中航工业机电系统股份有限公司董事会

               关于本次交易不构成重组上市的说明

    为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机
载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以
下简称“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）
拟由中航电子通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航
机电（以下简称“本次换股吸收合并”），同时中航电子拟采用询价的方式向包
括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投
资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内
的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件，中航
机电董事会对于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市出具说明如下：

    本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。

    本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

    中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉
中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于 2010 年签订了《一致
行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使
股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见
行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应
的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中
航科工，实际控制人仍为航空工业。

    因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。


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特此说明。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司董事会关于本次交易不构成
重组上市的说明》之盖章页）




                                   中航工业机电系统股份有限公司董事会

                                                       年    月    日