证券代码：002013            股票简称：中航机电           公告编号：2022-050




                  中航工业机电系统股份有限公司

         关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知

     本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
二次会议决定召开公司2022年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
    一、 召开会议基本情况
     （一）股东大会届次
    中航工业机电系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会
     （二）会议召集人
    会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
     （三）会议召开的合法、合规性
    本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
     （四）会议召开的日期、时间
    现场会议召开时间：2022 年 10 月 26 日下午 14:30。
    网络投票时间：2022 年 10 月 26 日。通过深圳证券交易所交易系统进行投
票的具体时间为 2022 年 10 月 26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2022 年 10 月 26 日上午
9:15 至下午 15:00。
     （五）会议召开方式
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

                                       1
的以第一次有效投票结果为准。
    （六）股权登记日：2022 年 10 月 18 日
    （七）会议出席对象
    1、 截止股权登记日 2022 年 10 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必为本公司股东。
    2、 公司董事、监事和高级管理人员。
    3、 公司聘请的律师。
    （八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲五号院 A 座 25 层 2521 会议室。


    二、 会议审议事项
                           本次股东大会提案编码示例表

                                                                 备注
 提案编码                        提案名称                    该列打勾的栏
                                                               目可以投票
    100     总议案：除累积投票提案外的所有提案                    √

                                 非累积投票提案
            《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
    1.00    中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关        √
            联交易符合相关法律、法规规定的议案》
            《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
    2.00    中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成        √
            关联交易的议案》
            《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
    3.00    中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关        √
            联交易方案的议案》
    3.01    换股吸收合并双方                                      √

    3.02    换股发行股份的种类及面值                              √

    3.03    换股对象及合并实施股权登记日                          √

    3.04    换股价格及换股比例                                    √

    3.05    换股发行股份的数量                                    √

    3.06    换股发行股份的上市地点                                √

    3.07    权利受限的换股股东所持股份的处理                      √

                                       2
                                                                  备注
提案编码                        提案名称                      该列打勾的栏
                                                                目可以投票
  3.08     中航电子异议股东的利益保护机制                          √

  3.09     中航机电异议股东的利益保护机制                          √

  3.10     本次交易涉及的债权债务处置                              √

  3.11     过渡期安排                                              √

  3.12     本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排                  √

  3.13     员工安置                                                √

  3.14     滚存未分配利润安排                                      √

  3.15     募集配套资金的金额                                      √

  3.16     募集配套资金发行股份的种类和面值                        √

  3.17     发行对象及发行方式                                      √

  3.18     定价依据和发行价格                                      √

  3.19     发行数量                                                √

  3.20     上市地点                                                √

  3.21     锁定期                                                  √

  3.22     滚存未分配利润安排                                      √

  3.23     募集配套资金的用途                                      √

  3.24     决议有效期                                              √
           《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
  4.00     中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关          √
           联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
           《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市
  5.00                                                             √
           的议案》
  6.00     《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》                √
           《关于确认<广发证券股份有限公司关于中航航空电子
           系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股
  7.00                                                             √
           份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的
           议案》
           《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
  8.00     值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的          √
           议案》
           《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
  9.00                                                             √
           若干问题的规定>第四条规定的议案》



                                     3
                                                                   备注
 提案编码                      提案名称                        该列打勾的栏
                                                                 目可以投票
            《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
    10.00                                                           √
            法>第十一条及第四十三条规定的议案》
            《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
    11.00                                                           √
            的法律文件的有效性的说明的议案》
            《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
    12.00   中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关          √
            联交易预案>及其摘要的议案》
            《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限
    13.00   公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合          √
            并协议>的议案》
            《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
    14.00                                                           √
            关事宜的议案》
            《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服
    15.00                                                           √
            务框架协议>的议案》
    16.00   《关于增补公司非独立董事的议案》                        √

                               累积投票提案
                                                               应选人数（2）
    17.00   《关于增补公司独立董事的议案》
                                                                     人
    17.01   选举王正平先生为公司第七届董事会独立董事                √

    17.02   选举沈朝晖先生为公司第七届董事会独立董事                √

    提案 1-15 涉及关联交易，关联股东须回避表决。提案 1-17 将对中小投资者
的表决情况进行单独计票并披露，中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。提案 1-14 需
股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决票的三分之二以上通过。提案 3 需逐项表决。
    提案 1-14 经 2022 年 6 月 10 日召开的第七届董事会第十九次会议、2022 年
9 月 28 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议。提案 15 经 2022 年 8 月 22
日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。提案 16、17 经 2022 年 9 月
28 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过。上述提案具体内容详见董
事会召开同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告及文件。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，
股东大会方可进行表决。



                                     4
    三、 会议登记办法
    （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函
或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
    1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持
股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见
附件2）、证券帐户卡、持股凭证。
    2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表
人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效
身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书（见附件2）、
证券帐户卡、持股凭证。
    3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人
股东登记材料复印件须加盖公章。
    （二）登记时间：2022年10月24日9:30-15:00。未在规定时间内办理登记手
续的，视为放弃出席会议资格。
    （三）登记地点：公司证券事务部。
    （四）会议联系方式
   联系人：吴荣霖         电话：010-58354876           传真：010-
58354855
   电子邮箱：avicem@avic.com
   联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲五号院 A 座 25 层          邮编：
100028
     （五）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。


    四、 参与网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。


    五、 备查文件

    1、第七届董事会第十九次会议决议；

    2、第七届董事会第二十一次会议决议；

                                    5
    3、第七届董事会第二十二次会议决议。

   附件 1：参加网络投票的具体操作流程

   附件 2：中航工业机电系统股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会授权
委托书



   特此公告。

                                      中航工业机电系统股份有限公司董事会

                                               2022 年 9 月 29 日




                                  6
附件 1：
                       参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序
    1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362013”，投票简称为“中
航投票”。
    2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当
以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥
有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的
选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
    股东拥有的选举票数举例如下：
    选举独立董事（如提案 16.00，采用等额选举，应选人数为 2 名）时，股
东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥
有的选举票数在 2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有
的选举票数。
    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如
股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提
案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议
案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
   二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2022 年 10 月 26 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30
和 13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

   三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 10 月 26 日（现场股东大会召
开当日）上午 9：15，结束时间为 2022 年 10 月 26 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

                                    7
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                     8
    附件 2：
                                        授权委托书

          兹全权授权                  先生／女士代表本人（单位）出席中航工业机电系

    统股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

          委托人对受托人的表决指示如下：

                                                             备注         表决意见

                                                            该列打
提案编码                        提案名称                    勾的栏   同   反   弃    回
                                                            目可以   意   对   权    避
                                                              投票
   100       总议案：除累积投票提案外的所有提案               √
非累积投票
    提案
             《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
   1.00      并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金     √
             暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
             《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
   2.00      并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金     √
             构成关联交易的议案》
             《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
   3.00      并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金     √
             暨关联交易方案的议案》

   3.01      换股吸收合并双方                                 √

   3.02      换股发行股份的种类及面值                         √

   3.03      换股对象及合并实施股权登记日                     √

   3.04      换股价格及换股比例                               √

   3.05      换股发行股份的数量                               √

   3.06      换股发行股份的上市地点                           √

   3.07      权利受限的换股股东所持股份的处理                 √

   3.08      中航电子异议股东的利益保护机制                   √

   3.09      中航机电异议股东的利益保护机制                   √

   3.10      本次交易涉及的债权债务处置                       √


                                              9
3.11    过渡期安排                                       √

3.12    本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排           √

3.13    员工安置                                         √

3.14    滚存未分配利润安排                               √

3.15    募集配套资金的金额                               √

3.16    募集配套资金发行股份的种类和面值                 √

3.17    发行对象及发行方式                               √

3.18    定价依据和发行价格                               √

3.19    发行数量                                         √

3.20    上市地点                                         √

3.21    锁定期                                           √

3.22    滚存未分配利润安排                               √

3.23    募集配套资金的用途                               √

3.24    决议有效期                                       √
        《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收
4.00    合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资     √
        金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
        《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上
5.00                                                     √
        市的议案》

6.00    《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》         √
        《关于确认<广发证券股份有限公司关于中航航空
        电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
7.00                                                     √
        系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估
        值报告>的议案》
        《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
8.00    估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允     √
        性的议案》
        《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
9.00                                                     √
        重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
10.00                                                    √
        办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
        《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
11.00                                                    √
        提交的法律文件的有效性的说明的议案》


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             《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收
  12.00      合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资     √
             金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
             《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份
  13.00      有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股     √
             吸收合并协议>的议案》
             《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
  14.00                                                       √
             相关事宜的议案》
             《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金
  15.00                                                       √
             融服务框架协议>的议案》

  16.00      《关于增补公司非独立董事的议案》                 √
累积投票提
                                采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
    案

  17.00      《关于增补公司独立董事的议案》                        应选人数（2）人

  17.01      选举王正平先生为公司第七届董事会独立董事         √

  17.02      选举沈朝晖先生为公司第七届董事会独立董事         √



    特别说明事项：

          1、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会

    结束时止。

          2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。



    委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

    委托人营业执照号码或身份证号码：

    委托人持股数：                                 委托人股票账户：



    受托人（签字）：

    受托人身份证号码：

    签署日期：                                                     年     月    日




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