中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允
                            性的独立意见


    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工业
机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换
股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《中航工业机电系统股份有限公司章程》等有关规定，本人
作为中航机电的独立董事，基于独立立场，经审慎分析，对本次交易估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性等相关事项发表如下独立意见：
    1、估值机构具有独立性
    中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机
构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航电子均无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、假设前提具有合理性
    《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前
提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设
前提合理。
    3、估值定价具有公允性
    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符
合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了
分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施
了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，




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参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状
况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的估值定价公允、合理，不存在
损害中航机电利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
    综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
结论合理，估值定价公允。




                                               独立董事：王秀芬

                                              2022 年 9 月 28 日




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