中航工业机电系统股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                       规定》第四条规定的说明

    为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载
系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或
“存续公司”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公
司”）拟由中航电子通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
中航机电，同时中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公
司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）
有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金
不超过 50 亿元（以下简称“本次交易”）。


    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定说明如下：


    一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。公司已在《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披
露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示；


    二、本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承
继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次交易前，中航电子及中航机电均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；


    三、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

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    四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于存
续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。


    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。


    特此说明。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                   中航工业机电系统股份有限公司董事会

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