中航工业机电系统股份有限公司董事会

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

           值目的的相关性及估值定价的公允性的说明




    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工
业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中航工业机电系统股份
有限公司章程》的有关规定，中航机电董事会认真审阅了本次交易的估值报告及
相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有
关事项发表如下说明：

    1、中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估
值机构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航电子
均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假
设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，
估值假设前提合理。

    3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参
考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值



                                   1
方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

    4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中航机电利益或其股东特
别是中小股东合法权益的情形。

    综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司董事会关于估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性
的说明》之盖章页）




                                   中航工业机电系统股份有限公司董事会

                                                       年    月     日