广发证券股份有限公司
             关于中航工业机电系统股份有限公司
   本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    中航航空电子系统股份有限公司拟通过向中航工业机电系统股份有限公司
（以下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电
并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次交易中中航机电
聘请的独立财务顾问，就本次交易前 12 个月内中航机电发生的购买、出售资产
情况进行核查。

    经核查，本次交易前 12 个月内，中航机电购买、出售资产的情况如下：

    2022 年 6 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的议
案》，同意庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）以其所持有西安庆安制冷
设备股份有限公司（以下简称“庆安制冷”）51%股权向北京航华制冷设备有限
公司以非公开协议方式进行增资，增资完成后，庆安制冷不再纳入庆安公司合并
范围，而成为中航机载系统有限公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    上述交易与本次交易相互独立，与本次交易分别计算，中航机电在本次交易
前 12 个月内亦不存在其他需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出
                                      1
售资产的情形。

   经核查，广发证券认为：除上述交易外，中航机电在本次交易前 12 个月内，
不存在其他日常生产经营活动之外的购买、出售资产情况。

   （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限
公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》签章页）




财务顾问主办人：

                    江永鑫              洪道麟             苏海丹




                                                 广发证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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