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北京市竞天公诚律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并
中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
致：中航工业机电系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得法律执业
资格的律师事务所。根据中航工业机电系统股份有限公司（以下称“公司”或“中
航机电”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中航航空电子系统股份有
限公司（以下称“中航电子”）换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交
易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 监
管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人
自中航机电、中航电子因本次交易首次停牌日前六个月至《中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资 金暨关
联交易报告书（草案）》披露前一日止的期间内在二级市场买卖合并双方股票的
情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核
查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及 的范围
内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办
律师核查了合并双方提供的重大重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记
表、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员
及机构出具的自查报告、说明与承诺函等文件资料和信息，并对部分相关人员进
行了访谈。
本专项核查意见的出具基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所
经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有
关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家 正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或
予以披露。
除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北
京市竞天公诚律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收 合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释
义相同。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为中航电子、中航机
电因本次交易首次停牌日（即 2021 年 5 月 26 日）前六个月至《重组报告书》披
露前一日止的期间，即自 2021 年 11 月 26 日至 2022 年 9 月 28 日。
二、核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等文件的规定及合并双方提供的自查报告、内幕信息知情人登记
表等核查文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖合并双方股票进行自查的本
次交易的内幕信息知情人，具体包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、募集配套资金交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的中介机构及其各自经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、核查期间相关方买卖合并双方股票的情况
根据中登公司上海分公司及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关方填写的自查报
告等资料，并结合本所律师对相关方的访谈，上述核查范围内的相关主体在核查
期间内买卖合并双方股票的情况如下：
（一）相关方买卖中航机电股票情况
1、自然人买卖中航机电股票情况
变更股数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2022.01.24 500 500 买入
2022.01.25 -500 0 卖出
2022.02.07 10,000 10,000 买入
2022.02.09 -5,000 5,000 卖出
中航航空电子系统股
2022.02.10 -5,000 0 卖出
张灵斌 份有限公司董事、副
总经理、董事会秘书 2022.02.21 20,000 20,000 买入
2022.02.25 -20,000 0 卖出
2022.03.04 3,000 3,000 买入
2022.03.07 3,000 6,000 买入
2022.03.07 -3,000 3,000 卖出
变更股数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2022.03.14 -3,000 0 卖出
2022.03.15 10,000 10,000 买入
2022.03.16 10,000 20,000 买入
2022.03.17 -20,000 0 卖出
中航航空电子系统股 2022.02.28 100 100 买入
韩业林
份有限公司监事 2022.03.01 100 200 买入
中航机载系统有限公
高琨 司副总经理高海军的 2022.05.16 -100 0 卖出
子女
中航机载系统有限公 2021.12.07 300 1,000 买入
季雅敏 司资产管理部部长蒋
耘生的配偶 2022.01.05 500 1,500 买入
2022.03.30 5,700 5,700 买入
2022.03.31 1,800 7,500 买入
2022.05.10 4,100 11,600 买入
中航沈飞股份有限公 2022.05.16 -3,800 7,800 卖出
钱雪松
司董事长 2022.05.17 -3,900 3,900 卖出
2022.05.20 -3,900 0 卖出
2022.05.25 4,200 4,200 买入
2022.05.26 -4,200 0 卖出
2022.01.21 2,000 2,000 买入
2022.02.28 -2,000 0 卖出
2022.03.02 2,000 2,000 买入
2022.03.03 2,000 4,000 买入
中航沈飞股份有限公
耿春明 2022.03.04 1,400 5,400 买入
司证券事务代表
2022.03.31 3,000 8,400 买入
2022.05.06 -1,000 7,400 卖出
2022.05.25 -1,000 6,400 卖出
2022.05.26 -1,400 5,000 卖出
中航工业产融控股股
份有限公司董事、总
陶怡欣 会计师，中航航空产 2022.04.29 500 500 买入
业投资有限公司执行
董事陶国飞的子女
古科峰 2022.02.10 300 300 买入
变更股数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2022.02.11 4,900 5,200 买入
中航工业产融控股股 2022.03.15 2,000 7,200 买入
份有限公司董事会秘
书 2022.03.17 200 7,400 买入
2022.04.18 -7,400 0 卖出
中国航空救生研究所 2022.07.05 10,000 10,000 买入
韩梦珍
所长周方的配偶 2022.07.20 -10,000 0 卖出
2022.03.15 2,000 2,000 买入
2022.03.16 -2,000 0 卖出
中国航空救生研究所 2022.04.25 3,000 3,000 买入
马永胜
高级专务 2022.04.27 -1,000 2,000 卖出
2022.04.28 -1,500 500 卖出
2022.04.29 -500 0 卖出
对于张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜在自查期间买卖中
航机电股票的行为，张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜已分别
出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人买卖中航机电股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航机电股
票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航机电股票的行为，系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航
机电股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的 一切损
失。”
对于高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖中航机电股票的 行为，
高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次
交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买
卖中航机电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人 判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航
机电股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的 一切损
失。”
此外，高琨父亲中航机载系统有限公司副总经理高海军、季雅敏配偶中航机
载系统有限公司资产管理部部长蒋耘生、陶怡欣父亲中航工业产融控股股份有限
公司董事、总会计师及中航航空产业投资有限公司执行董事陶国飞、韩梦珍配偶
中国航空救生研究所所长周方已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航机电股票的
指示；上述买卖中航机电股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航机电及其股东造成的 一切损
失。”
2、机构买卖中航机电股票情况
（1）中信建投证券买卖中航机电股票情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
2021.11.26 融资融券账户 0 1,500 0
2021.11.29
衍生品交易账户 2,254,455 2,264,943 34,100
中信建投 -2022.09.28
证券 2022.04.26
互换业务账户 17,200 17,200 0
-2022.06.14
2021.12.03 资产管理业务账
53,400 53,400 0
-2022.09.27 户
就上述在核查期间通过融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资
产管理业务账户买卖中航机电股票的情况，中信建投证券已出具如下说明与承诺：
“本单位买卖中航机电股票的为融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务
账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的
信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出
于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次
交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中
航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业
务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规
定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本
单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（2）中航证券买卖中航机电股票情况
自查期末持
累计买入 累计卖出
公司名称 买卖时间 账户 股情况
（股） （股）
（股）
2021.12.06 资产管理业务账
中航证券 7,200 8,300 0
-2022.04.06 户
对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的 行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航机电股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机
电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（3）广发证券买卖中航机电股票情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
2021.12.22
融资融券账户 1,615,200 1,536,300 84,400
-2022.09.15
2021.11.26
量化衍生品账户 1,858,200 2,099,000 0
广发证券 -2022.09.26
2022.04.01
OTC 账户 2,590,100 2,292,600 297,500
-2022.09.28
2021.12.17 资管账户 - 300,067 0
对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户和资产管理业
务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航机电股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户、资管账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在
利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户
交易情形系量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交
易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股
观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公
开信息；资管账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕
信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。
本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔
离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上
述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）相关方买卖中航电子股票情况
1、自然人买卖中航电子股票情况
变更股数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
中航航空电子系统股 2022.06.13 1,000 1,000 买入
杨连永 份有限公司业务经理
杨柳隽的父亲 2022.07.14 -1,000 0 卖出
中航工业机电系统股 2022.03.11 10,000 10,000 买入
王树刚
份有限公司原董事长 2022.03.17 -10,000 0 卖出
中航机载系统有限公 2021.12.29 -5,000 5,000 卖出
戚侠
司总会计师 2021.12.30 -5,000 0 卖出
中航机载系统有限公
沈瑾芳 司副总经理高海军的 2022.02.18 -3,000 0 卖出
配偶
2022.04.18 6,300 6,300 买入
2022.04.19 3,600 9,900 买入
中航工业产融控股股 2022.04.26 5,500 15,400 买入
古科峰 份有限公司董事会秘 2022.05.05 200 15,600 买入
书 2022.05.26 -5,600 10,000 卖出
2022.06.13 -8,000 2,000 卖出
2022.06.15 -2,000 0 卖出
2022.04.26 2,000 2,000 买入
中国航空救生研究所
马永胜 2022.04.27 -1,900 100 卖出
高级专务
2022.04.29 -100 0 卖出
对于王树刚、戚侠、马永胜在自查期间买卖中航电子股票的行为，王树刚、
戚侠、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人买卖中航电子股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电子股
票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航
电子股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的 一切损
失。”
对于古科峰在自查期间买卖中航电子股票的行为，古科峰已出具声明与承诺，
具体如下：
“1、上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖
中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航
电子股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的 一切损
失。”
对于杨连永、沈瑾芳在自查期间买卖中航电子股票的行为，杨连永、沈瑾芳
已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次
交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交易
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买
卖中航电子股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人 判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中航
电子股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的 一切损
失。”
此外，杨连永子女中航航空电子系统股份有限公司业务经理杨柳隽、沈瑾芳
配偶中航机载系统有限公司副总经理高海军已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航电子股票的
指示；上述买卖中航电子股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人及本人直
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给中航电子及其股东造成的 一切损
失。”
2、机构买卖中航电子股票情况
（1）中信建投证券买卖中航电子股票情况
自查期末持
累计买入 累计卖出
公司名称 买卖时间 账户 股情况
（股） （股）
（股）
2021.11.26
融资融券账户 76,200 81,200 0
-2022.07.05
中信建投 2021.11.29
衍生品交易账户 2,248,220 1,921,004 329,916
证券 -2022.09.28
2022.04.13 资产管理业务账
12,900 12,900 0
-2022.04.15 户
上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户在自
查期间买卖中航电子股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航电子股票的为融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理
业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单
位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票
账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（2）中航证券买卖中航电子股票情况
自查期末持
累计买入 累计卖出
公司名称 买卖时间 账户 股情况
（股） （股）
（股）
2021.12.06 资产管理业务账
中航证券 9,000 20,800 2,200
-2022.09.02 户
对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航电子股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电
子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（3）广发证券买卖中航电子股票情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
2021.11.26 融资融券账
996,600 802,100 194,500
-2022.09.28 户
2021.11.26 量化衍生品
广发证券 903,200 973,300 0
-2022.09.28 账户
2022.06.27
OTC 账户 1,192,700 407,700 785,700
-2022.09.28
对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户在自查期间
买卖中航电子股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位交易中航电子股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等
情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系
量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交易情形系场
外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以
博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本
单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何
人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并
执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中
航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间不存在买
卖中航电子和中航机电股票的情况。
四、核查意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、说明与承诺等文件，并结合本所律
师对相关主体的访谈，本所认为，在上述相关主体说明与承诺真实、准确、完整
及有关承诺措施得到履行的情况下，上述主体于核查期间买卖中航电子或中航机
电股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航航空电子系统股份有
限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
邓 盛
经办律师（签字）：
陆 婷
2022 年 10 月 日
