证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-052
中航工业机电系统股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2022 年 10 月 26 日下午 14:30。
2、网络投票时间为：2022 年 10 月 26 日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 10 月
26 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行投票的开始时间为 2022 年 10 月 26 日上午 9:15，结束时间为 2022
年 10 月 26 日下午 15:00。
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲五号院 A 座 25 层 2521 会
议室。
4、会议召开方式：现场和网络相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：因公司原董事长王树刚先生辞职，由半数以上董事共同推
举蒋耘生先生作为本次股东大会的主持人主持会议。
7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
1
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中航工业机电系统股份
有限公司章程》的有关规定。
8、会议出席情况：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 569 人，代表股份 2,525,800,429 股，占上市公
司总股份的 65.0171％。
其中：通过现场投票的股东 9 人，代表股份 1,806,598,867 股，占上市公司
总股份的 46.5040％。
通过网络投票的股东 560 人，代表股份 719,201,562 股，占上市公司总股份
的 18.5131％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 567 人，代表股份 729,410,362 股，占上市
公司股份总数 18.7759％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 10,208,800 股，占上市公司总股
份的 0.2628％。
通过网络投票的中小股东 560 人，代表股份 719,201,562 股，占上市公司股
份总数 18.5131％。
9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东
大会现场会议。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式，审
议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
2
案》
总表决 情况 ：同意 723,135,172 股 ，占出 席会 议 有表 决权 股 份总 数 的
99.1397％；反对 2,783,932 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3817％；弃权
3,491,258 股（其中，因未投票默认弃权 3,491,258 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.4786％。
中小股东表决情况：同意 723,135,172 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.1397％；反对 2,783,932 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3817％；
弃权 3,491,258 股（其中，因未投票默认弃权 3,491,258 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.4786％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
2.审议通过了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
总表决 情况 ：同意 722,236,744 股 ，占出 席会议 有表 决权 股 份总 数 的
99.0165％；反对 2,783,932 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3817％；弃权
4,389,686 股（其中，因未投票默认弃权 4,389,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.6018％。
中小股东表决情况：同意 722,236,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.0165％；反对 2,783,932 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3817％；
弃权 4,389,686 股（其中，因未投票默认弃权 4,389,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.6018％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.逐项审议通过了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航
3
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.01 审议通过了换股吸收合并双方
总表决 情况 ：同意 720,963,744 股 ，占出 席会议 有表 决权 股 份总 数 的
98.8420％；反对 2,767,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3794％；弃权
5,679,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,672,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7786％。
中小股东表决情况：同意 720,963,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8420％；反对 2,767,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3794％；
弃权 5,679,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,672,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7786％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.02 审议通过了换股发行股份的种类及面值
总表决 情况 ：同意 720,959,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8414％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
5,672,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7777％。
中小股东表决情况：同意 720,959,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8414％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 5,672,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7777％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.03 审议通过了换股对象及合并实施股权登记日
4
总表决 情况 ：同意 720,970,844 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8430％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,662,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7763％。
中小股东表决情况：同意 720,970,844 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8430％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,662,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7763％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.04 审议通过了换股价格及换股比例
总表决 情况 ：同意 720,953,544 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8406％；反对 2,791,632 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3827％；弃权
5,665,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7767％。
中小股东表决情况：同意 720,953,544 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8406％；反对 2,791,632 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3827％；
弃权 5,665,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7767％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.05 审议通过了换股发行股份的数量
总表决 情况 ：同意 720,962,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
5
5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7773％。
中小股东表决情况：同意 720,962,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7773％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.06 审议通过了换股发行股份的上市地点
总表决 情况 ：同意 720,963,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8420％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7773％。
中小股东表决情况：同意 720,963,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8420％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7773％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.07 审议通过了权利受限的换股股东所持股份的处理
总表决 情 况 ：同意 720,959,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8414％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,673,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7779％。
6
中小股东表决情况：同意 720,959,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8414％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,673,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7779％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.08 审议通过了中航电子异议股东的利益保护机制
总表决 情况 ：同意 720,932,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8377％；反对 2,812,932 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3856％；弃权
5,665,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7767％。
中小股东表决情况：同意 720,932,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8377％；反对 2,812,932 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3856％；
弃权 5,665,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7767％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.09 审议通过了中航机电异议股东的利益保护机制
总表决 情况 ：同意 720,941,844 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8390％；反对 2,805,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3847％；弃权
5,662,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7763％。
中小股东表决情况：同意 720,941,844 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8390％；反对 2,805,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3847％；
7
弃权 5,662,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7763％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.10 审议通过了本次交易涉及的债权债务处置
总表决 情况 ：同意 720,962,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7773％。
中小股东表决情况：同意 720,962,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7773％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.11 审议通过了过渡期安排
总表决 情况 ：同意 720,962,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7773％。
中小股东表决情况：同意 720,962,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8418％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 5,669,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,662,686 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7773％。
8
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.12 审议通过了本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.13 审议通过了员工安置
总表决 情况 ：同意 720,869,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8291％；反对 2,769,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3797％；弃权
5,770,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7912％。
中小股东表决情况：同意 720,869,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8291％；反对 2,769,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3797％；
弃权 5,770,786 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7912％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
9
3.14 审议通过了滚存未分配利润安排
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.15 审议通过了募集配套资金的金额
总表决 情况 ：同意 720,862,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8281％；反对 2,785,432 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3819％；弃权
5,762,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7900％。
中小股东表决情况：同意 720,862,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8281％；反对 2,785,432 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3819％；
弃权 5,762,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7900％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.16 审议通过了募集配套资金发行股份的种类和面值
总表决 情况 ：同意 720,862,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
10
98.8281％；反对 2,785,432 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3819％；弃权
5,762,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7900％。
中小股东表决情况：同意 720,862,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8281％；反对 2,785,432 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3819％；
弃权 5,762,186 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7900％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.17 审议通过了发行对象及发行方式
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.18 审议通过了定价依据和发行价格
总表决 情 况 ：同意 720,860,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8278％；反对 2,785,432 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3819％；弃权
5,764,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
11
份总数的 0.7903％。
中小股东表决情况：同意 720,860,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8278％；反对 2,785,432 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3819％；
弃权 5,764,686 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7903％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.19 审议通过了发行数量
总表决 情况 ：同意 715,682,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.1180％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
10,949,286 股（其中，因未投票默认弃权 10,942,186 股），占出席会议有表决权
股份总数的 1.5011％。
中小股东表决情况：同意 715,682,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.1180％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 10,949,286 股（其中，因未投票默认弃权 10,942,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.5011％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.20 审议通过了上市地点
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
12
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.21 审议通过了锁定期
总表决 情况 ：同意 720,874,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8297％；反对 2,766,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3793％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,874,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8297％；反对 2,766,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3793％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.22 审议通过了滚存未分配利润安排
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权 股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
13
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.23 审议通过了募集配套资金的用途
总表决 情况 ：同意 720,862,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8281％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
5,779,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7923％。
中小股东表决情况：同意 720,862,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8281％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 5,779,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7923％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
3.24 审议通过了决议有效期
总表决 情况 ：同意 720,864,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3807％；弃权
5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.7910％。
中小股东表决情况：同意 720,864,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.8284％；反对 2,776,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3807％；
弃权 5,769,286 股（其中，因未投票默认弃权 5,762,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.7910％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
14
务，未参与表决。
4.审议通过了《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
总 表决 情 况 ：同 意 722,137,244 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
99.0029％；反对 2,766,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3793％；弃权
4,506,286 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.6178％。
中小股东表决情况：同意 722,137,244 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.0029％；反对 2,766,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3793％；
弃权 4,506,286 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.6178％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
5.审议通过了《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
总表决 情况 ：同意 722,135,744 股 ，占出 席会 议 有表 决权股 份总 数 的
99.0027％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
4,506,286 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.6178％。
中小股东表决情况：同意 722,135,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.0027％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 4,506,286 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.6178％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
15
务，未参与表决。
6.审议通过了《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》
总表决 情况 ：同意 722,135,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
99.0027％；反对 2,766,832 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3793％；弃权
4,507,786 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.6180％。
中小股东表决情况：同意 722,135,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 99.0027％；反对 2,766,832 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3793％；
弃权 4,507,786 股（其中，因未投票默认弃权 4,489,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.6180％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
7.审议通过了《关于确认<广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之估值报告>的议案》
总表决 情况 ：同意 709,470,806 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
97.2663％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
17,161,224 股（其中，因未投票默认弃权 17,151,624 股），占出席会议有表决权
股份总数的 2.3528％。
中小股东表决情况：同意 709,470,806 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.2663％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 17,161,224 股（其中，因未投票默认弃权 17,151,624 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 2.3528％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
16
务，未参与表决。
8.审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
总表决 情况 ：同意 709,473,306 股 ，占出 席会 议 有表 决权股 份总 数 的
97.2667％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
17,168,724 股（其中，因未投票默认弃权 17,151,624 股），占出席会议有表决权
股份总数的 2.3538％。
中小股东表决情况：同意 709,473,306 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 97.2667％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 17,168,724 股（其中，因未投票默认弃权 17,151,624 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 2.3538％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
9.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
总表决 情况 ：同意 715,362,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.0741％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
11,269,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.5450％。
中小股东表决情况：同意 715,362,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.0741％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 11,269,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.5450％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
17
务，未参与表决。
10.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
总表决 情况 ：同意 716,635,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.3718％。
中小股东表决情况：同意 716,635,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.3718％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
11.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
总表决 情况 ：同意 716,635,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.3718％。
中小股东表决情况：同意 716,635,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.3718％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
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务，未参与表决。
12.审议通过了《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
总表决 情况 ：同意 716,635,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.2486％；反对 2,778,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3809％；弃权
9,996,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.3705％。
中小股东表决情况：同意 716,635,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.2486％；反对 2,778,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3809％；
弃权 9,996,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 1.3705％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
13.审议通过了《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与
中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》
总表决 情况 ：同意 716,635,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.3718％。
中小股东表决情况：同意 716,635,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.3718％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
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务，未参与表决。
14.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
总表决 情 况 ：同意 716,635,744 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数 的
98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3795％；弃权
10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 1.3718％。
中小股东表决情况：同意 716,635,744 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.2486％；反对 2,768,332 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3795％；
弃权 10,006,286 股（其中，因未投票默认弃权 7,089,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.3718％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
务，未参与表决。
15.审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架
协议>的议案》
总 表 决情 况 ： 同意 689,159,118 股 ，占 出席 会 议有 表决 权股 份总 数 的
94.4817％；反对 28,971,958 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.9720％；弃
权 11,279,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议有表决权
股份总数的 1.5464％。
中小股东表决情况：同意 689,159,118 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 94.4817％；反对 28,971,958 股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.9720％；
弃权 11,279,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.5464％。
与会的关联股东中航机载系统有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义
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务，未参与表决。
16.审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》
总表决情况：同意 2,511,481,111 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.4331％；反对 3,050,032 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1208％；弃权
11,269,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议有表决权股
份总数的 0.4462％。
中小股东表决情况：同意 715,091,044 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.0369％；反对 3,050,032 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4182％；
弃权 11,269,286 股（其中，因未投票默认弃权 8,362,186 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 1.5450％。
张耀军先生当选公司第七届董事会非独立董事。
17.审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
选举王正平先生为公司第七届董事会独立董事的表决结果为：
总表决情况：同意 2,390,931,725 股，占出席会议有表决权股份总数的
94.6604%。
中小股东表决情况：同意 594,541,658 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 81.5099%。
选举沈朝晖先生为公司第七届董事会独立董事的表决结果为：
总表决情况：同意 2,386,890,025 股，占出席会议有表决权股份总数的
94.5003%。
中小股东表决情况：同意 590,499,958 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 80.9558%。
王正平先生、沈朝晖先生当选公司第七届董事会独立董事。
三、律师出具的法律意见
21
本次股东大会聘请了北京市嘉源律师事务所的律师进行见证，并出具法律意
见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东
大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、中航工业机电系统股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
22
