中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于
     第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规和《中航工业机电系统股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我作为中航工业机电系统股
份有限公司（以下简称“公司”、“中航机电”）的独立董事，本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
    一、聘任总经理相关事项
    1、本次公司董事会聘任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等规范性文件的规定。
    2、经核查，张耀军先生的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    3、我们同意聘任张耀军先生为公司总经理。


    二、注销回购股份并减少注册资本相关事项
    公司本次注销回购股份是基于公司实际情况和后续整体规划的考虑，符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，审议程序合法合规，不会对公司债务履行能力及股东权益等产生重大影
响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司注销回购股
份减少注册资本，并同意将《关于注销回购股份并减少注册资本议案》提交公司
股东大会审议。


                                       独立董事：王秀芬、王正平、沈朝晖

                                                2022 年 10 月 27 日