上海市锦天城律师事务所
         关于浙江京新药业股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江京新药业股份有限公司
                         2018 年第三次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：浙江京新药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
11 月 7 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
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期已达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 23 日下午 14：00 时在浙江省新昌县
羽林街道新昌大道东路 800 号公司行政楼一楼会议室如期召开。

     网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 11 月 23 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 22 日下午 15：00 至
2018 年 11 月 23 日下午 15：00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 38 人，代表有表决权股
份 227,268,193 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.35%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份
212,418,288 股，占公司股份总数的 29.30%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 32 人，代表有表决权股份 14,849,905 股，占公司股份总
数的 2.05%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     （一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

     表决结果：

     同意：227,268,193 股，占有效表决股份总数的 100%；反对：0 股，占有效
表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                        经办律师：

                                                                  李良琛


负责人：                                      经办律师：
                顾功耘                                            凌   霄



                                                     二 0 一八年十一月二十三日




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