西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南
证券”或“独立财务顾问”）作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新
药业”、“上市公司”或“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，对京新药业本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，
具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 11 月 13 日，京新药业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550 号），核准上市公司向张雄
发行 7,076,340 股股份、向倪正华发行 5,785,804 股股份、向南海成长精选（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,217,860 股股份、向林恩礼发行
2,358,997 股股份、向鲁证创业投资有限公司发行 1,008,118 股股份、向韩锦安发
行 1,064,847 股股份支付购买深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨
烽”）54%股权对价，同时上市公司向实际控制人吕钢非公开发行 13,625,058 股
新股募集配套资金。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计新增股份
33,137,024 股，已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次
发行后上市公司总股本变更为 319,587,943 股。
2016 年 5 月 23 日，上市公司实施了 2015 年度利润分配方案：以上市公司
总股本 319,587,943 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红后上市公司总股本增至
639,175,886 股。
由于深圳巨烽 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺数，张雄、
倪正华向上市公司合计补偿股份 1,178,086 股。2017 年 6 月，上市公司实施了回
购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先的 639,175,886 股变更
为 637,997,800 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]924 号）的核准，上市公司于 2017 年 7 月 28 日
向京新控股集团有限公司等 6 名符合相关规定条件的特定投资者（法人或自然人）
非公开发行人民币普通股（A 股）98,126,672 股，每股发行价格为人民币 11.21
元。该次发行新增股份 98,126,672 股已于 2017 年 8 月 22 日上市，上市公司股本
由 637,997,800 股变更为 736,124,472 股。
由于深圳巨烽 2015 年度至 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于
承诺数，张雄、倪正华向上市公司再次合计补偿股份 11,252,472 股。2018 年 5
月，上市公司实施了回购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先
的 736,124,472 股变更为 724,872,000 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 724,872,000 股，本次可解除限
售的股份数量为 27,680,116 股，占上市公司总股本的比例为 3.82%。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 28 日；
2、本次解除限售股份的数量为 27,680,116 股；
3、本次解除限售的股东为吕钢、倪正华共 2 名股东。
4、股份解除限售具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售数占 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 数量（股） 公司总股本的比例 数量（股）
序 所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售数占 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 数量（股） 公司总股本的比例 数量（股）
1 吕钢[注 1] 27,250,116 27,250,116 3.76% 0
2 倪正华[注 2] 430,000 430,000 0.06% 0
合计 27,680,116 27,680,116 3.82% 0
注 1：吕钢先生为公司董事长，其本次解除限售的 27,250,116 股将全部进入高管锁定股。
注 2：根据股份锁定期承诺及公司 2015 年度利润分配方案，倪正华持有的公司限售股
数为 11,571,608 股，自 2016 年 1 月 26 日起的 36 个月分 3 期解锁，每 12 个月末解锁数量及
比例依次为 3,471,482 股（30%）、3,471,482 股（30%）和 4,628,644 股（40%）。2017 年 1
月，首期 3,471,482 股（30%）解禁上市流通。依据盈利补偿协议，因巨烽显示 2016 年度业
绩未达承诺,公司回购注销了倪正华 533,673 股限售股（在第二期拟解锁股中回购）,倪正华
所持限售股份数量由 8,100,126 股变更为 7,566,453 股。2018 年 1 月，第二期 2,937,809 股解
禁上市流通（本期实际解除限售数量=第二期拟解锁数量-已回购注销数量
=3,471,482-533,673）。依据盈利补偿协议，因深圳巨烽 2015 年度至 2017 年度业绩未达承诺，
公司回购注销了倪正华 4,198,644 股限售股（在第三期拟解锁股中回购）和 898,726 股流通
股，倪正华所持限售股份数量由 4,628,644 股变更为 430,000 股。本次解除限售 430,000 股（本
期实际解除限售数量=第三期拟解锁数量-已回购注销数量=4,628,644-4,198,644）后，倪正华
不再持有公司限售股。
三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
吕钢承诺其通过本次交易认购的新增股份自上市之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的
36 个月分 3 期解锁，每 12 个月末解锁比例依次为 30%、30%和 40%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，将在本次解锁后履行完毕，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于深圳巨烽业绩的承诺
京新药业与张雄、倪正华与 2015 年 7 月 27 日，在深圳市签署了《关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），协议约
定：
1、补偿的前提条件
（1）各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若巨烽显示本次交易
实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，
则张雄、倪正华应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。
（2）各方一致确认，《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完
毕为前提。
（3）各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续
三个会计年度，如 2015 年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2015 年、2016
年及 2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。
2、承诺利润数
（1）张雄、倪正华于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具
的评估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示
2015、2016、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测
数分别为：4,496.26 万元,5,838.17 万元，7,591.54 万元。
（2）张雄、倪正华承诺，若本次交易在 2015 年完成的，则 2015 年、2016
年、2017 年巨烽显示经审计的实际净利润分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、
7,605 万元。
3、实际利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务
所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的巨烽显示的实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项
审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
4、补偿方式
（1）股份补偿和现金补偿
如巨烽显示在 2015 年、2016 年和 2017 年度期末累计的实际净利润数低于
约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补
偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿
交易作价总额
其中：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份
购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产
部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为 54.70%
和 45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补
偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对
价总额。
（2）股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币 1 元的价格回购当年应补
偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专
项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新
药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币 1 元的
价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
5、关于巨烽显示 2015 年业绩承诺实现情况
根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度盈利实
现情况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
【2016】第 110913 号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之 2015 年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示 2015 年实现的扣除非
经常性损益后净利润为 4,521.49 万元，超过承诺净利润 21.49 万元，完成率为
100.48%，实现了 2015 年业绩承诺。
6、关于巨烽显示 2016 年业绩承诺实现情况
根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之 2016 年度盈利实
现情况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
【2017】第 ZA12767 号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之 2016 年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示 2016 年实现的扣除
非经常性损益后净利润为 5,286.47 万元，与承诺的扣除非经常性损益后净利润相
差 563.53 万元，完成率为 90.37%，未完成 2016 年业绩承诺。
针对上述情况，2017 年 6 月 5 日，张雄和倪正华已将应补偿现金合计
8,456,693.30 元支付到公司账户；2017 年 6 月 14 日，上市公司完成了张雄、倪
正华合计应补偿股份 1,178,086 股的回购注销工作（具体内容详见上市公司
2017042 号、2017044 号公告）。
7、关于深圳巨烽 2015 年度至 2017 年度业绩承诺实现情况
公司在编制 2017 年度财务报表过程中，发现深圳巨烽 2015 年度、2016 年
度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经公司
2018 年 4 月 21 日第六届董事会第十四次会议审议通过，当期已予更正。根据公
司管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度至 2017 年度盈
利实现情况的专项说明及致歉公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字【2018】第 ZA12949 号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之 2015 年度至 2017 年度盈利实现情况的专项审核报告》，深
圳巨烽 2015 年度至 2017 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数与 2015 年度至 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润数相差 5,719.33 万元，业绩承诺完成率为 68.15%。
针对上述情况，2018 年 5 月，上市公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股
份 11,252,472 股的回购注销工作，2018 年 6 月，张雄和倪正华将应补偿现金支
付到公司账户，盈利补偿主体张雄、倪正华履行完成全部补偿义务（具体内容详
见上市公司 2018043 号、2018047 号公告）。
经核查，本独立财务顾问认为：盈利补偿主体张雄、倪正华已经履行完毕承
诺期内的业绩承诺，无违反上述承诺情形。
（三）其他承诺
本次交易中，除股份锁定期承诺及盈利预测补偿承诺外，吕钢、倪正华还出
具了《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于规范关联交易的承诺函》；倪正华还出具了《关于无重大违法行为的
承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的
承 诺 函 》。 相 关 承 诺 具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于资产重组相关方承诺事项的公告》及
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
截至目前，上述承诺中，除《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、
《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关
于标的资产经营合规性的承诺函》已履行完毕外，其他承诺尚在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺均得到严格的遵守和执行，无违反
上述承诺情形。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性
资金占用情况，上市公司也不存在对其违规担保情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关
股东作出的限售承诺。
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通
的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019 年 1 月 23 日
