京新药业:2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-02-06
上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于浙江京新药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江京新药业股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第一次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《浙江京新药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
1 月 21 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
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期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2020 年 2 月 5 日下午 14:00 时在浙江省新昌县羽
林街道新昌大道东路 800 号公司行政楼一楼会议室如期召开。
网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2020
年 2 月 5 日 9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 5 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 49 人,代表有表决权股
份 234,408,405 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 32.34 %,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份
212,435,788 股,占公司股份总数的 29.31%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 42 人,代表有表决权股份 21,972,617 股,占公司股份总
数的 3.03%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(二)出席会议的其他人员
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经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、《关于回购部分社会公众股方案的议案》
该议案项下各项子议案,逐项表决结果为:
1.1《回购股份的目的及用途》
表决结果:
同意:234,408,405 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
1.2《回购股份符合相关条件》
表决结果:
同意:234,408,405 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
1.3《拟回购股份的方式、资金总额及资金来源》
表决结果:
同意:234,380,905 股,占有效表决股份总数的 99.99%;反对:27,500 股,
占有效表决股份总数的 0.01%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
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1.4《拟回购股份的价格、定价原则》
表决结果:
同意:234,257,905 股,占有效表决股份总数的 99.94%;反对:150,500 股,
占有效表决股份总数的 0.06%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0 %。
1.5《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
表决结果:
同意:234,408,405 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
1.6《拟回购股份的实施期限》
表决结果:
同意:234,406,605 股,占有效表决股份总数的 99.9992%;反对:1,800 股,
占有效表决股份总数的 0.0008%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
1.7《本次回购有关决议的有效期》
同意:234,408,405 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0 %;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
本议案获通过。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
李良琛
负责人: 经办律师:
顾功耘 凌 霄
2020 年 2 月 5 日
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