浙江京新药业股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京新药业
股票代码：002020
收购人名称：京新控股集团有限公司
住所：新昌县羽林街道羽林路53号1幢
通讯地址：新昌县七星街道丽江路111号15F
一致行动人名称：吕钢
住所/通讯地址：杭州市上城区金色海洋住宅区****
签署日期：二〇二〇年七月二十七日
浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法
规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江京新药业股份有限
公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信
息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江京新药业股份有
限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲
突。
四、本次收购系因京新控股集团有限公司以现金认购浙江京新药业股份有限
公司非公开发行的股票，预计浙江京新药业股份有限公司及其一致行动人吕钢先
生持有浙江京新药业股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
目 录
收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人一致行动人基本情况 ..................................................................................... 12
三、收购人及一致行动人关系的说明 ............................................................................. 13
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 14
一、本次收购目的 ............................................................................................................. 14
二、本次收购所履行的相关程序 ..................................................................................... 14
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份 ..................................................................................................................................... 15
第三节 收购方式 ................................................................................................................. 16
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况 ..................................................... 16
二、本次收购基本情况 ..................................................................................................... 16
三、本次收购相关合同的主要内容 ................................................................................. 19
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况 ......... 23
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ................................................. 24
第四节 其他重要事项 ......................................................................................................... 25
收购人声明 ............................................................................................................................. 26
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 27
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
京新药业、公司、本公司、
指 浙江京新药业股份有限公司
上市公司、发行人
京新控股、收购人 指 京新控股集团有限公司
收购人一致行动人 指 吕钢
本报告书摘要 指 《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
本次发行、本次非公开发 浙江京新药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
指
行 的行为
本次收购 指 京新控股认购京新药业非公开发行 A 股股票的行为
浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2020 年 7 月 14 日
合同、本合同、《附条件 浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件生效
指
生效的股份认购合同》 的股份认购合同》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江京新药业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江京新药业股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称 京新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330624550532095A
法定代表人 吕钢
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2010 年 1 月 27 日
经营期限 2010 年 1 月 27 日至 2030 年 01 月 26 日
注册地址 新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
通讯地址 新昌县七星街道丽江路 111 号 15F
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
经营范围
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
吕钢 先生持 有 51.00%的股权 ，浙江金 至投资有限公 司持有
股权结构
49.00%的股权。
通讯方式 0575-86176670
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日日，吕钢先生直接持有京新控股 51.00%的股权，
通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股 49.00%的股权，为京新控股的控
股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、基本信息
截至本报告书摘要签署日，京新控股的控股股东和实际控制人为吕钢先生，
吕钢先生基本情况如下：
吕钢，男，1962 年出生，研究生学历，工程师，中国国籍，无境外永久居
留权，住所与通讯地址为杭州市上城区金色海洋住宅区****，身份证号码为
33062419620225****，未取得其他国家或者地区的居留权。
2、最近五年主要职业和职务
最近五年，吕钢先生任职情况如下：
是否与
任职单
任职单位 注册地 主营业务 任职日期 职务 位存在
产权关
系
浙江省 药品、医疗器械的
京新药业 2004 年 10 月至今 董事长 是
新昌县 研发、生产、销售
上海京新生 医药中间体、化工
物医药有限 上海市 中间体、生物制品、 2004 年 3 月至今 执行董事 是
公司 药品的研究、开发
浙江京新药
浙江省 货物进出口、技术
业进出口有 2006 年 11 月至今 执行董事 是
新昌县 进出口等
限公司
京新控股集 浙江省 对外股权投资和股
2010 年 1 月至今 执行董事 是
团有限公司 新昌县 权管理
浙江金至投 浙江省 对外投资和企业资
2010 年 2 月至今 执行董事 是
资有限公司 新昌县 产管理
京新集团（香
香港 进出口业务 2017 年 2 月至今 执行董事 是
港）有限公司
浙江新昌农 经中国银行监督管
村商业银行 浙江省 理委员和外汇管理
2013 年 7 月至今 董事 是
股份有限公 新昌县 部门批准的银行及
司 外汇类业务
深圳市巨烽
医用显示器的研
显示科技有 深圳市 2015 年 12 月至今 董事 是
发、生产及销售
限公司
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（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及其主营业务情况
1、收购人控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股控制的核心企业和主要关联企业基本情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
浙江东高农业开
1 5,000.00 100.00% 种植批发零售
发有限公司
新昌县京新置业
2 100.00 100.00% 房地产开发
有限公司
广东沙溪制药有 注1
3 1,021.00 1.00% 生产、销售药品
限公司
货物进出口、生物技术咨询、转让
浙江元金贸易有
4 2,000.00 100.00% 服务。销售化工原料、医药中间体、
限公司
化工产品等
生物技术开发、技术咨询、技术转
浙江京新生物科 让及技术服务；销售：第一类医疗
5 1,000.00 100.00%
技有限公司 器械、消毒用品、化妆品、日用百
货
浙江元金印刷有
6 1,000.00 100.00% 包装装潢、其他印刷品印刷
限公司
新昌元金健康产 健康产业投资、私募股权投资、实
7 业投资合伙企业 25,100.00 39.84% 业投资、投资咨询服务（证券、期
（有限合伙） 货咨询除外）
新昌京新物业管 物业管理、保洁服务、园林绿化、
8 50.00 100.00%
理有限公司 停车场服务、水电安装维修服务
浙江元金投资管
9 1,000.00 100.00% 私募股权投资管理；投资咨询
理有限公司
化工原料及产品、建筑材料、金属
材料、五金配件、办公用品、办公
上海金至化工有
10 2,000.00 100.00% 设备、实验仪器、包装材料、机械
限公司
设备及配件的销售，医药中间体的
研发及销售
浙江方佑投资管 私募股权投资；私募股权投资管理；
11 1,000.00 100.00%
理有限公司 投资管理。
技术服务、日用品销售、办公设备
杭州方佑生物科
12 20,000.00 100.00% 租赁服务；非居住房地产租赁；住
技有限公司
房租赁；物业管理等
医药技术、第一类医疗器械、生物
技术的技术开发、技术咨询、技术
杭州海狮佳科技
13 500.00 100.00% 服务；销售：日用百货、办公设备；
有限公司
自有房屋租赁；物业服务；会务会
展服务；货物及技术进出口业务
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
医药技术、医疗器械、生物技术的技
杭州海施佳科技
14 200.00 100.00% 术开发、技术咨询、技术服务；销售：
有限公司
日用百货、洗护用品、办公设备
浙江金朗博药业 注
15 280.00 2 51.07% 兽药生产；饲料添加剂生产
有限公司
注1：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有广东沙溪制药有限公司99.00%股份；
注2：浙江金朗博药业有限公司注册资本为280.00万美元。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除京新控股以外，吕钢先生控制的核心企业基本
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控股比例 主营业务
（万元）
1 浙江金至投资有限公司 5,000.00 100.00% 股权投资
从事化学制剂、传统中药、
浙江京新药业股份有限
2 72,487.20 28.30% 生物制剂、化学原料药、医
公司
疗器械的研发、生产及销售
3、收购人控股股东、实际控制人其他主要关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢先生其他主要关联企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
号 （万元）
担任董事、直接持有 经中国银行监督管理委员
浙江新昌农村商业
1 17,001.40 0.50%股份、京新控股 和外汇管理部门批准的银
银行股份有限公司
持有 1.99%股份 行及外汇类业务
（五）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、主营业务情况
京新控股主营业务为对外股权投资和股权管理。
2、最近三年主要财务数据情况
2017年、2018年、2019年京新控股合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,704,295,043.72 1,849,809,650.99 1,610,711,013.84
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
总负债 1,461,884,685.39 1,611,889,533.15 1,413,359,379.66
所有者权益 242,410,358.33 237,920,117.84 197,351,634.18
归属于母公司股东
58,480,339.47 61,470,061.38 77,953,813.40
权益
资产负债率（%） 85.78% 87.14% 87.75%
营业收入 1,074,858,748.51 1,176,781,978.97 716,557,295.28
净利润 13,835,756.54 -7,581,060.58 -1,475,177.65
归属于母公司所有
4,510,111.10 -15,451,663.36 -5,951,029.75
者净利润
净资产收益率（%） 7.52% - -
注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均值
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
京新控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 曾用 长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 名 地 或地区居留权
执行董 3306241962 浙江省
1 吕钢 无 中国 否
事 ******** 杭州市
3306241982 浙江省
2 石文钰 无 总经理 中国 否
******** 新昌县
3306241983 浙江省
3 陈晶晶 无 监事 中国 否
******** 新昌县
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）京新控股最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（八）京新控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书摘要签署日，京新控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）京新控股持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，京新控股不存在持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）吕钢先生基本情况
详见本节“一/（三）收购人的控股股东及实际控制人情况”。
（二）吕钢先生所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况
详见本节“一/（四）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情
况”和本节“一/（四）/3、收购人控股股东、实际控制人其他主要关联企业情况”。
（三）吕钢先生最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）吕钢先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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（五）吕钢先生持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢先生不存在持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
京新控股的控股股东、实际控制人为吕钢先生。根据《上市公司收购管理办
法》相关规定，京新控股与吕钢先生系一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
京新控股基于对京新药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认
购京新药业本次非公开发行的 A 股股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
1、京新控股已履行完毕内部相关决策程序，于 2020 年 7 月 13 日与京新药
业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、2020 年 7 月 13 日，京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次非公开发行相关的议案。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和
独立意见。
3、2020 年 7 月 27 日，京新药业召开第七届董事会第十三次会议，决定调
整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行的发行对象，保留的发行对象
的认购数量及认购金额均无任何变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过（包括关于批准京
新药业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的相关议案）；
2、本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购
人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益
的上市公司股份的计划。
收购人承诺所认购的京新药业本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况
本次发行前，京新控股直接持有公司 56,165,688 股股份，吕钢先生直接持有
公司 148,997,296 股股份，京新控股及其一致行动人合计控制公司 205,162,984
股股份，占上市公司总股本的 28.30%。
本次发行完成后，假设按照发行上限 54,824,561 股计算，京新控股将直接持
有公司 110,990,249 股股份，吕钢先生直接持有 148,997,296 股股份，京新控股及
其一致行动人合计控制公司 259,987,545 股股份，占公司发行后总股本的 33.34%。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为京新控股。本次发行的发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日（2020 年 7 月 14 日）。发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
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票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会
可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调
整。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
本次发行股票数量不超过 54,824,561 股（含 54,824,561 股），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范
围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
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非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规
则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定
的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵
守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产 30 亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 28,000.00
2 年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 22,000.00
合计 64,791.81 50,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予
以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。
（九）未分配利润安排
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本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
三、本次收购相关合同的主要内容
本次收购相关的合同即《附条件生效的股份认购合同》，由京新药业与京新
控股签署，签约日期为 2020 年 7 月 13 日，合同主要内容如下：
本合同各方当事人：
甲方：浙江京新药业股份有限公司
乙方：京新控股集团有限公司
（一）发行股票的种类和面值
甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）认购价格
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十
一次会议决议公告日（定价基准日，即 2020 年 7 月 14 日）前二十个交易日甲
方股票交易均价的 80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总量。
2、依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按 9.12 元/股的价格向乙方非
公开发行股票。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
3、甲、乙双方确认，若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）股份认购数量及认购价款
乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票金额为不超过人民币 50,000 万元，
认购股份数为不超过 54,824,561 股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量
（乙方认购的数量）将进行相应调整。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
（四）认股款支付时间、支付方式与股份登记
1、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方启动发行工作
时，乙方承诺在收到甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知后
三个工作日内，按照通知载明的时间以现金方式一次性将认购价款全部划入甲方
聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金
在由甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按本合同约定足额缴付认购价款后二十个工作日内，按照
中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统
记入乙方的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。因认购款划转所产
生的银行费用由乙方承担。甲方应在股份登记完成后十个工作日内向市场监督管
理部门办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公
司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
乙方承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行
的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，
乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的
要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本
次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的甲
方股份，亦应遵守上述约定。
乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的
公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（七）合同的生效及终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下
条件全部满足时立即生效：
（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同
意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本合同终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（4）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本合同；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部
政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合
同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
若本合同约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究
对方的法律责任。
（八）相关费用的承担
无论本次交易是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等
成本和开支的当事人自行承担。
因本次发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定各自承
担。
（九） 违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包
括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或甲方董事会、 股
东大会未能审议通过本次发行事宜，导致甲方调整或取消本次非公开发行的，不
视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
2、如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：
（1）如甲方在中国证监会规定的时间内仍未将股票过户至乙方指定股票账
户，乙方有权终止本合同，届时甲方应将已经收到的认购款全额退还乙方并每日
按认购款的千分之一支付违约金。
（2）如乙方在甲方确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价
款足额划入甲方指定收款账户，甲方有权终止本合同，并向乙方按每日认购款的
千分之一收取违约金。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存
在权利限制情况
（一）股份质押情况
截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有京新药业股份质押情
况如下：
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例 质押数/总股本
吕钢 148,997,296 20.55% 61,300,000 41.14% 8.46%
京新控股 56,165,688 7.75% 42,555,334 75.77% 5.87%
合计 205,162,984 28.30% 103,855,334 50.62% 14.33%
（二）股份限售情况
截至本报告书摘要签署日，吕钢先生持有公司 148,997,296 股股份，其中持
有有限售条件的股份数量为 111,747,972 股，限售原因为高管锁定股。京新控股
持有公司 56,165,688 股股份，其中持有有限售条件的股份数量为 19,625,334 股，
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
限售原因为京新控股认购上市公司 2016 年非公开发行的股票。
此外，京新控股拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如
下：本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除上述情形之外，京新控股及其一致行动人吕钢先生所持有的上市公司股份
不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利
受限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存
在补充协议、京新控股和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的
其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明
本人以及本人所代表的京新控股集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
收购人：京新控股集团有限公司
法定代表人：_____________
吕钢
2020 年 7 月 27 日
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：_____________
吕钢
2020 年 7 月 27 日
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：京新控股集团有限公司
法定代表人：_____________
吕钢
2020 年 7 月 27 日
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浙江京新药业股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：_____________
吕钢
2020 年 7 月 27 日
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