京新药业：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司实施第三期员工持股计划的法律意见书2020-12-30
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关于
浙江京新药业股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
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关于浙江京新药业股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股
份有限公司（以下简称“京新药业”或者“公司”）委托，就公司本次拟实施的
第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规
定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求
公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师同意京新药业将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备
文件进行公告，本法律意见书仅供京新药业为实施本次员工持股计划之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
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鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙
江京新药业股份有限公司的批复》（浙上市[2001]80 号）批准，由浙江新昌京新
制药有限公司变更设立的股份有限公司。2001 年 10 月 25 日，公司在浙江省工
商行政管理局登记设立，并取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》
（注册号为 3300001008232）。
2004 年 6 月 21 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有限
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]102 号），核准京新药业向社会公
开发行人民币普通股股票 1,760 万股。根据深圳证券交易所《关于浙江京新药业
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕63 号），京
新药业公开发行的 1,760 万股人民币普通股股票自 2004 年 7 月 15 日起在深圳证
券交易所上市交易。发行人股票简称：京新药业，股票代码：002020。
2、公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000704503984N 的《营业执照》，注册资本为人民币 70,550.7776 万元，法
定代表人为吕钢，住所为浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的
相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、规范性
文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，京新药业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《浙江京
新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下称“《第三期员工持股
计划》”）。根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划的基本内容为：
（一）根据公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于<公司第三期员工
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持股计划>（草案）及其摘要的议案》，公司董事会制定的本期员工持股计划为第
三期，存续期为长期存续，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越
贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。
（三）本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及公司
业绩奖励配套资金等法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划的资金总额不超过 2,700.00 万元，其中公司业绩奖励资金不超
过 1,400.00 万元（缴纳个税后的金额）。
（四）本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的京新药业
A 股普通股股票。
（五）本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员
工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、
本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股
东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与情形，符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
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3、经查阅《第三期员工持股计划》，员工持股计划的持有人盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
4、根据《第三期员工持股计划》，参加本员工持股计划的员工总人数不超过
125 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员共计 11 人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的
和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。所有参与本员工持股计
划的持有人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第三期员工持股计划》，本员工持股计划的资金来源为持有人个人
的合法薪酬、自筹资金以及公司的业绩奖励资金等法律、行政法规允许的其他方
式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《第三期员工持股计划》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专
用证券账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项
的规定。
7、根据《第三期员工持股计划》，本员工持股计划长期存续，自公司公告股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为 24 个月，
其中，法定锁定期为 12 个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、根据《第三期员工持股计划》，以公司第七届董事会第十八次会议审议通
过本员工持股计划草案及其摘要前一交易日公司股票的收盘价 10.84 元/股，本员
工持股计划涉及的标的股票总数量约为 249.08 万股，涉及的股票总数量约占公
司现有股本总额 70,550.7776 万的 0.35%，具体股票总数量以员工届时实际认购
额度为准。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本
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总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、本期员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员
工持股计划的具体管理事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《第三期员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员
工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2020 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
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3、公司独立董事于 2020 年 12 月 15 日对《第三期员工持股计划》发表了独
立意见。公司监事会于 2020 年 12 月 15 日通过决议认为，为进一步完善公司法
人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公
司竞争力，确保未来发展战略和长远经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，
结合实际情况，同意公司拟定的《第三期员工持股计划》。本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2020 年 12 月 16 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《第三期员工持股计划》、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
6、本期员工持股计划需由 2020 年 12 月 31 日召开的公司 2020 年第五次临
时股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2020 年 12 月 16 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、《第三期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1、公司应当在标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临
时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
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（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
3、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）京新药业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《第三期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）京新药业截至本法律意见出具之日已就实施本次员工持股计划履行了
必要的法定程序；
（四）截至本法律意见出具之日，京新药业已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，京新药业尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股份有
限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
李 鸣 凌 霄
2020 年 12 月 29 日
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