浙江京新药业股份有限公司
《关于请做好京新药业非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第
22-25 层）
二〇二〇年十二月
1-1-1
《关于请做好京新药业非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日出具的《关于请做好京新药业非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，平安证券股份有限公司（以下简称“平
安证券”或“保荐机构”）会同发行人浙江京新药业股份有限公司（以下简称“申
请人”、“发行人”、“公司”或“京新药业”）、发行人律师上海市锦天城律师事务
所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特
殊普通合伙），（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对告知函中的相关问
题进行了核查和落实。现向贵会就告知函反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐
条说明如下，请审阅。
如无特别说明，本告知函反馈意见回复中的简称与《平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中“释
义”所定义的简称具有相同含义。
1-1-2
目 录
问题一 ...................................................................................................................... 4
问题二 .................................................................................................................... 10
问题三 .................................................................................................................... 17
问题四 .................................................................................................................... 28
问题五 .................................................................................................................... 33
问题六 .................................................................................................................... 45
问题七 .................................................................................................................... 47
1-1-3
问题一
1.关于前次募集资金。申请人 2016 年募集资金总额为 110,000 万元，其中用
于研发平台建设项目计划投资 105,000 万元。截至 2019 年 12 月 31 日累计投资
金额为 32,327.35 万元，剩余金额为 72,672.65 万元。
请申请人说明并披露：（1）相关研发平台建设项目原计划建设进度，实际
建设进度是否与计划一致；（2）剩余较多未使用募集资金的原因。请保荐机构
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、相关研发平台建设项目原计划建设进度，实际建设进度是否与计划一
致
（一）相关研发平台建设项目原计划建设进度
申请人 2016 年非公开发行募集资金总额为人民币 1,099,999,993.12 元，扣除
承销及保荐等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,090,400,357.02 元。上
述募集资金于 2017 年 8 月 4 日汇入申请人募集资金专户。本次募集资金计划投
资于以下项目，原计划于 2020 年底前完成：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 研发平台建设项目 105,000.00 105,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 110,000.00 110,000.00
研发平台建设项目原计划于 2016 至 2020 年的 5 年内完成，原计划建设进度
如下表：
单位：万元
累计计划
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
金额
固定资产投入
研发中心土建
1 100.00 2,651.20 3,976.80 6,728.00
安装费用
研发设备购置
2 420.00 2,360.00 5,868.00 2,857.00 823.00 12,328.00
安装费用
1-1-4
累计计划
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
金额
配套工程投资
3 1,462.00 974.00 2,436.00
额
其他资产投资
4 2,866.00 135.00 3,001.00
额
小计 520.00 9,339.20 10,953.80 2,857.00 823.00 24,493.00
研发投入
缓控释制剂技
1 612.40 2,982.40 3,257.40 4,047.40 4,192.40 15,092.00
术平台
基于医学影像
2 研究新型器械 263.00 238.00 328.00 238.00 353.00 1,420.00
及产业化平台
制剂国际化研
3 334.00 938.00 1,702.00 2,466.00 2,770.00 8,210.00
究平台
4 酶催化技术 279.00 419.00 539.00 559.00 559.00 2,355.00
创新中药研究
5 524.00 1,504.00 1,704.00 2,904.00 4,114.00 10,750.00
平台
单抗药物开发
6 943.00 2,583.00 2,943.00 3,643.00 4,733.00 14,845.00
平台
仿制药及一致
7 性评价研究平 2,819.00 1,449.00 3,664.00 3,424.00 2,859.00 14,215.00
台
8 新药研发平台 1,118.00 1,288.00 2,563.00 3,338.00 5,313.00 13,620.00
小计 6,892.40 11,401.40 16,700.40 20,619.40 24,893.40 80,507.00
合计 7,412.40 20,740.60 27,654.20 23,476.40 25,716.40 105,000.00
（二）实际建设进度是否与原计划一致
截至 2020 年 11 月 30 日，研发平台建设项目实际建设进度如下：
单位：万元
2020 年 累计使用
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-11 月 金额
固定资产投入
研发中心土建
1 - - 3,076.24 717.88 614.80 4,408.93
安装费用
研发设备购置
2 - - 868.52 2,603.03 1,373.11 4,844.66
安装费用
配套工程投资
3 - - 285.54 750.98 488.48 1,525.00
额
其他资产投资
4 - 31.21 208.75 2,395.46 242.36 2,877.77
额
小计 31.21 4,439.05 6,467.35 2,718.75 13,656.36
1-1-5
2020 年 累计使用
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-11 月 金额
研发投入
缓控释制剂技
1 366.34 832.26 1,472.05 991.55 755.55 4,051.41
术平台
基于医学影像
2 研究新型器械 - 337.23 368.95 1,058.52 1,764.71
及产业化平台
制剂国际化研
3 202.88 500.50 635.70 10.03 178.11 1,324.33
究平台
4 酶催化技术 - 6.86 16.07 1.47 24.40
创新中药研究
5 208.07 297.19 156.39 38.30 57.75 549.63
平台
单抗药物开发
6 - 399.72 1,450.61 314.81 2,165.14
平台
仿制药及一致
7 性评价研究平 753.53 3,022.62 4,566.39 3,000.86 3,185.61 13,775.47
台
8 新药研发平台 73.16 707.23 1,021.75 1,557.50 3,718.35 7,004.84
小计 1,603.97 3,755.83 8,596.09 7,433.85 9,270.18 30,659.93
合计 1,603.97 3,787.04 13,035.14 13,901.20 11,988.93 44,316.29
如上表所示，截至 2020 年 11 月 30 日止，研发平台建设项目实际建设累计
投资金额为 44,316.29 万元，与原计划 2020 年底累计投资金额 105,000.00 万元不
一致，实际建设进度与计划不一致。公司已于 2020 年 10 月 28 日公告研发平台
项目延期事项。
（三）募投项目延期情况
2020 年 10 月 27 日，京新药业召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于募投项目延期的议案》。公司 2016 年度非公开发行募投项目之研发平
台建设项目原计划建设工期 5 年，2020 年底前完工。结合募投项目的实际进展
情况，在募投项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，对该项
目完工时间延期 3 年。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、剩余较多未使用募集资金的原因
截至 2020 年 11 月 30 日，研发平台建设项目已使用募集资金 44,316.29 万元，
剩余募集资金 60,683.71 万元，剩余较多未使用募集资金的原因如下：
1-1-6
（一）募集资金到位时间的影响
公司原计划于 2016 年初启动该项目，建设期 5 年，于 2020 年底完成建设。
因 2016 年度非公开发行股票募集资金实际于 2017 年 8 月到位，在募集资金到位
前，从谨慎性角度考虑，2016 年～2017 年的实际投入较少，与原计划相比有较
大差异，一定程度上影响了整体的项目建设进度。
（二）固定资产投入与原计划相比较少
公司研发中心土建安装和配套工程已基本建设完毕，只余少部分面积尚未装
修。固定资产投入少于原计划投入的主要原因，一方面是因为研发中心土建安装
和配套工程部分尾款尚未支付，另外一方面研发设备购置费用是根据项目需求分
期投入，因研发项目进展晚于原计划，导致研发设备购置投入延期。
（三）研发项目进展未达预期
研发投入项目中，医学影像及医疗器械项目投入金额已经超过原计划，仿制
药及一致性评价研究投入也与原计划差异较小。其他研发投入项目进展未达预期
的主要原因如下：
一是近几年来国家医药体制改革不断深入，医药企业持续转型升级，面对复
杂多变的行业环境，公司研发积极创新转型。秉承合理有效使用募集资金原则，
本次募投研发平台建设实施过程中，重点对创新研发项目、外部引进合作项目加
强管理，提升风险管控水平，在方案设计、临床验证、项目推进上更加严谨科学，
导致投资进度有所放缓。
二是结合医药行业产品开发的资金需求来看，项目前期支出费用相对较少，
主要集中在后期临床阶段投入较大，京新药业目前多个项目尚处于临床前研究及
临床启动后阶段，因此资金使用未达预期。
三是由于政策及外部环境变化，公司调整了部分项目的节奏，如因中美关系
的不确定性，公司放缓了制剂国际化研究的进度；另外今年疫情原因，部分在研
项目需要的原料药无法正常从国外采购，也影响了项目进度。
三、未来募集资金使用计划
1-1-7
截至 2020 年底，公司在研的创新药与仿制药项目超过 30 个。未来 3 年内，
公司计划新增小分子化学 1 类创新药在研项目不低于 10 个，特色制剂的改良型
2 类新药在研项目不低于 4 个，仿制药项目不低于 30 个；计划新上市 1 个创新
药产品，并且有 5 个创新药处于临床不同阶段。
研发平台建设项目将继续加大创新药物、仿制药一致性评价、缓控释制剂、
创新中药研究、单克隆抗体产品等项目的研发投入。创新药研发方面，主要围绕
精 神 神 经 领 域 推 进 EVT201 治 疗失 眠 药 物 Ⅲ 期 临 床 、 治 疗 精 神 分裂 药 物
JX11502MA 胶囊Ⅰ期临床等工作，强化核心领域产品竞争力；仿制药一致性评
价工作方面，主要开发阿司匹林肠溶片、厄贝沙坦片、盐酸二甲双胍缓释片等特
色仿制药，打造成本领先优势的产品；创新中药项目方面，计划 1 项创新中药项
目进入临床研究；另外公司将加强 2168 单克隆抗体项目、2158 与 2185 长效注
射剂等缓控释制剂研发项目的管理，提升风险管控水平，保证项目的有序推进。
综上，公司将该募投项目建设时间延期，是根据募投项目实施实际情况做出
的谨慎决定，未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该次募投项目延期不
会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司的业务发展的需要和战略规
划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、
高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅研发平台项目台账，核查了 2017 年募集资金到账后至 2020
年 11 月的募集资金使用明细；查阅公开披露信息，了解募投项目原计划建设进
度、实际建设进度及募投项目延期原因，涉及的公开披露信息有《2016 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《关于募投项目延期的公告》《平安证券股份有限公司关于公
司募投项目延期的核查意见》；查阅《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第
七届监事会第十二次会议决议公告》《独立董事关于募投项目延期的独立意见》，
了解募投项目延期履行的决策程序；访谈发行人，了解研发平台建设项目延期的
原因及未来的建设计划。
1-1-8
经核查，保荐机构认为：
1、剩余较多未使用募集资金的主要原因是研发平台建设项目延期；
2、公司本次募投项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求；
3、公司本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有
利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远
健康发展。
1-1-9
问题二
2.关于商誉。2020 年 9 月末，申请人商誉原值为 4.26 亿元，累计计提减值
准备 1.68 亿元，账面价值为 2.58 亿元，主要为收购深圳巨烽相关商誉及其减值
准备。深圳巨烽 2015 年-2017 年度均未实现业绩承诺。申请人 2018 年进行商誉
减值测试时对 2019 年及以后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进
行了下调，而 2019 年进行商誉减值测试时对 2020 年及以后年度预测营业收入
额、收入增长率、毛利率等均进行了上调。
请申请人：（1）说明并披露上调预测营业收入额、收入增长率、毛利率等
主要假设的依据及其充分性；（2）结合 2020 年 1-11 月已实现业绩情况，说明并
披露 2020 年全年能否实现 2019 年商誉减值测试时的预测目标；（3）说明并披
露商誉是否存在减值风险，是否已充分计提商誉减值准备。请保荐机构、申报
会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露上调预测营业收入额、收入增长率、毛利率等主要假设的
依据及其充分性
公司 2017 年度至 2019 年度商誉减值测试时预测数据对比情况如下：
单位：万元
基准日 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 29,044.58 32,140.59 40,164.27 41,786.60 46,465.90 50,413.40 52,810.00 53,744.70 53,744.70 53,744.70 53,744.70
营业成本 16,964.89 17,885.78 23,124.68 24,675.30 27,617.90 30,154.80 31,655.50 32,203.10 32,203.10 32,203.10 32,203.10
净利润 3,824.60 4,412.60 5,353.80 5,423.50 6,179.60 6,771.20 7,174.10 7,315.00 7,315.00 7,315.00 7,315.00
2017.12.31
毛利率 41.59% 44.35% 42.42% 40.95% 40.56% 40.18% 40.06% 40.08% 40.08% 40.08% 40.08%
营业收入
- 10.66% 24.96% 4.04% 11.20% 8.50% 4.75% 1.77% 0.00% 0.00% 0.00%
增长率
营业收入 29,044.58 32,140.59 40,164.27 39,381.47 42,993.50 46,379.20 49,079.70 50,819.90 51,883.90 51,883.90 51,883.90
营业成本 16,964.89 17,885.78 23,124.68 22,851.88 25,938.40 28,466.20 30,318.70 31,536.90 32,281.70 32,281.70 32,281.70
净利润 3,824.60 4,412.60 5,353.80 6,186.82 5,691.10 5,988.40 6,261.50 6,426.60 6,514.50 6,514.50 6,514.50
2018.12.31
毛利率 41.59% 44.35% 42.42% 41.97% 39.67% 38.62% 38.23% 37.94% 37.78% 37.78% 37.78%
营业收入
- 10.66% 24.96% -1.95% 9.17% 7.87% 5.82% 3.55% 2.09% 0.00% 0.00%
增长率
2019.12.31 营业收入 29,044.58 32,140.59 40,164.27 39,381.47 48,407.08 52,206.15 55,860.58 59,212.21 62,172.83 64,038.01 64,038.01
1-1-10
基准日 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 16,964.89 17,885.78 23,124.68 22,851.88 28,228.49 30,818.89 32,976.22 34,954.79 36,702.53 37,803.61 37,803.61
净利润 3,824.60 4,412.60 5,353.80 6,186.82 7,387.24 7,754.25 8,132.68 8,613.37 8,934.38 8,836.93 8,823.90
毛利率 41.59% 44.35% 42.42% 41.97% 41.69% 40.97% 40.97% 40.97% 40.97% 40.97% 40.97%
营业收入
- 10.66% 24.96% -1.95% 22.92% 7.85% 7.00% 6.00% 5.00% 3.00% 0.00%
增长率
注：上表中加粗数字为已审实现数。
因商誉减值测试基准日不同，公司管理层根据深圳巨烽各年度实际经营情况
和行业发展趋势对其未来的收益预测也有所不同，具体情况如下：
（一）2018 年度商誉减值时预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的
依据
2018 年度商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽 2018 年度实际经营情况、2016
年度至 2018 年度的历史数据、未来市场情况的预期，对其未来 5 年的经营情况
进行了预测。
2018 年是公司正式接管运营深圳巨烽的第一年。2018 年深圳巨烽营业收入
为 39,381.47 万元，同比下降 1.95%，未达到上一年度的预测收入 41,786.60 万元；
净利润 6,186.82 万元，同比增长 15.56%，且高于上一年的预测净利润 5,423.50
万元。
因深圳巨烽 2018 年实际营业收入未达到上一年度的预测数，公司管理层在
2017 年度商誉减值测试的基础上，谨慎下调了 2019 年、2020 年的预测营业收入
增长率。同时，在收入增长率下调的情况下，深圳巨烽 2019 年及以后年度的预
测营业收入也有一定下降。由于深圳巨烽 2016 年-2018 年毛利率呈下降趋势，且
考虑到产品结构调整等因素的影响，管理层对预测期的毛利率也进行了下调，低
于 2016 年-2018 年的实际毛利率。
（二）2019 年度商誉减值时预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的
依据
2019 年商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽 2019 年度实际经营情况、2017
年度至 2019 年度的历史数据、未来市场情况的预期，对其未来 5 年的经营情况
重新进行了预测。
1-1-11
在实现平稳过渡后，2019 年深圳巨烽继续深入贯彻精益设计策略，深耕国
际、国内 ODM 高端领域，拓宽产业链的深度和广度，围绕医疗影像传输、管理、
显示及医疗设备人机界面领域发展产品，加大医院影像信息化解决方案的研发投
入，提升新产品的市场占有率。2019 年深圳巨烽营业收入为 48,407.08 万元，同
比增长 22.92%，也比 2017 年度和 2018 年度商誉减值测试时所预测的数据分别
高 4.18%和 12.59%；净利润为 7,387.24 万元，同比增长 19.40%，也比 2017 年度
和 2018 年度商誉减值测试时所预测的数据分别高 19.54%和 29.80%。2019 年深
圳巨烽营业收入增长较快，主要系 ODM 业务及品牌业务增长较快所致。
基于深圳巨烽 2019 年实际经营情况和未来发展战略，并结合宏观经济、医
疗器械行业状况，公司预测其 2020 年及以后年度营业收入将维持稳定增长，因
此，公司在 2018 年商誉减值测试的基础上，下调了深圳巨烽未来第一年的收入
增长率，上调了第二至第五年的收入增长率。
随着国际高端 ODM 业务的拓展，2019 年深圳巨烽毛利率保持稳定，为
41.69%，与 2018 年基本一致，2016 年-2018 年毛利率的下降趋势已基本止住。
结合 2018 年及 2019 年深圳巨烽的产品结构、销售渠道、生产情况等，公司在上
一年减值测试时的基础上，谨慎上调了深圳巨烽未来预期毛利率，预测将维持
41%~42%的相对稳定水平。
同时，由于 2019 年深圳巨烽实际实现营业收入、净利润较前年预测数高，
在基数较高的情况上，2019 年商誉减值测试时的营业收入、净利润预测数也高
于前一次减值测试时的预测数。
（三）2017 年度至 2019 年度商誉减值测试中预测期营业收入增长率分析
在 2017 年度至 2019 年度商誉减值测试中，尽管在每次测试的后续 5 年预测
期内，收入增长率略有波动，但整体营业收入复合增长率基本保持稳定，具体如
下：
报告年 营业收入增长率（同比） 预测期营业收
度（T） T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 入复合增长率
2017 年 - 10.66% 24.96% 4.04% 11.20% 8.50% 4.75% 1.77% 6.00%
2018 年 10.66% 24.96% -1.95% 9.17% 7.87% 5.82% 3.55% 2.09% 5.67%
1-1-12
报告年 营业收入增长率（同比） 预测期营业收
度（T） T-2 T-1 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 入复合增长率
2019 年 24.96% -1.95% 22.92% 7.85% 7.00% 6.00% 5.00% 3.00% 5.76%
注：上表中加粗数字为已审实现数。
从上表可以看到，在持续的商誉减值测试中，公司对于深圳巨烽未来营业收
入增长的整体判断基本一致，符合深圳巨烽的实际情况和行业发展情况。
（四）预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的依据及其充分性、谨
慎性
2018 年进行商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽 2018 年的实际经营情况，
从谨慎性角度出发，下调了 2019 年及以后年度预测营业收入额、收入增长率、
毛利率。
2019 年进行商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽 2019 年的实际经营情况，
上调了 2020 年及以后年度的预测营业收入额和毛利率，并对收入增长率进行了
调整。尽管如此，基于谨慎性考虑，调整后的收入增长率和毛利率依然低于 2019
年实现数，同时，调整后的预测期毛利率也低于 2016 年-2018 年的实现数。
从实际完成情况来看，深圳巨烽 2018 年与 2019 年实际实现的净利润和毛利
率，均高于前一年商誉减值测试时所预测的数字。
综上，公司历次商誉减值测试系基于预测基准日深圳巨烽的经营情况，并结
合历史数据、宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场情况等对其未来发展情况
作出的预测，符合当时的实际情况，假设合理，依据充分、谨慎。
二、结合 2020 年 1-11 月已实现业绩情况，说明并披露 2020 年全年能否实
现 2019 年商誉减值测试时的预测目标
2020 年 1-11 月，深圳巨烽已实现业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 1-11 月 同比变动
营业收入 39,992.22 42,764.70 -2,772.48
毛利率 38.40% 42.16% -3.76%
净利润 5,636.36 6,957.93 -1,321.57
注：上表数据未经审计。
1-1-13
2020 年 1-11 月，深圳巨烽实现营业收入 39,992.22 万元，同比下降 6.48%，
实现净利润 5,636.36 万元，同比下降 18.99%。受 2020 年新冠疫情影响，特别是
海外疫情对出口销售的影响，公司预计深圳巨烽 2020 年全年无法实现 2019 年商
誉减值测试时的预测目标。
三、说明并披露商誉是否存在减值风险，是否已充分计提商誉减值准备
自收购深圳巨烽以来，公司在各年末均按照企业会计准则的规定，对商誉进
行了减值测试。因深圳巨烽 2015 年-2017 年的三年业绩总和低于承诺数，经减值
测试已累计计提商誉减值准备 16,551.75 万元。2018 年、2019 年深圳巨烽均完成
了业绩目标，经测试商誉均不存在减值，商誉减值准备已充分计提。
受 2020 年新冠疫情影响，深圳巨烽 2020 年预计无法实现 2019 年度商誉减
值测试时的预测目标。经审慎评估，公司认为疫情影响是暂时的，不会对深圳巨
烽未来经营发展造成重大不利影响。若国外疫情短期内得到有效控制，国外销售
收入将会恢复增长；同时，深圳巨烽正采取积极措施，在美国、欧洲等地注册公
司，以更好地为国外客户提供服务和技术支持、推广新产品、开拓新客户，若国
外疫情持续常态化，深圳巨烽也能够较好应对。因此，虽然受疫情影响，深圳巨
烽收入、利润水平短期内有所下滑，但是随着其战略性布局的展开，公司预计未
来深圳巨烽的收入及利润水平会继续增长。结合深圳巨烽的实际情况及行业发展
状况等各方面因素，公司判断 2020 年发生商誉减值的可能性较小。
未来公司将继续按照企业会计准则的规定对商誉减值进行测试，并聘请评估
机构对收购深圳巨烽所形成的商誉涉及的资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31
日的可回收价值进行评估，在此基础上判断商誉是否存在减值风险及减值金额。
如果未来深圳巨烽因受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的
影响，未来经营状况未达预期，公司可能面临商誉减值风险，最终对公司的经营
业绩造成影响。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1-1-14
保荐机构查阅了深圳巨烽 2017 年、2018 年及 2019 年的资产评估报告，核
对了评估报告中对营业收入、未来现金流量现值的预测和实际经营结果；与管理
层讨论商誉减值测试过程方法的合理性，复核分析报告期内商誉减值测试使用的
主要假设的依据及充分性；了解深圳巨烽 2020 年 1-11 月经营情况，获取其 2020
年 1-11 月财务报表，并与管理层及会计师讨论商誉是否存在减值风险。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2018 年进行商誉减值测试时对 2019 年及以后年度预测营业收入额、
收入增长率、毛利率等均进行下调，2019 年进行商誉减值测试时对 2020 年及以
后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进行上调，系基于预测基准日
深圳巨烽的实际情况并结合历史数据、宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场
情况等对未来发展情况作出的预测，符合当时的实际情况，主要假设合理、依据
充分。公司 2018 年及 2019 年已充分计提商誉减值准备。
2、深圳巨烽 2020 年 1-11 月未经审计的净利润为 5,636.36 万元，根据我们
已实施的了解、访谈和查阅程序，预计深圳巨烽 2020 年不能实现 2019 年商誉减
值测试时的预测目标。
3、深圳巨烽 2020 年预计无法实现 2019 年度商誉减值测试时的预测目标，
主要原因系受海外疫情影响。鉴于深圳巨烽拟采取在欧美注册公司等措施积极应
对海外疫情，预计商誉存在的减值风险较小。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司 2018 年进行商誉减值测试时对 2019 年及以后年度预测营业收入额、
收入增长率、毛利率等均进行下调，2019 年进行商誉减值测试时对 2020 年及以
后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进行上调，系基于预测基准日
深圳巨烽的实际情况并结合历史数据、宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场
情况等对未来发展情况作出的预测，符合当时的实际情况，主要假设合理、依据
充分。公司 2018 年及 2019 年已充分计提商誉减值准备。
1-1-15
2、深圳巨烽 2020 年 1-11 月未经审计的净利润为 5,636.36 万元，根据我们
已实施的了解、访谈和查阅程序，预计深圳巨烽 2020 年不能实现 2019 年商誉减
值测试时的预测目标。
3、深圳巨烽 2020 年预计无法实现 2019 年度商誉减值测试时的预测目标，
主要原因系受海外疫情影响。鉴于深圳巨烽拟采取在欧美注册公司等措施积极应
对海外疫情，预计商誉存在的减值风险较小。
1-1-16
问题三
3.关于同业竞争。申请人主营产品包括中成药，实际控制人控制的沙溪制药
主要从事中成药的研发、生产和销售。申请人申报材料中认为相关业务不构成
同业竞争。
请申请人：结合沙溪制药的历史沿革、人员和管理控制、产品领域、购销
业务等情况，说明并披露沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由是否充分。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合沙溪制药的历史沿革、人员和管理控制、产品领域、购销业务等
情况，说明并披露沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由是否充分。
（一）历史沿革
沙溪制药主要历史沿革情况如下：
1、成立及改组
沙溪制药前身为中山县沙溪人民公社凉茶厂，设立于 1958 年 7 月，并于 1984
年 5 月 28 日更名为中山市沙溪中药厂，于 1990 年 2 月 27 日更名为中山市沙溪
制药厂。2001 年 12 月 21 日,中山市沙溪制药厂申请改组为中山市益禾堂药业有
限公司，2002 年 7 月 30 日，沙溪制药取得了中山市工商行政管理局核发的注册
号为 4420001009199 的《企业法人营业执照》，注册资本为 521 万元。
改组后，沙溪制药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 方乐尧 312.60 60% 货币
2 刘建雄 208.40 40% 货币
合计 521.00 100% -
2、第一次增资
1-1-17
2003 年 3 月 20 日，沙溪制药召开股东会，通过如下决议：同意变更注册资
本为 1,021 万元。2003 年 4 月 3 日，沙溪制药就上述事项办理了工商变更登记手
续。
本次变更后，沙溪制药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式
1 方乐尧 612.60 60% 货币
2 刘建雄 408.40 40% 货币
合计 1,021.00 100% -
2003 年 4 月 9 日，中山市益禾堂制药有限公司更名为广东益禾堂制药有限
公司。
3、第一次股权转让
2013 年 10 月 10 日，方乐尧、刘建雄签订《广东益禾堂制药有限公司股权
转让合同》，将其持有的对应出资额为 612.60 万元和 398.19 万元的股权分别以
3,600 万元和 2,340 万元转让给浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天堂元金”）；刘建雄将其持有的对应出资额为 10.21 万元的股权
以 60 万元转让给浙江京新控股有限公司。2013 年 11 月 15 日，公司就上述事项
办理了工商变更登记手续。
本次变更后，沙溪制药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
浙江天堂硅谷元金创业投资合
1 1,010.79 99% 货币
伙企业（有限合伙）
2 浙江京新控股有限公司 10.21 1% 货币
合计 1,021.00 100% -
注：天堂元金为京新控股与浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（以下简称“恒通创投”）
设立的合伙企业。
4、第二次股权转让
2016 年 10 月 18 日，天堂元金与新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“元金健康”）签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，
1-1-18
将其持有的沙溪制药对应出资额为 1,010.79 万元的股权以 14,947.93 万元转让给
后者。同日，沙溪制药召开股东会，通过如下决议：同意股东浙江京新控股有限
公司企业名称变更为京新控股集团有限公司。2016 年 11 月 25 日，公司就上述
事项办理了工商变更登记手续。
本次变更后，沙溪制药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
新昌元金健康产业投资合伙企
1 1,010.79 99% 货币
业（有限合伙）
2 京新控股集团有限公司 10.21 1% 货币
合计 1,021.00 100% -
2018 年 3 月 14 日，广东益和堂制药有限公司更名为广东沙溪制药有限公司。
2013 年，天堂元金收购益和堂（现沙溪制药）时，京新药业已公告表示，
经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方约定的并购条件时，将由公司对益和
堂进行收购。
截至本回复出具日，沙溪制药控股股东元金健康的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例 合伙人性质
1 京新药业 39.84% 有限合伙人
2 京新控股集团有限公司 39.84% 有限合伙人
3 浙江浙里投资管理有限公司 19.92% 有限合伙人
4 浙江元金投资管理有限公司 0.40% 普通合伙人
（二）人员和管理控制
报告期内，沙溪制药设有独立的财务部、生产部、市场部、技术部、物资采
购部、品牌招商部、客服部等部门；发行人根据沙溪制药的控股股东元金健康的
合伙协议约定，作为持有 39.84%合伙企业份额的有限合伙人在元金健康层面承
担权利和义务，发行人及其子公司内蒙京新对沙溪制药的经营管理不存在控制关
系。
报告期内，沙溪制药与发行人人员独立。除吕钢同时担任发行人董事长及京
新控股执行董事外，发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员均未在沙溪制
1-1-19
药履职，也未在控股股东及其控制的其他企业履职或领薪。发行人与沙溪制药的
人员不存在交叉履职的情形。
（三）产品领域
沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品有排石颗粒、沙溪
凉茶、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于伤风感冒、泌尿科及骨科领域。其中排石
颗粒功效主治是清热利水、通淋排石；沙溪凉茶功效主治为清热、除湿、导滞，
适用于四时感冒；骨仙片功效主治为补益肝肾，强壮筋骨，通络止痛；缩泉丸功
效主治为补肾缩尿。
发行人主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的
研发、生产及销售，其中发行人经营中成药的子公司内蒙京新产品以康复新液为
主，该产品在内蒙京新的销售收入中占比 90%以上，功效主治为通利血脉，养阴
生肌，内服用于瘀血阻滞，治疗胃出血、胃溃疡等，外用用于创面愈合，主要应
用于消化科领域。
综上，沙溪制药和发行人的主要中成药产品在产品类别、功效主治等方面存
在显著差别，不存在替代或竞争关系。
（四）购销业务
1、报告期内前五大供应商情况
（1）沙溪制药前五大供应商情况
单位：元
年度 公司名称 金额 占比 主要采购的原材料
安国市德汇中药材有
7,095,455.69 21.86% 车前子、益智、连钱花等
限公司
郁南县药材公司药材
4,590,380.28 14.14% 徐长卿、益智、金银花等
批发部
金寨县渔潭中药材种
2020 年 1-9 月 2,046,878.98 6.31% 连钱草、板蓝根、木通等
植专业合作社
中山汇丰医用包装科
1,931,499.44 5.95% 药品包装
技有限公司
东莞市金仙峰实业有
1,554,690.24 4.79% 药品包装
限公司
1-1-20
年度 公司名称 金额 占比 主要采购的原材料
合计 17,218,904.63 53.05%
安国市德汇中药材有
9,013,368.08 24.74% 车前子、益智、连钱花等
限公司
郁南县药材公司药材
7,335,040.76 20.13% 徐长卿、益智、金银花等
批发部
南宁鸿点糖业有限公
3,065,968.79 8.42% 蔗糖
2019 年 司
中山汇丰医用包装科
2,208,126.86 6.06% 药品包装
技有限公司
佛山市顺德区力凯包
1,862,629.57 5.11% 药品包装
装有限公司
合计 23,485,134.06 64.47%
郁南县药材公司药材
9,005,215.77 26.87% 徐长卿、益智、金银花等
批发部
安国市德汇中药材有
4,900,476.47 14.62% 车前子、益智、连钱花等
限公司
南宁鸿点糖业有限公
3,008,958.54 8.98% 蔗糖
2018 年 司
中山汇丰医用包装科
2,263,114.60 6.75% 药品包装
技有限公司
金寨县渔潭中药材种
1,651,595.99 4.93% 连钱草、板蓝根、木通等
植专业合作社
合计 20,829,361.37 62.16%
郁南县药材公司药材
8,480,464.52 28.43% 徐长卿、益智、金银花等
批发部
安国市德汇中药材有
7,054,636.66 23.65% 车前子、益智、连钱花等
限公司
广州合兆沣贸易有限
2,107,106.82 7.06% 蔗糖
2017 年 公司
南宁鸿点糖业有限公
1,694,809.79 5.68% 蔗糖
司
金寨县渔潭中药材种
1,644,941.07 5.51% 连钱草、板蓝根、木通等
植专业合作社
合计 20,981,958.86 70.34%
（2）内蒙京新前五大供应商情况
单位：元
年度 公司名称 金额 占比 主要采购的原材料
2020 年 1-9 月 安国市鸿翔中药材有限公司 3,973,011.31 38.56% 川贝母、金银花、
1-1-21
年度 公司名称 金额 占比 主要采购的原材料
连翘、浙贝母等
新昌县威尔康养殖有限公司 2,770,920.00 26.89% 美洲大蠊
安徽省亳州市医药供销有限公司 1,085,270.17 10.53% 甘油
白鲜皮、蝉蜕、当
天津欣融汇进出口有限公司 681,615.93 6.62%
归等
亳州市善安堂中药饮片有限公司 460,137.61 4.47% 西红花
合计 8,970,955.02 87.06% -
新昌县威尔康养殖有限公司 4,416,984.00 24.33% 美洲大蠊
川贝母、金银花、
安国市鸿翔中药材有限公司 4,110,293.28 22.64%
连翘、浙贝母等
巍山县京福禄生物科技有限公司 3,870,240.00 21.32% 美洲大蠊
2019 年
白鲜皮、蝉蜕、当
安徽省亳州市医药供销有限公司 2,558,910.53 14.09%
归等
天津欣融汇进出口有限公司 1,347,423.46 7.42% 甘油
合计 16,303,851.27 89.80% -
巍山县京福禄生物科技有限公司 10,244,308.07 37.24% 美洲大蠊
川贝母、金银花、
安国市鸿翔中药材有限公司 6,346,343.53 23.07%
连翘、浙贝母等
白鲜皮、蝉蜕、当
2018 年 安徽省亳州市医药供销有限公司 4,256,079.12 15.47%
归等
新昌县威尔康养殖有限公司 2,784,036.13 10.12% 美洲大蠊
天津欣融汇进出口有限公司 1,552,541.02 5.64% 甘油
合计 25,183,307.87 91.56% -
巍山县京福禄生物科技有限公司 15,045,997.50 51.85% 美洲大蠊
川贝母、金银花、
安国市鸿翔中药材有限公司 4,955,361.28 17.08%
连翘、浙贝母等
白鲜皮、蝉蜕、当
2017 年 安徽省亳州市医药供销有限公司 3,308,323.23 11.40%
归等
新昌县威尔康养殖有限公司 2,864,997.00 9.87% 美洲大蠊
天津欣融汇进出口有限公司 1,008,861.53 3.48% 甘油
合计 27,183,540.54 93.69% -
报告期内，沙溪制药主要生产排石颗粒、沙溪凉茶、骨仙片、缩泉丸等产品，
采购的原材料有蔗糖、连钱草、防己、金银花及阿胶等；内蒙京新主要生产康复
新液，采购的原材料有美洲大蠊、川贝母、甘油、蝉蜕及西红花等，两家公司的
1-1-22
原材料存在明显差异。报告期内，内蒙京新和沙溪制药的前五大供应商不存在重
叠。
综上，内蒙京新与沙溪制药在所采购的主要原材料及主要供应商方面没有重
叠，不存在竞争或利益冲突。
2、报告期内前五大客户情况
（1）沙溪制药前五大客户情况
单位：元
年度 公司名称 金额 占比 销售产品
创美药业股份有限公司 15,983,038.40 16.34% 沙溪凉茶（茶剂）等
九州通医药集团股份有限公司 6,915,384.60 7.07% 沙溪凉茶（茶剂）等
沙溪凉茶（茶剂）、排
国药控股股份有限公司 4,650,911.00 4.75%
石颗粒（颗粒剂）等
2020 年 1-9 月
广州白云山医药集团股份有限 沙溪凉茶（茶剂）、排
4,560,198.00 4.66%
公司 石颗粒（颗粒剂）等
华东医药股份有限公司 4,243,120.50 4.34% 排石颗粒（颗粒剂）等
合计 36,352,652.50 37.15%
创美药业股份有限公司 15,508,977.55 13.89% 沙溪凉茶（茶剂）等
广州白云山医药集团股份有限 沙溪凉茶（茶剂）、排
12,703,265.00 11.38%
公司 石颗粒（颗粒剂）等
九州通医药集团股份有限公司 8,031,808.50 7.19% 沙溪凉茶（茶剂）等
2019 年
华东医药股份有限公司 5,385,980.00 4.82% 排石颗粒（颗粒剂）等
安徽华源医药集团股份有限公 排石颗粒（颗粒剂）、
4,617,900.00 4.14%
司 骨仙片（片剂）等
合计 46,247,931.05 41.43%
创美药业股份有限公司 14,299,669.60 14.90% 沙溪凉茶（茶剂）等
九州通医药集团股份有限公司 10,028,443.50 10.45% 沙溪凉茶（茶剂）等
广州白云山医药集团股份有限 沙溪凉茶（茶剂）、排
5,350,521.60 5.58%
公司 石颗粒（颗粒剂）等
2018 年 排石颗粒（颗粒剂）、
华氏达控股集团有限公司 2,719,800.00 2.83%
骨仙片（片剂）等
排石颗粒（颗粒剂）、
湖南天劲医药有限公司 2,674,100.00 2.79%
骨仙片（片剂）等
合计 35,072,534.70 36.55%
九州通医药集团股份有限公司 10,054,177.80 12.75% 沙溪凉茶（茶剂）等
2017 年
创美药业股份有限公司 9,758,550.00 12.38% 沙溪凉茶（茶剂）等
1-1-23
年度 公司名称 金额 占比 销售产品
广州白云山医药集团股份有限 沙溪凉茶（茶剂）、排
6,714,001.35 8.52%
公司 石颗粒（颗粒剂）等
安徽华源医药集团股份有限公
4,623,410.00 5.87% 排石颗粒（颗粒剂）等
司
排石颗粒（颗粒剂）、
延安必康制药股份有限公司 3,909,308.00 4.96%
骨仙片（片剂）等
合计 35,059,447.15 44.48%
（2）内蒙京新报告期内前五大客户情况
单位：元
年度 公司名称 金额 占比 销售产品
国药控股股份有限公司 25,895,960.40 13.69% 康复新液等
华润医药商业集团有限公司 20,604,088.21 10.90% 康复新液等
上海医药集团股份有限公司 12,317,395.59 6.51% 康复新液等
2020 年 1-9 月
浙江英特集团股份有限公司 12,291,782.39 6.50% 康复新液等
鹭燕医药股份有限公司 9,024,787.65 4.77% 康复新液等
合计 80,134,014.24 42.37%
国药控股股份有限公司 42,644,138.44 7.21% 康复新液等
华润医药商业集团有限公司 29,898,832.14 5.06% 康复新液等
鹭燕医药股份有限公司 25,858,313.21 4.37% 康复新液等
2019 年
上海医药集团股份有限公司 16,666,314.33 2.82% 康复新液等
浙江英特集团股份有限公司 14,954,675.77 2.53% 康复新液等
合计 130,010,494.09 22.00%
国药控股股份有限公司 35,204,659.70 6.42% 康复新液等
华润医药商业集团有限公司 26,443,818.34 4.82% 康复新液等
上海医药集团股份有限公司 23,370,606.37 4.26% 康复新液等
2018 年
鹭燕医药股份有限公司 19,992,434.63 3.64% 康复新液等
华东医药股份有限公司 12,809,695.96 2.33% 康复新液等
合计 117,821,215.00 21.48%
国药控股股份有限公司 25,914,854.06 12.95% 康复新液等
华润医药商业集团有限公司 20,385,946.04 10.19% 康复新液等
上海医药集团股份有限公司 19,942,703.01 9.97% 康复新液等
2017 年
鹭燕医药股份有限公司 15,981,785.52 7.99% 康复新液等
华东医药股份有限公司 12,089,579.13 6.04% 康复新液等
合计 94,314,867.76 47.14%
1-1-24
报告期内，内蒙京新与沙溪制药前五大客户存在重叠，同期重叠客户为国药
控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），非同期重叠客户为华东医药股份
有限公司（以下简称“华东医药”），存在重叠的原因是该等客户均为国内知名
药品流通商，内蒙京新与沙溪制药均建有独立的销售体系，销售人员没有重叠；
双方主要销售的产品也没有竞争替代关系，两者不因此构成同业竞争关系。内蒙
京新对国药控股的销售额占内蒙京新销售总额 6-15%之间，而沙溪制药的这一比
例低于 5%；内蒙京新和沙溪制药对华东医药的销售总额占其销售总额比重均较
低；内蒙京新及沙溪制药对国药控股和华东医药的销售价格定价公允。
（五）避免同业竞争承诺
吕钢承诺本人及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新
药业存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动，为避免与京新药业发生新的或
潜在的同业竞争，吕钢先生已承诺如下：保证在公司存续期间，不在公司以外从
事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同业竞
争。
吕钢控制的京新控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关
联交易的承诺函》，就关于避免同业竞争事宜承诺如下：本公司及控股企业与京
新药业之间不存在同业竞争。同时本公司承诺，本公司及控股企业今后将不以任
何方式直接或间接参与任何与京新药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如
本公司及控股企业获得的商业机会与京新药业主营业务有竞争或可能有竞争的，
本公司将立即通知京新药业，赋予京新药业针对该商业机会的优先选择权或者由
京新药业收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保京新药业全体股东利益不
受损害。
京新药业已于 2013 年 10 月 10 日发布公告表示，经过一段时间培育管理，
在益和堂达到各方约定的并购条件时，由上市公司将对益和堂进行收购；截至本
回复出具日，上市公司已在沙溪制药控股股东新昌元金健康产业投资合伙企业
（有限合伙）中持股 39.84%。发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与
管理控制方面互相独立；内蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料不同，主要供应
商之间不存在重叠；两者经营的主要产品不存在可替代性，不存在相互竞争的关
1-1-25
系；虽然沙溪制药和内蒙京新及发行人的主要客户存在部分重叠，但这是因医药
行业经销渠道的特性所致，沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在
沙溪制药满足并购条件时，上市公司将对沙溪制药进行收购。为保障公司及股东
的合法权益，吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争承诺。因此，沙溪制药与发
行人业务不构成同业竞争的理由充分。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅沙溪制药和发行人员工花名册，核查双方主要人员在报告期是
否存在相互履职或领薪情况；查阅沙溪制药的工商档案，了解沙溪制药的历史沿
革情况，核查沙溪制药与发行人历史沿革是否独立，双方是否股权控制关系；查
阅公司股东京新控股及实际控制人吕钢出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
了解是否存在同业竞争情况；查阅公司提供的沙溪制药采购及销售明细表，对比
发行人和沙溪制药的主要供应商和客户，核查是否存在重叠情况；查阅公司提供
的人员情况说明，访谈公司相关人员，了解沙溪制药的历史沿革、人员、业务、
资产等情况，了解沙溪制药与发行人是否存在同业情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与管理控制方面互相独立；内
蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料、主要供应商没有重叠；内蒙京新和沙溪制
药主要经营的产品的功效主治存在明显差异，不存在可替代性，也没有相互竞争
的关系；因医药行业经销渠道的特性所致，内蒙京新和沙溪制药部分客户存在重
叠，但沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在沙溪制药满足并购条
件时，上市公司将对沙溪制药进行收购；吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争
承诺。
综上，沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由充分。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1-1-26
发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与管理控制方面互相独立；内
蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料、主要供应商没有重叠；内蒙京新和沙溪制
药主要经营的产品的功效主治存在明显差异，不存在可替代性，也没有相互竞争
的关系；因医药行业经销渠道的特性所致，内蒙京新和沙溪制药部分客户存在重
叠，但沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在沙溪制药满足并购条
件时，上市公司将对沙溪制药进行收购；吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争
承诺。
综上，沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由充分。
1-1-27
问题四
4.关于存贷资金和理财产品。截至 2020 年 6 月末，申请人货币资金余额
56,122.81 万元，作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理
财产品余额 168,572.89 万元,作为其他流动资产核算的理财产品余额 9,201 万元，
同时短期借款期末余额 45,000 万元。
请申请人说明并披露：（1）相关理财产品的明细及风险情况；（2）短期借
款的构成情况以及相关借款的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、相关理财产品的明细及风险情况
（一）作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理财产
品
截至 2020 年 6 月 30 日，公司作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产核算的理财产品余额 168,572.89 万元，均为保本浮动收益型理财产品，其
中理财产品本金 168,500.00 万元，公允价值变动收益 72.89 万元，明细如下：
单位：万元
注
金融机构名称 理财产品名称 本金 起息日 到期日 收益率
中信银行绍兴新 共赢利率结构 27413 期人民
7,000.00 2019/7/2 2020/7/1 3.90%
昌支行 币结构性存款产品
交通银行绍兴嵊 交通银行蕴通财富结构性存
7,500.00 2019/7/12 2020/7/10 3.80%
州支行 款 12 个月
上海浦东发展银 利多多公司 JG1004 期人民
5,000.00 2019/8/2 2020/7/27 3.85%
行绍兴嵊州支行 币对公结构性存款（360 天）
南京银行杭州分
利率挂钩型结构性存款 6,000.00 2019/8/2 2020/7/31 4.05%
行
上海浦东发展银 利多多公司 JG1004 期人民
5,000.00 2019/8/9 2020/8/3 3.80%
行绍兴嵊州支行 币对公结构性存款（360 天）
南京银行杭州分
利率挂钩型结构性存款 10,000.00 2019/9/10 2020/9/9 4.05%
行
广发银行绍兴分
薪加薪 16 号 XJXCKJ11305 10,000.00 2019/9/10 2020/9/9 4.00%
行
绍兴银行新昌支 金兰花尊享创盈（机构专享） 10,000.00 2019/9/16 2020/9/15 3.95%
1-1-28
注
金融机构名称 理财产品名称 本金 起息日 到期日 收益率
行 1940 期 365 天理财产品
中国工商银行新
保本型“随心 E”二号 8,000.00 2019/9/18 2020/9/17 3.45%
昌支行
上海浦东发展银 利多多公司 JG1004 期人民
5,000.00 2019/11/29 2020/11/23 3.65%
行绍兴嵊州支行 币对公结构性存款（360 天）
华夏银行绍兴分 慧盈人民币单位结构性存款
3,000.00 2019/12/17 2020/12/15 2.89%
行 产品 19233258
中信银行绍兴新 共赢利率结构 31413 期人民
5,000.00 2020/1/3 2020/7/3 3.90%
昌支行 币结构性存款产品
交通银行绍兴嵊 交通银行蕴通财富定期型结 1.75%或
5,000.00 2020/1/13 2021/1/12
州支行 构性存款 365 天 3.70%
1.50%或
中信银行绍兴新 共赢汇率挂钩人民币结构性
10,000.00 2020/1/13 2021/1/8 3.60%或
昌支行 存款 00117 期
3.80%
中信银行绍兴新 共赢利率结构 31752 期人民
5,000.00 2020/1/13 2020/7/13 3.85%
昌支行 币结构性存款产品
交通银行绍兴新
蕴通财富定期型结构性存款 3,000.00 2020/1/17 2020/7/17 3.65%
昌支行
广发银行绍兴分 1.50%或
薪加薪 16 号 XJXCKJ9833 4,000.00 2020/3/11 2021/2/24
行 3.90%
中信银行绍兴新 共赢利率结构 32953 期人民
5,000.00 2020/3/19 2020/9/18 3.70%
昌支行 币结构性存款产品
1.82%或
华夏银行绍兴分 慧盈人民币单位结构性存款
4,000.00 2020/3/23 2021/3/17 3.75%或
行 产品 20230883
3.80%
宁波银行绍兴分
单位结构性存款 201327 号 2,500.00 2020/3/26 2020/9/22 3.40%
行
广发银行绍兴分 1.50%或
薪加薪 16 号 XJXCKJ30335 6,000.00 2020/4/7 2021/2/24
行 3.90%
中国银行新昌支
对公结构性存款 4,000.00 2020/4/14 2020/7/15 3.70%
行
交通银行绍兴新 交通银行蕴通财富定期型结
3,500.00 2020/4/27 2020/11/2 3.30%
昌支行 构性存款 189 天
华夏银行绍兴嵊 慧盈人民币单位结构性存款
2,000.00 2020/5/15 2020/11/13 3.40%
州支行 产品 20231814
宁波银行绍兴分 2020 年 单 位 结 构 性 存 款
3,000.00 2020/5/26 2020/11/24 4.50%
行 201327
广发银行绍兴分 广发银行“广银创富”W 款 1.30%或
10,000.00 2020/6/9 2021/2/19
行 人民币结构性存款（机构版） 3.70%
广发银行绍兴分 广发银行“广银创富”W 款 1.30%或
10,000.00 2020/6/10 2021/2/24
行 人民币结构性存款（机构版） 3.70%
南京银行杭州分 结构性存款 3,000.00 2020/6/12 2020/9/9 3.60%
1-1-29
注
金融机构名称 理财产品名称 本金 起息日 到期日 收益率
行
南京银行杭州分 2.10%或
结构性存款 4,000.00 2020/6/12 2021/6/11
行 3.60%
宁波银行绍兴分 2020 年 单 位 结 构 性 存 款
3,000.00 2020/6/24 2020/12/24 3.20%
行 202800
合计 168,500.00 - - -
注：截至本回复出具日，已赎回的理财产品按实际收益率列示，尚未赎回的按预期收益率列示。
（二）作为其他流动资产核算的理财产品
截至 2020 年 6 月 30 日，公司作为其他流动资产核算的理财产品余额 9,201.00
万元，均为固定收益型理财产品，其中理财产品本金 9,000.00 万元，按固定收益
率与实际持有天数计算的理财收益 201.00 万元，明细如下：
单位：万元
金融机构名称 理财产品名称 本金 起息日 到期日 收益率
中国银河证券股份有限 “银河金山 ”收益凭证
4,000.00 2019/12/16 2020/12/9 3.95%
公司绍兴营业部 5046 期
中国银河证券股份有限 “银河金山 ”收益凭证
5,000.00 2019/12/3 2020/12/1 3.94%
公司绍兴营业部 4975 期
合计 9,000.00 - - -
（三）理财产品风险情况
公司在确保不影响日常经营及保障资金安全的前提下，为提高资金使用效
率、增加现金资产收益，购买期限不超过一年、安全性高、流动性好的保本浮动
收益型或保本固定收益型理财产品。
公司进行委托理财时，严格按照《浙江京新药业股份有限公司委托理财管理
制度》规定的决策程序、报告制度和监控措施进行。公司选择资信状况、财务状
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，并与受
托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况。公司委托理财事项提交董事会、股东大会审议后均按规定及时履行信息披
露义务。
报告期内，公司持有的理财产品未发生逾期兑付或违约情况，风险较低。
1-1-30
二、短期借款的构成情况以及相关借款的合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 45,000.00 万元，构成情况如
下：
单位：万元
项目 余额 利率
注
质押借款 25,000.00 2.40%-2.60%
信用借款 20,000.00 2.05%
合计 45,000.00 -
注：质押借款利率为贴现利率。
（一）质押借款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的质押借款为未到期的附追溯权银行承兑汇票
贴现。因不符合终止确认条件，故公司按实际收到的金额（即减去贴现息后的净
额）借记“银行存款”科目，按贴现息部分，借记“财务费用”科目，按银行承
兑汇票的票面金额，贷记“短期借款”科目。该项会计处理符合企业会计准则的
相关规定。公司银行承兑汇票贴现为日常资金周转需要。
（二）信用借款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的信用借款为 2020 年新冠疫情期间借入的流
动资金贷款，用于公司日常经营周转。该借款主要系支持公司抗击疫情、复工复
产，借款利率低于同期公司理财产品收益率，公司借入该笔借款符合实际情况，
其具体情况如下：
单位：万元
借款人 银行名称 金额 借款日期 到期日 利率
京新药业 中国建设银行新昌支行 20,000.00 2020/2/26 2021/2/25 2.05%
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内与委托理财业务有关的公告；获取了公司理财
产品及短期借款相关合同，并对公司理财产品及信用借款执行了函证程序；获取
了公司委托理财相关管理制度，访谈了公司管理层并分析了委托理财等资金管理
决策的合理性。
1-1-31
经核查，保荐机构认为：
1、公司委托理财业务依据相关制度执行并管理，公司购买的理财产品均为
保本浮动收益型或保本固定收益型理财产品，风险可控。
2、公司短期借款为质押借款和信用借款，其中质押借款为未到期的附追索
权银行承兑汇票贴现，信用借款为 2020 年新冠疫情期间借入的流动资金贷款，
符合公司实际经营情况。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司委托理财业务依据相关制度执行并管理，公司购买的理财产品均为
保本浮动收益型或保本固定收益型理财产品，风险可控。
2、公司短期借款为质押借款和信用借款，其中质押借款为未到期的附追索
权银行承兑汇票贴现，信用借款为 2020 年新冠疫情期间借入的流动资金贷款，
符合公司实际经营情况。
1-1-32
问题五
5.关于受让房地产资产。申请人于 2018 年 4 月以 7,051.25 万元价格受让京
新置业所持京新大厦建筑面积 8,313.62 平方米的办公、商业地产，于 2020 年 7
月以 47,221.21 万元（不含税）价格受让杭州方佑所持建筑面积约 38,235.80 平方
米的房产。申报材料显示，申请人按照投资性房地产核算京新大厦相关资产，
其中部分房产出租给京新置业。
请申请人：（1）说明并披露受让上述房地产资产的目的、用途、目前状态
和实际运用情况，相关资产是否用于主业发展；（2）受让相关房产的交易价格
是否公允，是否已履行关联交易审议程序，是否存在损害中小股东合法权益的
情形；（3）结合本次非公开发行的资金来源情况，说明并披露京新控股全资子
公司杭州方佑向申请人出售资产与认购本次发行股份是否属于一揽子交易，是
否存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况。请保荐机构、申请人律师
及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露受让上述房地产资产的目的、用途、目前状态和实际运用
情况，相关资产是否用于主业发展
（一）向新昌县京新置业有限公司购买房产
1、目的及用途
2018 年 4 月，公司与新昌县京新置业有限公司（以下简称“京新置业”）签
订《认购协议书》，向京新置业购买位于浙江省新昌县七星街道南岩区块丽江路
与天坛路交叉口西南侧的京新大厦的部分办公、商业用房。公司向京新置业购买
房产的主要目的是解决公司新昌总部行政办公和高端人才住宿需求，提升公司综
合竞争力和人才吸引力。
2、目前状态和使用情况
公司原计划将本次购买的房产用于新昌总部行政办公及高端人才住宿，公司
于 2018 年 5 月支付全部交易对价，京新置业于 2018 年 9 月向公司交付房产。2018
1-1-33
年底以来，受药品集中采购试点等一系列政策的影响，医药行业环境变化剧烈，
为应对行业挑战，公司积极调整战略，加快各业务板块的优化升级，提升创新转
型速度，同时采取了一系列降本增效的措施，并暂停了公司新昌总部行政中心的
搬迁计划。此外，2020 年以来的新冠疫情也使得公司引进高端人才的计划受到
了一定程度影响。
目前京新大厦已经有 45 间公寓作为公司高端人才住宿之用，面积 2,759.64
平方米，占本次购买房产总面积比例为 33.43%。京新大厦暂时闲置物业部分用
于出租，面积 4,683.02 平方米，占比 56.72%；尚未使用部分 813.34 平方米，占
比 9.85%。
现新昌总部未来将作为公司制剂生产基地，并继续承担与制剂生产相关的行
政办公职能。与该发展计划相匹配，新昌京新大厦将全部用于公司高端人才公寓，
后续公司将继续根据人才引进情况逐步将京新大厦的闲置部分物业由出租转为
自用。
报告期内，公司不存在作为出租方向京新置业及其他关联方出租房产的情
况。公司从京新置业租赁房产供商务接待使用，除此之外，公司与京新置业之间
不存在其他租赁情况。
（二）向杭州方佑生物科技有限公司购买房产
1、目的及用途
2018 年下半年以来，随着药品集中采购试点工作及一系列医药改革工作的
推进，我国医药行业环境发生了巨大变化。为适应这一变化，并应对未来竞争格
局，公司逐步调整了仿制药发展战略，加大化学事业部布局，加快创新转型。一
方面，公司已于 2019 年在山东布局了化学药生产基地，另一方面，在综合考虑
区域辐射能力、地方政策资源、人力成本、人才稳定性等因素的基础上，公司已
规划在杭州打造集研发、生产、行政管理为一体的综合基地和总部运营中心，承
载生物药研发、高端医疗器械研发和生产、新兴产业孵化等功能；承担战略决策、
财务中心、采购中心、营销中心、对外投资、国际贸易、人力资源、综合服务等
总部管理职能。未来杭州、新昌、上海三地将协同发展，不断提升公司研发技术
1-1-34
竞争力和公司整体实力。
目前，公司已在杭州设立杭州京晟生物医药有限公司（以下简称“京晟生
物”）、杭州京瑞医药科技有限公司（以下简称“京瑞医药”）、浙江京健元医
疗科技有限公司（以下简称“京健元医疗”）和原料药研发中心。其中京晟生物
主要开展生物药研发工作，京瑞医药主要进行进口药品的注册和销售工作，京健
元医疗主要负责医疗器械研发、生产与销售工作，化学药研发中心主要进行化学
药和原料药的研发工作。上述三家子公司及研发中心目前均无自有的研发生产和
办公场地，未来将搬迁至杭州基地内。此外，子公司深圳市巨烽显示科技有限公
司的高端医用显示器产能已不能满足现有市场需求，未来新增产能及相应的研发
工作也将布局在杭州。
基于上述产业规划的优化升级，为提升公司集团化管理能力，公司计划在杭
州建设总部运营中心，承担战略决策、财务中心、采购中心、营销中心、对外投
资、国际贸易、人力资源、综合服务等总部管理职能，实现公司规范有序、健康
快速发展。
综上，公司于 2020 年 6 月决议受让杭州方佑持有的位于杭州的物业资产，
总建筑面积 38,235.80 平方米，预计能基本满足未来 5 年公司在杭州的总部管理、
研发、生产、销售、运营、人员安置等需求。
2、目前状态和使用情况
公司已按合同约定于 2020 年 7 月支付本次交易总价款的 20%即 9,444.24 万
元。截至本回复出具日，标的物业资产尚未交付。
综上，公司购置京新大厦及杭州方佑物业资产分别用于高端人才住宿及公司
综合基地和总部运营中心建设，均系用于公司主业发展。
二、受让相关房产的交易价格是否公允，是否已履行关联交易审议程序，
是否存在损害中小股东合法权益的情形
（一）向新昌县京新置业有限公司购买房产
1、交易价格及定价依据
1-1-35
根据新昌信安达资产评估有限公司出具的信专评字[2018]第 024 号《项目评
估报告》，本次交易中的商业用房评估值为 13,600 元/㎡、办公用房评估值为 8,200
元/㎡，总评估值为 7,232.93 万元。以评估价格为基础，交易双方经友好协商及
参考周边楼盘交易价格后，确定商业用房交易单价为 13,200 元/㎡，办公用房交
易单价为 8,000 元/㎡，交易总价为 7,051.25 万元（含税）（最终实际交付建筑面
积为 8,256.66 ㎡，实际结算交易金额为 7,002.94 万元（含税））。
2、交易审议程序
2018 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》。同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审
议并通过上述议案。独立董事已明确发表事前认可意见及独立意见，认为上述关
联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的
规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易属于董
事会审批范围，无需提交股东大会审议。
综上所述，公司本次关联交易定价以评估价格为依据，定价公允。公司严格
履行了相关法律、法规和《公司章程》所规定的审议程序，并进行了充分的信息
披露，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（二）向杭州方佑生物科技有限公司购买房产
1、交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2020]第 0747 号《市场
价值分析报告》，本次交易物业房产的价值分析单价为 13,000 元/平方米（不含
税），总价值为 497,130,663.16 元（不含税）。以评估价格为基础，交易双方经
协商最终确定交易单价为 12,350 元/平方米（不含税），交易总额为 47,221.21
万元（不含税）。
另外，根据《物业资产买卖合同》的规定：标的物业竣工验收交付后，公司
将委托第三方专业评估机构对标的物业进行再次评估确认价值，如届时评估单价
与交易单价变动差异不超过 10%（含 10%），则交易单价不做调整；如评估单
1-1-36
价与交易单价变动差异超过 10%，则最终交易单价由双方遵照客观、公平、公允
的定价原则另行协商调整。
2、交易审议流程
2020 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于
购买物业资产暨关联交易的议案》。同日，公司召开第七届监事会第六次会议，
审议并通过上述议案。独立董事已明确发表事前认可意见及独立意见，认为上述
关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规
的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议
案。
综上所述，公司本次关联交易定价以评估价格为依据，定价公允。公司严格
履行了相关法律、法规和《公司章程》所规定的审议程序，并进行了充分的信息
披露，不存在损害中小股东合法权益的情形。
三、结合本次非公开发行的资金来源情况，说明并披露京新控股全资子公
司杭州方佑向申请人出售资产与认购本次发行股份是否属于一揽子交易，是否
存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况
京新控股全资子公司杭州方佑向发行人出售资产与京新控股认购本次发行
股份不属于一揽子交易，不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情形，具
体情况如下：
（一）两项交易的现金流时间、资金用途以及资金管理完全独立
1、京新控股不存在使用发行人购买杭州方佑的物业资产的资金用于认购本
次非公开发行股票的情形
（1）根据公司与杭州方佑签订的《物业资产购买合同》的约定，公司向京
新控股全资子公司杭州方佑购买资产的款项将于未来 4 年内分期支付，且 80%
款项将于 2021 年底及以后年度支付。具体如下：
结合项目施工进程，公司分四期向杭州方佑支付购房价款：①本合同签订后，
1-1-37
在 2020 年 7 月 30 日前，公司支付合同总价款的 20%，即人民币 9,444.24 万元；
②标的物业工程主体结顶后，在 2021 年 12 月 31 日前，公司支付合同总价款的
30%，即人民币 14,166.36 万元；③标的物业完成竣工验收，交付给公司后，在
2024 年 6 月 30 日前，公司支付合同总价款的 30%，即人民币 14,166.36 万元；
④产权转让过户手续办理完成后，在 2024 年 12 月 31 日前，公司支付尾款，即
合同总价款的 20%、人民币 9,444.24 万元。
公司已按照合同约定于 2020 年 7 月支付价款 9,444.24 万元。杭州方佑已设
立专项账户存储并使用公司向其支付的购买物业款项，且京新控股已承诺公司向
杭州方佑支付的购买物业款项将专项用于物业建设，不会直接或者间接将该等资
金用于认购本次非公开发行股票。
（2）本次非公开发行股票项目如果获得中国证监会核准，京新控股的认购
资金预计将于 2021 年上半年缴纳完毕。截至 2020 年 9 月 30 日，京新控股的货
币资金余额为 16,464.20 万元，均为未受限货币资金，2020 年 1-9 月，京新控股
的净利润为 2,161.87 万元，该等未受限货币资金及后续经营收入均可作为自有资
金用来认购本次非公开发行股票。京新控股本次认购资金具体安排为自有资金
1.5 亿元及银行贷款 3.5 亿元。
京新控股已出具《京新控股集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承
诺京新控股认购资金来源为合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代
持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市
公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
公司已出具《浙江京新药业股份有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承
诺公司未直接或通过其利益相关方向京新控股提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排。
控股股东、实际控制人吕钢已出具《吕钢关于京新控股集团有限公司认购资
金来源的承诺函》，承诺本次非公开发行股票的资金均系京新控股合法自有资金
和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结
1-1-38
构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受
上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
综上，公司购买杭州方佑物业资产与本次非公开发行的主要现金流时点不存
在重合；杭州方佑已设立专项账户存储并使用公司向其支付的购买物业款项。京
新控股不存在使用发行人购买杭州方佑的物业资产的资金用于认购本次非公开
发行股票的情形。
2、发行人不存在用本次非公开发行股票的募集资金用于支付购买杭州方佑
物业资产款项的情形
公司本次非公开发行股票的募集资金 5 亿元将用于年产 30 亿粒固体制剂产
能提升项目及年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目的建设，且将全部用于
资本性支出，募集资金用途不包括补充流动资金与归还银行贷款。
本次非公开发行股票项目的两个募投项目均已开始建设。其中：年产 30 亿
粒固体制剂产能提升项目已完成塔吊安装、基础梁及承台混凝土浇筑；高架仓库
已完成招标，确定施工单位；质检车间正在试桩；年产 50 亿粒固体制剂数字化
车间建设项目厂房基本完成建设，设备陆续进场，正在实施净化施工中，高架仓
库土建项目已完成约 70%。截至 2020 年 11 月 30 日，本次非公开发行股票募投
项目首次董事会预案日后的项目支出为 4,654.29 万元。
公司已制定《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开
发行股票募集资金到位后，公司将与银行签订资金监管协议，募集资金将专项用
于本次非公开发行的募投项目。公司已出具《关于本次非公开发行募集资金的承
诺》，承诺本次非公开发行募集资金将专项用于募投项目建设，不会直接或者间
接用于购买杭州方佑房产。
综上，公司本次非公开发行股票募集资金投向为年产 30 亿粒固体制剂产能
提升项目及年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目，且全部为资本性支出，
募集资金用途不包括补充流动资金与归还银行贷款；上述募投项目均已在建设过
程中。公司不存在使用本次非公开发行股票所募集的资金向杭州方佑购买物业资
产的情形。
1-1-39
（二）两项交易具有完全独立的商业目的
1、向杭州方佑生物科技有限公司购买房产之商业目的
为应对近年来我国医疗行业的重大变革，并布局未来公司发展格局，公司在
综合考虑区域辐射能力、地方政策资源、人力成本、人才稳定性等因素的基础上，
计划在杭州打造综合基地和总部运营中心，承载总部运营管理，及生物药研发、
高端医疗器械研发和生产、新兴产业孵化等功能。
杭州总部运营中心设立目的主要为提升研发技术核心竞争力，升级产业规划
布局，总体提升集团化管理能力，增强应对未来医药产业变革及市场竞争的综合
实力。整合战略决策、财务中心、采购中心、营销中心、对外投资、国际贸易、
人力资源、综合服务等总部管理职能，实现公司规范有序、健康快速发展。该部
分物业房产预计能基本满足未来 5 年公司在杭州的总部管理、研发、生产、销售、
运营、人员安置等需求，是公司布局杭州、新昌、上海三地协同发展新格局的重
要一环。
2、本次非公开发行之商业目的
公司本次拟向京新控股非公开发行股票募集 5 亿元用于年产 30 亿粒固体制
剂产能提升项目及年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目，主要目的为：
（1）建设募投项目之商业目的
①增强公司盈利能力，持续、稳定地回报股东
通过公司本次募投项目的实施，公司将增加 80 亿粒固体制剂产品的生产、
销售能力，并进一步丰富产品战略布局，为公司未来经营规模的扩大提供保障。
公司本次非公开发行募投项目建设将进一步增强公司的盈利能力，也是实现公司
发展战略，保持快速发展，并持续、稳定地回报股东的重要战略措施。
②提前布局化学药产能，强化可持续发展能力
本次非公开发行募投建设项目以国家促进化学药领域政策利好为契机，扩大
已通过化学药质量和疗效一致性评价药品的产能，提前布局具有成本领先优势的
产品产能，以满足日益增长的市场需求，巩固企业在行业内的领先地位，提升公
1-1-40
司综合实力。未来，公司将加快在化学仿制药、创新药、中药、原料药、医疗器
械等领域的发展，拓展并完善产业链，不断强化公司可持续发展能力。
（2）非公开发行之商业目的
通过非公开发行方式募集资金，可缓解公司为解决募投项目资金需求而进行
债务融资的压力，有利于减少财务费用支出，提高公司的经营业绩。同时本次非
公开发行认购对象京新控股为公司股东，与公司受同一实际控制人控制，本次认
购体现出实际控制人对公司发展的决心及对未来公司发展的信心，有利于公司持
续稳定发展。
因此，两项交易具有完全独立的商业目的和充分的合理性与必要性，不互为
前提，也无需两项交易均完成方可达成一项完整的商业结果。
（三）两项交易筹划、决策与实施的时间不同且独立进行
1、向杭州方佑生物科技有限公司购买房产内部决策过程
2019 年下半年，公司综合考虑近年医疗市场变化及公司未来发展方向，拟
重新规划战略布局，将加大创新投入转型作为未来发展的重要方向，开展研发多
地布局的解决方案。2020 年 5 月，经过公司的深入调查和审慎研究，管理层内
部召开了公司基地战略布局研讨会议，管理层一致认为从公司 10 年及更长期发
展的维度，结合杭州的生物医药产业发展前景、政府对本省企业及医药行业的支
持力度、交通区位优势、人才吸引和保留优势等综合考虑，未来建设杭州综合基
地和总部运营中心非常有必要。因此，公司于 2020 年 6 月 16 日召开第七届董事
会第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，并于 2020
年 7 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。
2、本次非公开发行股票项目内部决策过程
在带量采购、一致性评价、审批加速等政策的大变革下，公司认为目前仿制
药市场仍有较大发展空间。公司目前已有 9 个仿制药品种率先通过质量和疗效一
致性评价，其中 7 个品种在国家药品集中采购中中标，成为国内中标最多的药品
生产企业之一。因此公司计划建设本次募投项目扩大已通过仿制药质量和疗效一
致性评价药品的产能，布局具有成本领先的优质仿制药产能，以满足日益增长的
1-1-41
市场需求，巩固企业在行业内的领先地位。2019 年 7 月，公司启动募投项目设
计工作，并分别于 2019 年 12 月 27 日及 2020 年 2 月 27 日获得新昌县发展和改
革局投资项目备案。
在两个募投项目所需资金的融资方式上，公司管理层综合考虑公司整体后续
的资金需求、资本市场政策及各种融资方式对资本结构的影响，选择采用非公开
发行方式募集本次项目资金。公司于 2020 年 7 月 8 日召开筹划启动非公开发行
项目的内部会议，并于 2020 年 7 月 13 日召开第七届董事会第十一次会议首次审
议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，于
2020 年 8 月 12 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。
3、两项交易的后续实施流程
如前所述，关于公司向杭州方佑生物科技有限公司购买房产项目，公司将在
未来四年内分节点付款，并且计划在 2024 年 12 月 31 日前，办理完毕产权转让
过户手续。而本次非公开发行股票项目如果获得证监会核准，募集资金到账时间
预计为 2021 年上半年。两项交易后续实施流程没有关联性。
因此，上述两项交易筹划、决策、实施均独立进行，其中任一项目的审批流
程与实施进度均不影响另一项目的开展，不存在互为前提的刻意安排。
综上所述，1、公司向杭州方佑购买物业资产与本次非公开发行是两个独立
事项，主要现金流在时间上相互独立，两项交易的资金分别通过专项账户管理。
本次非公开发行认购资金来源为京新控股自有资金及合法自筹资金，京新控股、
发行人、发行人控股股东及实际控制人吕钢均出具了相关承诺。本次非公开发行
股票募集资金投向全部为资本性支出，募集资金用途不包括补充流动资金与归还
银行贷款，两个募投项目均已在建设过程中。2、公司购买杭州方佑物业资产主
要目的是建设综合基地和总部运营中心，本次非公开发行主要目的是布局公司化
学药产能，两项交易具有完全独立的合理性、必要性和商业目的。3、两项交易
筹划、决策及实施时间不同。因此，杭州方佑向公司出售资产与认购本次发行股
份不属于一揽子交易，不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情形。
四、核查意见
1-1-42
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了两次房产交易相关公告文件及合同、报告期内的审计报告；
向公司管理层了解两项房地产资产的购买目的、用途及实际运用情况；复核房产
交易定价方式，分析定价公允性；获取京新控股、发行人、发行人控股股东及实
际控制人吕钢出具的关于认购资金的承诺；访谈管理层并分析购买杭州房产与本
次非公开发行两项决策的依据充分性及合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司受让京新置业所持京新大厦主要目的系解决公司新昌总部行政办公
和高端人才住宿需求；受让杭州方佑物业房产系公司基于发展战略、整体布局考
虑；两次受让房产均与公司主业发展相关。
2、两次受让房产均以评估（估值）报告为基础，经交易双方协商后确定，
均已履行关联交易审议程序，交易价格公允，不存在损害中小股东合法权益的情
况。
3、公司向杭州方佑购买资产与本次非公开发行相互独立，不属于一揽子交
易，不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司受让京新置业所持京新大厦主要目的系解决公司新昌总部行政办公
和高端人才住宿需求；受让杭州方佑物业房产系公司基于发展战略、整体布局考
虑；两次受让房产均与公司主业发展相关。
2、两次受让房产均以评估（估值）报告为基础，经交易双方协商后确定，
已履行关联交易审议程序，交易价格公允，不存在损害中小股东合法权益的情况。
3、公司向杭州方佑购买资产与本次非公开发行相互独立，不属于一揽子交
易，不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况。
（三）律师核查意见
1-1-43
经核查，律师认为：
1、公司受让京新置业所持京新大厦主要目的系解决公司新昌总部行政办公
和高端人才住宿需求；受让杭州方佑物业房产系公司基于发展战略、整体布局考
虑；两次受让房产均与公司主业发展相关。
2、两次受让房产均以评估（估值）报告为基础，经交易双方协商后确定，
均已履行关联交易审议程序；交易价格公允，不存在损害中小股东合法权益的情
况。
3、公司向杭州方佑购买资产与本次非公开发行相互独立，不属于一揽子交
易，不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况。
1-1-44
问题六
根据申请文件，本次股东大会决议有效期设有自动顺延条款。请申请人补
充说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否，
请履行决策程序予以更正。
【回复】
一、调整股东大会决议有效期
公司于 2020 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年度非公开发行股票方案>（二次修订稿）的议案》，将股东大会
决议有效期由“本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。”修改为“本次非公开发行股票方案的
有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。”
公司董事会已提请公司于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第五次临时股东大
会，审议调整本次非公开发行股东大会决议有效期，独立董事已对该事项进行了
事前认可，并发表了独立意见。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《第七届董事会第十八次会议决议公告》《关于 2020
年度非公开发行股票方案二次修订情况说明的公告》《独立董事关于第七届董事
会第十八次会议审议的相关事项的独立意见》《独立董事关于第七届董事会第十
八次会议审议的相关事项的事前认可意见》《关于召开 2020 年第五次临时股东
大会的通知》等公告文件。
经核查，保荐机构认为：
公司已于 2020 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
调整本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案，独立董事已对该事项进行
1-1-45
了事前认可，并发表了独立意见，公司将于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第五
次临时股东大会审议相关议案，上述决策程序符合法律法规的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
公司已于 2020 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
调整本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案，独立董事已对该事项进行
了事前认可，并发表了独立意见，公司将于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第五
次临时股东大会审议相关议案，上述决策程序符合法律法规的规定。
1-1-46
问题七
根据申请文件，本次发行数量不确定。请申请人补充明确认购数量区间，
以满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定。
【回复】
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定，董
事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认
购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附
条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
为进一步明确发行对象认购股票数量及认购金额，公司于 2020 年 12 月 15
日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行
股票方案>（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量及认
购金额调整如下：
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
本次发行股票数量不超过 54,824,561 股（含 54,824,561 股），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范
围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整后：
“ 本次非公开发 行募集资金 总额为 50,000.00 万元，本次发 行股票为
54,824,561 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
1-1-47
动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量
以中国证监会核准发行的股票数量为准。”
2020 年 12 月 15 日，公司与京新控股签署了《附条件生效的股份认购合同
之补充协议》，明确京新控股本次非公开发行股票的认购金额为 50,000.00 万元，
认购股份为 54,824,561 股，最终认购数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行股
票的拟认购方签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》。
公司董事会已提请公司于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第五次临时股东大
会，审议调整本次非公开发行方案中的发行数量及认购金额，并与本次非公开发
行股票的拟认购方签署补充协议，独立董事已对上述事项进行了事前认可，并发
表了独立意见。
综上，公司本次非公开发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定。
1-1-48
（本页无正文，为浙江京新药业股份有限公司《<关于请做好京新药业非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之盖章页）
浙江京新药业股份有限公司
年 月 日
1-1-49
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《<关于请做好京新药业非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ __________________
朱翔坚 汪 颖
平安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-50
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江京新药业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： _________________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-51
