上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“京新药业”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2022 年 9 月 25 日公司召
开第七届董事会第三十四次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2022 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上
刊登了《京新药业关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通
知载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法
等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 13 日下午 14：30 时在浙江省新昌县
羽林街道新昌大道东路 800 号公司行政楼一楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 13 日
9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 13 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 30 人，代表有表决权股
份 398,189,242 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 46.2457%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共４名，均为
截至 2022 年 10 月 10 日 15:00 时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 317,714,134 股，占公
司股份总数的 36.8993%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
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根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股
东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计 26 人，代表股份 80,475,108 股，
占公司股份总数的 9.3464%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 26 人，代表有表决权
股份 80,475,108 股，占公司股份总数的 9.3464%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
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决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第八届董事会非独立董事。
1.01 选举吕钢先生为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
1.02 选举王能能先生为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
1.03 选举金志平先生为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
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1.04 选举陈美丽女士为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
1.05 选举洪贇飞先生为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
1.06 选举胡万先生为第八届董事会非独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第八届董事会独立董事。
2.01 选举张大亮先生为第八届董事会独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
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其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
2.02 选举雷英女士为第八届董事会独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
2.03 选举徐攀女士为第八届董事会独立董事
表决结果:同意 398,111,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9804%。
其中，中小投资者股东表决情况为:
同意 80,397,108 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9031%。
本议案已获通过。
3、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案——选举胡天庆先生为第八
届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 396,780,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6462%；反对 1,408,642 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3538%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已获通过。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 398,171,242 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9955%；反对 18,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0045%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案已获通过。
上述议案中，议案 1、2 为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小
投资者的表决单独计票并披露；议案 4 为特别决议议案，已经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 霞
负责人： 经办律师：
顾功耘 金如意
2022 年 10 月 13 日
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