财通证券股份有限公司关于
     中捷资源投资股份有限公司变更募集资金
                     用途的专项核查意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）
对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）2007年公开
发行股票和2014年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，
就中捷资源本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

（一）2007 年公开发行

    2007 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2007]308 号”文件核准，公司
公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行价格为人民币 16.03 元/股，募
集资金总额人民币 44,884.00 万元，扣除发行费用人民币 2,284.00 万元后实际募
集资金净额人民币 42,600.00 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2007 年公开增
发募集资金专用账户余额为人民币 893.20 万元。

（二）2014 年非公开发行

    2014 年 6 月，经中国证监会“证监许可[2013]1532 号”文件核准，公司向
浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司增发新股，发行人民币普通股（A 股）
12,000 万股，发行价格为人民币 3.94 元/股，募集资金总额为人民币 47,280.00 万
元，扣除发行费用人民币 1,345.00 万元后实际募集资金净额为人民币 45,935.00
万元。公司 2014 年非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金，具体用途
为偿还银行贷款和支付供应商货款。截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2014 年非公
开发行募集资金专用账户余额为人民币 226.99 万元。
二、前次募集资金用途变更情况

    公司 2007 年公开增发募集资金原计划用于“年产 8,200 台特种工业缝纫机
技术改造项目”（以下简称“特种机项目”）和“年产 1,500 台新型机光电一体电
脑绣花机技术改造项目”（以下简称“绣花机项目”）项目。

    2008 年，全球遭遇金融危机，受此影响相关市场需求迅速下降。在此背景
下，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。2010 年，缝纫机行业虽然逐渐复
苏，但此时公司特种机项目的产品及技术已无法满足最新的市场需求。2011 年 2
月，为抓住市场机遇，着眼公司长远发展战略，经公司 2010 年第一次临时股东
大会、2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定停止对原特种机项目的投
入，变更为收购杜克普阿德勒股份有限公司（以下简称“DA 公司”）29.00%股
权、购买 GC5550 机壳加工流水线、合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司
等一系列项目。

    2011 年 3 月，通过专业深入的市场研究，为抓住市场机遇，提高募集资金使
用效率，紧跟行业发展方向，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公
司决定实施年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，使用特种机
项目剩余募集资金；实施年产 30,000 台高速直驱电脑包缝机技改项目，使用绣
花机项目剩余募集资金。

    2011 年 8 月，综合考虑公司原绣花机项对德国 KSM 相关技术成果的实际转
化效果，为有效提高募集资金使用效率，经公司 2011 年第四次临时股东大会审
议通过，公司决定使用部分募集资金收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51.00%
股权并增资。公司期望能够通过该次收购，整合交易双方的资源优势，合力消化
KSM 先进绣花机生产技术，实现互利双赢。

    2013 年 5 月，为充分发挥募集资金作用，加大对公司的技术改造力度，经
公司 2012 年度股东大会审议通过，公司决定将变更后的募投项目的节余资金
283.41 万元及原特种机项目、绣花机项目节余资金 559.32 万元，共计 842.73 万
元，追加实施年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2007 年公开发行股票尚未使用募集资金余额
893.20 万元，该资金用于年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。


三、募集资金投资项目拟变更情况

（一）本次拟变更基本情况

    根据公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议，结合现行经济环境和项
目实际状况，公司拟停止对年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项
目的投入，并将公司 2007 年公开增发募集资金余额 893.20 万元、2014 年非公开
发行募集资金余额 226.99 万元及之后孳生利息全部变更为实施年新增 6 万台高
速电脑包缝机技改项目（以下简称“直驱包缝项目”）。

（二）本次拟变更原因

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2007 年公开发行股票尚未使用募集资金余额
893.20 万元，原用于年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，该
项目已实施完毕，无需再对该项目进行投资；公司 2014 年非公开发行募集资金
也已经按照偿还银行贷款和支付供应商货款清单支付完毕，2014 年非公开发行
尚未使用募集资金余额为 226.99 万元。结合公司募资资金使用情况和项目实际
需求，为进一步推进公司产品结构调整，寻求新的利润增长点，公司决定实施直
驱包缝项目。目前公司已具有年产 6 万台高速电脑包缝机的生产能力，产品供不
应求；公司现有的包缝机生产设备已经不能满足公司发展需要，不能满足公司提
升生产技术和科学管理水平的需求，成为制约公司进一步发展壮大的重大颈瓶。
通过实施本次直驱包缝项目，公司可以形成年新增 6 万台高速电脑包缝机的生产
能力，能够有效扩大公司生产规模，增强市场风险抵御能力，提高公司经济效益。

（三）项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：年新增 6 万台高速电脑包缝机技改项目

    2、项目实施单位：浙江中捷缝纫科技有限公司

    3、建设地址：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路 198 号

    4、投资金额：项目计划总投资为 2,650.26 万元，其中：建设投资 1,840.26
万元，占总投资的 69.44%；建设期利息 0 万元，占总投资的 0%；铺底流动资金
810.00 万元，占总投资的 30.56%。

    5、建设周期：本项目建设工作计划在 1 年内完成，第 2 年投产 100.00%；
流动资金第 2 年投入 100.00%。

    6、项目备案：该直驱包缝项目已向玉环市经信局备案，获得《浙江省工业
企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。

（四）项目可行性分析

    第一、公司实施直驱包缝项目符合我国缝制机械工业未来发展方向。缝制机
械工业是我国轻工产业的重点领域，“十三五”期间是缝制机械行业加快结构调
整、实现产业升级、转变发展方式的攻坚时期。公司抢抓行业发展机遇，以科技
进步和创新为主导，实施直驱包缝项目，有利于公司加快结构调整和技术升级，
不断提升自主创新能力和品牌影响力，在保持公司现有竞争优势的同时，逐步向
质量效益型的发展方式转变，继续保持公司在缝制机械行业的领先地位。

    第二、实施直驱包缝项目符合国家法律法规和产业政策。公司直驱包缝项目
符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正版）的相关规定，项
目受国家相关产业政策的支持。公司直驱包缝项目工艺技术路线成熟、可靠，产
品结构调整灵活，可适应市场变化的要求，具有国内先进的工艺设备，以保证产
品的高质量。公司实施直驱包缝项目可以大大提高生产效率和产品质量，降低生
产成本；同时减轻环境污染，有效消除与治理污染源及污染物对环境的影响，符
合国家有关法律法规及可持续发展的战略。

    第三、直驱包缝项目具有良好的市场前景。公司拟在直驱包缝项目中新增国
内先进的生产设备，扩大公司整体生产能力，提高公司的产品档次和技术质量，
增加产品的附加值，使公司在市场竞争中处于有利位置。同时，实施直驱包缝项
目还可以充分发挥公司原有设施的潜力，从而提高公司的经济效益。


四、变更募集资金用途对公司产生的影响

    公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集资金的原
则变更募集资金用途。公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有
利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利
益最大化原则，符合公司发展战略。


五、变更募集资金投资项目的决策程序

    中捷资源第六届董事会第十四次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临
时）会议审议通过了《关于变更募集资金投向暨向年新增 6 万台高速电脑包缝机
技改项目投资议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公
司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定；本次变更
系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。财通证券
对公司实施上述事项无异议。公司本次变更募集资金用途事项尚需经公司股东大
会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）