中捷资源投资股份有限公司独立董事

             关于2020年年报问询函相关事项的独立意见


    中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 18 日收到《深
圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部
年报问询函【2021】第 132 号，以下简称“《问询函》”)，要求公司独立董事
对《问询函》中涉及相关事项发表独立意见，我们作为公司的独立董事，经认真
审查相关文件及其他资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于
独立判断的立场，现就《问询函》中涉及的相关事项发表如下意见：
    问题 1：年报显示，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商
行”）诉包括你公司在内 18 名被告金融借款合同纠纷一案已被广州市中级人民
法院立案，原告广州农商行要求包括你公司在内 18 名被告根据《差额补足协议》
的约定对其与国通信托有限责任公司签订的《国通信托-华翔北京贷款单一资金
信托合同》对应 25 亿信托贷款本金及利息等承担差额补足义务。截至目前，你
公司部分银行账户、不动产、所持子公司股权已被司法冻结或查封。上述信托
贷款债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），你公司 2020
年 11 月 13 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回
函公告”）称，截至 2020 年 11 月 11 日，你公司时任控股股东浙江中捷环洲供
应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）的时任法定代表人及实际控制
人万钢未就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明。
    你公司 2020 年财务报告由于上述与广州农商行的金融借款纠纷事项被年审
会计师出具了带强调事项段的无保留意见，年审会计师同时提醒关注与持续经
营相关的重大不确定性（以下简称“非标审计意见”）。广州农商行起诉你公司
金额为 35.82 亿元，你公司年报显示报告期末归属母公司股东的净资产为 6.30
亿元。
    请你公司：
    （1）结合相关法律法规，详细说明你公司与广州农商行签订的《差额补足
协议》是否涉及上市公司的对外担保，并说明判断理由及依据，进一步说明你
公司就前述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用），以及你公司是

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否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项规定的股票交易
应被（叠加）实施其他风险警示的情形；
    公司回复：
    2020 年 11 月 4 日，公司收到广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广
州农商行”）通过中国邮政 EMS 送达的函件，函称：公司与广州农商行签订了《差
额补足协议》，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华
翔投资”）提供 25 亿元的信托贷款承担差额补足义务。
    公司收到函件后，立即跟函件所留联系人进行联系，并向其索取相关文件，
广州农商行始终未向公司提供。同时，经公司核查，公司档案中没有函件中所提
及的《差额补足协议》原件或复印件，此外，公司董事会或股东大会也未曾审议
过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
    2021 年 1 月 14 日、1 月 15 日，公司陆续从银行获悉，公司部分银行账户被
冻结。在被冻结前，公司未收到任何法院寄送的通知公司资产被采取保全措施的
有关任何法律文书，但通过公司财务部门与银行确认，前述部分银行账户被冻结
的执行法院均为广州市中级人民法院，执行案号均为（2021）粤 01 执保 10 号，
申请的冻结金额均为人民币 4,920,680,007.81 元，除前述相关信息外，无对于
冻结账户的其他具体原因。
    2021 年 1 月 29 日，公司委托律师前往广州市中级人民法院了解相关案情。
经核查，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向广州市中级人民法院申请立案，
法院已受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011 号)，公司作为被告之一，公司
账户被冻结与 (2020)粤 01 民初 2011 号案件为同一事项。
    2021 年 3 月 3 日，公司向广州市中级人民法院提出《财产保全裁定复议申
请书》，请求解除对公司账户的查封。同月 15 日，广州市中级人民法院驳回公司
的复议申请。
    2021 年 3 月 10 日，公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤 01 民
初 2011 号”的 《应诉通知书》及相关文件。
    2021 年 3 月 11 日，公司发现公司 3 处不动产被司法查封、公司持有的浙江
中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）100%股权、上海盛捷投资管理
有限公司（以下简称“上海盛捷”）100%股权、玉环禾旭贸易发展有限公司（以
下简称“禾旭贸易”）100%股权、玉环华俄兴邦股权投资有限公司（以下简称“华

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俄兴邦”）100%股权、贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）41.30%
股权被司法冻结。在被查封和冻结前，公司尚未收到任何法院寄送的通知公司资
产被采取保全措施的有关任何法律文书，但通过查询显示，本次公司资产被司法
查封及司法冻结的执行法院均为广州市中级人民法院，执行裁定文书号均为
(2020)粤 01 民初 2011 号，执行通知文书号均为(2021)粤 01 执保 10 号。
    2021 年 3 月 27 日，公司收到玉环市公安局就函件中提及的差额补足义务涉
及事项的《立案告知书》，玉环市公安局对该案立案侦查，目前案件尚在侦查过
程中。
    2021 年 4 月 22 日,公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤 01 民
初 2011 号”的传票及《民事裁定书》，根据传票显示，广州市中级人民法院受理
的原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、公司在
内 18 名被告的金融借款合同纠纷一案的开庭时间为 2021 年 7 月 9 日。
    目前，公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，
并收集整理证据，为后续应诉做好准备。
    由于目前该案相关事项涉及到公安部门侦查，且广州市中级人民法院也尚未
开庭审理，《差额补足协议》是否成立及是否属于保证合同关系，包括公司是否
需要承担民事责任，最终以法院的生效判决或裁决结果为准。因此，目前尚无法
判断《差额补足协议》是否涉及上市公司的对外担保。
    综上，截至目前，公司也就不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3
条第（五）项规定的股票交易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；后续司法
机关或司法判决公司存在对外担保情形的，公司将及时根据《深圳证券交易所股
票上市规则》之相关规定，履行公司股票被（叠加）实施其他风险警示的披露义
务。
       （3）详细说明上述非标审计意见涉及事项的最新进展以及你公司拟采取和
已采取的应对措施；
       公司回复：
    广州农商行以金融借款合同纠纷为由于 2020 年 11 月 23 日向广州市中级人
民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011 号)，公司作
为被告之一，因前述该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020
年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的

                                                                       3
无保留意见《审计报告》。
    截至目前，公司已收到该案传票，开庭时间为 2021 年 7 月 9 日；且玉环市
公安局对该案中与公司有关的事项正在立案侦查中。
    公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，并收集
整理证据，为后续应诉做好准备。
    （5）说明截至目前万钢就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查
和说明的进展情况，如有进展，请补充披露核查结果和说明；如无进展，说明
原因，并请你公司核查华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系，包括但不限于
持股、任职、资金往来、业务往来等方面的关系；
    公司回复：
    2020 年 11 月，公司向浙江环洲管理人发函要求浙江环洲就与华翔投资是否
存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形进行核查，
公司于 2020 年 11 月 11 日收到浙江环洲管理人回函，浙江环洲管理人告知已通
过手机短信和电话方式要求浙江环洲时任法定代表人及实际控制人万钢就前述
事项进行核查和说明，但截至 2020 年 11 月 11 日，浙江环洲管理人未收到万钢
的回函。
    根据要求，公司再次向浙江环洲包括华翔投资发函要求就是否存在关联关系
进行核查，公司收到浙江环洲管理人的回函，函称再次收到《询问函》后，浙江
环洲管理人再次联系时任法定代表人及实际控制人万钢，但一直无法取得联系。
现将万钢联系方式提供给公司，相关疑问公司亦可尝试能否直接与万钢取得联系。
浙江环洲管理人并表示上一次通过手机短信和电话方式要求时任法定代表人及
实际控制人万钢就《询问函》中涉及的关联关系进行核查和说明，但至今未收到
任何相关回复。
    在收到浙江环洲管理人的回函后，公司方面也进行了联系，但是截至问询函
回复披露日，公司仍未收到任何相关回复。此外，公司发至华翔投资的函，截至
问询函回复披露日，公司也未收到任何相关回复。


    独立董事核查意见：
    经认真核查，上述公司回复内容与我们了解到的保持一致，我们对公司的回
复无异议。我们会持续关注本次案件的后续进展情况，并督促公司按照相关法规

                                                                       4
和规范性文件及时履行信息披露义务。




                                     独立董事：庄慧杰、李会
                                            2021 年 6 月 7 日




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