证券代码：002021 证券简称：ST 中捷 公告编号：2021-038
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 18 日收到《深
圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部
年报问询函【2021】第 132 号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做
出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
1.年报显示，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）
诉包括你公司在内 18 名被告金融借款合同纠纷一案已被广州市中级人民法院立
案，原告广州农商行要求包括你公司在内 18 名被告根据《差额补足协议》的约
定对其与国通信托有限责任公司签订的《国通信托-华翔北京贷款单一资金信托
合同》对应 25 亿信托贷款本金及利息等承担差额补足义务。截至目前，你公司
部分银行账户、不动产、所持子公司股权已被司法冻结或查封。上述信托贷款
债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），你公司 2020
年 11 月 13 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称
“回函公告”）称，截至 2020 年 11 月 11 日，你公司时任控股股东浙江中捷环
洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）的时任法定代表人及实
际控制人万钢未就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明。
你公司 2020 年财务报告由于上述与广州农商行的金融借款纠纷事项被年审
会计师出具了带强调事项段的无保留意见，年审会计师同时提醒关注与持续经
营相关的重大不确定性（以下简称“非标审计意见”）。广州农商行起诉你公
司金额为 35.82 亿元，你公司年报显示报告期末归属母公司股东的净资产为 6.30
亿元。
请你公司：
1
（1）结合相关法律法规，详细说明你公司与广州农商行签订的《差额补足
协议》是否涉及上市公司的对外担保，并说明判断理由及依据，进一步说明你
公司就前述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用），以及你公司
是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（五）项规定的股票交
易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；
回复：2020 年 11 月 4 日，公司收到广州农村商业银行股份有限公司（以下
简称“广州农商行”）通过中国邮政 EMS 送达的函件，函称：公司与广州农商行
签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司（以
下简称“华翔投资”）提供 25 亿元的信托贷款承担差额补足义务。
公司收到函件后，立即跟函件所留联系人进行联系，并向其索取相关文件，
广州农商行始终未向公司提供。同时，经公司核查，公司档案中没有函件中所提
及的《差额补足协议》原件或复印件，此外，公司董事会或股东大会也未曾审议
过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
2021 年 1 月 14 日、1 月 15 日，公司陆续从银行获悉，公司部分银行账户被
冻结。在被冻结前，公司未收到任何法院寄送的通知公司资产被采取保全措施的
有关任何法律文书，但通过公司财务部门与银行确认，前述部分银行账户被冻结
的执行法院均为广州市中级人民法院，执行案号均为（2021）粤 01 执保 10 号，
申请的冻结金额均为人民币 4,920,680,007.81 元，除前述相关信息外，无对于
冻结账户的其他具体原因。
2021 年 1 月 29 日，公司委托律师前往广州市中级人民法院了解相关案情。
经核查，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向广州市中级人民法院申请立案，
法院已受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011 号)，公司作为被告之一，公司
账户被冻结与 (2020)粤 01 民初 2011 号案件为同一事项。
2021 年 3 月 3 日，公司向广州市中级人民法院提出《财产保全裁定复议申
请书》，请求解除对公司账户的查封。同月 15 日，广州市中级人民法院驳回公
司的复议申请。
2021 年 3 月 10 日，公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤 01 民
初 2011 号”的 《应诉通知书》及相关文件。
2021 年 3 月 11 日，公司发现公司 3 处不动产被司法查封、公司持有的浙江
2
中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）100%股权、上海盛捷投资管理
有限公司（以下简称“上海盛捷”）100%股权、玉环禾旭贸易发展有限公司（以
下简称“禾旭贸易”）100%股权、玉环华俄兴邦股权投资有限公司（以下简称“华
俄兴邦”）100%股权、贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）41.30%
股权被司法冻结。在被查封和冻结前，公司尚未收到任何法院寄送的通知公司资
产被采取保全措施的有关任何法律文书，但通过查询显示，本次公司资产被司法
查封及司法冻结的执行法院均为广州市中级人民法院，执行裁定文书号均为
(2020)粤 01 民初 2011 号，执行通知文书号均为(2021)粤 01 执保 10 号。
2021 年 3 月 27 日，公司收到玉环市公安局就函件中提及的差额补足义务涉
及事项的《立案告知书》，玉环市公安局对该案立案侦查，目前案件尚在侦查过
程中。
2021 年 4 月 22 日,公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤 01 民
初 2011 号”的传票及《民事裁定书》，根据传票显示，广州市中级人民法院受
理的原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、公司
在内 18 名被告的金融借款合同纠纷一案的开庭时间为 2021 年 7 月 9 日。
目前，公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，
并收集整理证据，为后续应诉做好准备。
由于目前该案相关事项涉及到公安部门侦查，且广州市中级人民法院也尚未
开庭审理，《差额补足协议》是否成立及是否属于保证合同关系，包括公司是否
需要承担民事责任，最终以法院的生效判决或裁决结果为准。因此，目前尚无法
判断《差额补足协议》是否涉及上市公司的对外担保。
综上，截至目前，公司也就不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3
条第（五）项规定的股票交易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；后续司法
机关或司法判决公司存在对外担保情形的，公司将及时根据《深圳证券交易所股
票上市规则》之相关规定，履行公司股票被（叠加）实施其他风险警示的披露义
务。
（2）说明你公司未就上述差额补足义务和未决诉讼计提预计负债的原因
及合理性，并说明如履行上述差额补足义务对你公司报告期末净资产可能产生
3
的影响，你公司是否存在通过少计提预计负债避免净资产为负值的情形；
回复：根据《企业会计准则》的相关规定,与或有事项有关的义务应在同时
符合以下条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：
①该义务是企业承担的现时义务（包括法定义务和推定义务）；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业（可能性超过 50%，但未达到基
本确定）；
③该义务的金额能够可靠计量。
公司认为作为上市公司，公司不承担担保责任，法律规定非常明确，该或有
事项导致公司经济利益流出的可能性极低，不满足或有负债的确认条件。同时，
浙江六和律师事务所就涉及差额补偿相关事宜出具了《浙江六和律师事务所关于
中捷资源投资股份有限公司涉及差额补偿相关事项之法律意见书》浙六和法意
（2021）第 296 号，律师认为：结合《担保法》及相关司法解释的规定、《九民
纪要》的意见，以及多个最高人民法院、省级高级人民法院的类似判例，公司应
无需承担担保责任，即无需承担偿付责任，最终以有效判决或裁决结果为准。
综上所述，公司认为该或有事项相关的义务导致经济利益流出企业的可能性
极低，不满足确认预计负债的条件，因此，公司未在年报中确认预计负债。公司
不存在通过少计提预计负债避免净资产为负值的情形。
（3）详细说明上述非标审计意见涉及事项的最新进展以及你公司拟采取
和已采取的应对措施；
回复：广州农商行以金融借款合同纠纷为由于 2020 年 11 月 23 日向广州市
中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011 号)，
公司作为被告之一，因前述该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项
段的无保留意见《审计报告》。
截至目前，公司已收到该案传票，开庭时间为 2021 年 7 月 9 日；且玉环市
公安局对该案中与公司有关的事项正在立案侦查中。
公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，并收集
整理证据，为后续应诉做好准备。
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（4）结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司印章管理、资金往来、
对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人
及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉
嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；
回复：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、
《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文
件的要求，结合公司的特点，制定了《公司内部控制管理制度》、《公司对外担
保管理制度》、《公司印章使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》等相关
制度和细则、建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。
就公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项，因与公司有关的事
项正在被公安机关立案侦查，且该案也尚未开庭审理，公司及相关人员是否需要
承担责任尚存在不确定性，所以目前尚无法确定相关责任人和及其责任。
在公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、
监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职
权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业
道德修养，确保公司无风险事项发生。
此外，经核查，根据公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有
限合伙）、第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及董事、监事、
高级管理人员的询问，均声明除被广州农商行告知公司对广州农商行向华翔(北
京)投资有限公司提供 25 亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，不知悉公司
存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等。
（5）说明截至目前万钢就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核
查和说明的进展情况，如有进展，请补充披露核查结果和说明；如无进展，说
明原因，并请你公司核查华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系，包括但不限
于持股、任职、资金往来、业务往来等方面的关系；
回复：2020 年 11 月，公司向浙江环洲管理人发函要求浙江环洲就与华翔投
资是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形进
行核查，公司于 2020 年 11 月 11 日收到浙江环洲管理人回函，浙江环洲管理人
5
告知已通过手机短信和电话方式要求浙江环洲时任法定代表人及实际控制人万
钢就前述事项进行核查和说明，但截至 2020 年 11 月 11 日，浙江环洲管理人未
收到万钢的回函。
根据要求，公司再次向浙江环洲包括华翔投资发函要求就是否存在关联关系
进行核查，公司收到浙江环洲管理人的回函，函称再次收到《询问函》后，浙江
环洲管理人再次联系时任法定代表人及实际控制人万钢，但一直无法取得联系。
现将万钢联系方式提供给公司，相关疑问公司亦可尝试能否直接与万钢取得联
系。浙江环洲管理人并表示上一次通过手机短信和电话方式要求时任法定代表人
及实际控制人万钢就《询问函》中涉及的关联关系进行核查和说明，但至今未收
到任何相关回复。
在收到浙江环洲管理人的回函后，公司方面也进行了联系，但是截至问询函
回复披露日，公司仍未收到任何相关回复。此外，公司发至华翔投资的函，截至
问询函回复披露日，公司也未收到任何相关回复。
（6）请你公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条的规
定，在财务报告附注对应章节补充披露上述或有事项并充分提示风险。
回复：详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2020 年年度审计报告》及《2020 年年度报告》（更新后）。
请年审会计师说明对非标审计意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计
证据，并对上述问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。请你公司独立董事
对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了
《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》
（信会师函字[2021]第 ZB114 号）。
公司独立董事也对前述事项发表了《独立意见》，详情请参见同日刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司独立
董事关于 2020 年年报问询函相关事项的独立意见》。
6
2.你公司报告期实现营业收入 5.26 亿元，连续两年同比下降，扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 5.23 亿元；实现
归属于上市公司股东的净利润-7,855.02 万元、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8,220.39 万元。2019 年度
你公司依靠多笔债权转让确认的投资收益和营业外收入扭亏为盈，而扣非后净
利润已连续六年为负值。
请你公司：
（1）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未
来业务开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质
等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；
回复：报告期内公司营业收入的构成如下：
①营业收入情况
单位：元
项目 本期金额
主营业务 522,932,632.09
其他业务 2,602,702.41
合计 525,535,334.50
②营业收入明细
单位：元
项目 本期金额 收入类别
缝纫机销售收入 522,932,632.09 主营业务收入
大宗商品销售收入 22,599.54 其他业务收入
租赁收入 1,443,023.37 其他业务收入
电力销售收入 1,066,287.96 其他业务收入
物业管理费收入 70,791.54 其他业务收入
合计 525,535,334.50
③最近三年缝纫机销售业务收入占比情况
单位：元
项
2018 年 占比（%） 2019 年 占比（%） 2020 年 占比（%）
目
7
缝
纫
机
1,140,583,092. 705,635,750. 522,932,632.
业 99.94 99.84 99.50
77 04 09
务
收
入
其
686,408.24 0.06 1,126,709.05 0.16 2,602,702.41 0.50
他
合 1,141,269,501. 706,762,459. 525,535,334.
100.00 100.00 100.00
计 01 09 50
公司自成立以来，主要业务一直为工业缝纫机的研发、生产和销售。2018
年至 2020 年，在公司的营业收入中，工业缝纫机销售收入分别占比 99.94%，
99.84%，99.50%，工业缝纫机销售收入一直是公司主要的收入来源。
其他业务收入中，大宗商品销售收入为 22,599.54 元，主要为公司下属子公
司禾旭贸易贸易业务收入，该项业务从 2020 年 11 月开始开展，为公司在工业缝
纫机领域外新的业务拓展，根据公司对禾旭贸易业务定位，贸易收入将具有持续
性。
其他业务收入中的租赁收入主要为公司古顺园区厂房对外出租产生的收入。
2020 年公司为提高资产使用效率，将古顺园区闲置厂房对外出租，根据公司目
前的规划，公司暂无对古顺园区厂房处置及收回自用的计划，因此该项收入也将
具有持续性。
其他业务收入中，电力销售收入与物业管理费收入均是与公司古顺园区厂房
出租相关收入。其中电力销售收入为公司与承租方结算电费产生的收入，物业管
理费为公司向承租方收取的按照租赁面积计算的公共区域基本管理费用。该两项
收入因与租赁相关，因此只要租赁业务持续，则该项收入同样也将具有持续性。
公司的主营业务收入为工业缝纫机销售收入，从上表可见，最近三年，该项
业务收入占公司总收入比达 99.50%以上，几乎为公司全部收入来源。其他业务
收入占比不足 0.5%，因此公司将大宗商品销售收入、租赁收入、电力、物业收
入等认定为与公司主业无关的其他业务收入。
（2）结合行业发展特征、产品和业务模式、你公司行业地位、同行业可比
公司等因素，说明你公司扣非后净利润连续六年为负值的原因，以及你公司拟
8
采取的改善持续经营能力的措施（如有）。
回复：2015 年至 2020 年公司扣非前后净利润情况如下：
单位：元
项
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
目
营
业 727,062,21 644,257,12 1,002,449,1 1,141,269,5 706,762,45 525,535,33
收 1.74 9.97 49.53 01.01 9.09 4.50
入
净
-428,028,3 15,555,357 -93,208,019 -237,825,26 10,257,273 -78,550,24
利
37.44 .60 .80 5.46 .01 7.21
润
扣
非
后 -325,445,9 -141,017,9 -95,370,161 -299,742,45 -195,118,2 -82,203,89
净 75.12 62.54 .91 5.48 66.73 7.55
利
润
公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务，产品主要包括
平缝机、曲折缝机、包缝机、 绷缝机、特种机等系列 200 多个品种。
1）2015 年公司扣非后净利润为负原因
2015 年公司营业收入 72,706.22 万元，净利润-42,802.83 万元，扣非后净
利润-32,544.60 万元。主要为 2015 年缝纫机下游服装企业萧条，市场需求减少，
部分下属子公司停产清算，从而导致缝纫机销量减少；同时公司对截止到 2015
年 12 月 31 日的公司及下属子公司各项资产进行了全面清查，对应收款项回收可
能性、各类存货的变现值、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和
评估后，计提了资产减值损失约 2.97 亿元所致。
2）2016 年公司扣非后净利润为负的原因
2016 年公司实现营业收入 64,425.71 万元，净利润 1,555.54 万元，扣非后
净利润-14,101.80 万元。主要为原因：①2016 年受缝制设备市场持续周期性调
整影响，公司缝纫机销售收入下降，主业毛利率为 14.85%，期间费用占收入比
率较高，缝纫机主业毛利不足以支撑固定的费用开支；②自 2015 年开始，公司
开展非公增发项目，尝试主业向农业方向转型，并在上海新设了办事处，同时开
始招聘前期运营团队，整体固定的运营成本较高，期间费用居高；③经减值测试
9
后对部分应收账款及存货等资产计提减值损失。其中应收账款单独认定计提减值
2,201.09 万元；④公司下属子公司内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司因一
直处于停产状态，亏损严重。
3）2017 年公司扣非后净利润为负的原因
2017 年公司实现营业收入 100,244.91 万元，净利润-9,320.80 万元，扣非
后净利润-9,537.02 万元。2017 年缝制设备市场周期调整结束触底回弹，公司缝
纫机销售收入较前期实现较大幅度增长，公司下属子公司中捷科技在本报告期实
现扭亏为盈，主业盈利 1,002.01 万元。但由于公司增加了市场开拓和广告投入，
导致销售费用增加，主营业务贡献的净利润金额有限；2017 年扣非后净利润为
负的主要原因在于：公司的主要收入来源为中捷科技缝纫机销售收入，利润贡献
有限。2017 年期间公司正处于战略转型的尝试阶段，并为此在上海配备了运营
团队，人力成本、办公室租赁成本支出较大。同时因非公增发项目尽调、中介机
构聘请等支出、公司的整体固定运营成本较高。前述主要因素共同造成公司扣非
后净利润出现亏损。
4）2018 年公司扣非后净利润为负的原因
2018 年公司实现营业收入 114,126.95 万元，净利润-23,782.53 万元，扣非
后净利润-29,974.24 万元.2018 年公司缝纫机销售收入持续增长，子公司中捷科
技实现净利润 1,551.92 万元；2018 年公司扣非后净利润为负数主要在于：①公
司期间费用支出较大，固定运营成本较高；②对各类资产进行清查并经减值测试
后，根据测试结果，计提减值准备 24,213.92 万元。其中计提其他流动资产减
值准备 9,150 万元、可供出售资产减值准备 4,549.31 万元、长期股权投资减
值准备 2,872.33 万元、坏账准备 7,238.86 万元、持有待售资产减值损失
381.23 万元。
5）2019 年公司扣非后净利润为负的原因
2019 年公司实现营业收入 70,676.25 万元，净利润 1,025.73 万元，扣非后
净利润-19,511.83 万元。2019 年公司扣非后净利润为负的原因在于：①2019 年，
我国缝制机械行业发展面临严重挑战，进入行业触顶回调期，市场需求明显萎缩。
受全球经济低迷，中美贸易摩擦及其他负面影响，中捷科技 2019 年实现营业收
入 7.06 亿元，较上年同期下降 38.13%，2019 年中捷科技经营亏损 4,747.40 万
10
元；②部分金融资产公允价值变动，将其变动计入公允价值变动收益。其中因陕
西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）投资公允价值变动增加
公允价值变动收益-9,000 万元，因锦兴 1 号信托计划投资公允价值变动增加公
允价值变动收益-1,000 万元，因对铂悦基金投资公允价值变动增加公允价值变
动收益-294 万元；因对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）
投资公允价值变动增加公允价值变动收益-1,030.69 万元；另外公司对锦兴 1
号信托计划信托保证金补提减值 315 万元。
6）2020 年公司扣非后净利润为负的原因
2020 年公司实现营业收入 52,553.53 万元，净利润-7,855.02 万元，扣非后
净利润-8,220.39 万元。2020 年扣非后净利润为负的原因在于：①2020 年受新
冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境影响，导致对缝制设备的投
资需求放缓，缝制机械行业整体呈现阶段性下行态势，公司的主营业务工业缝纫
机的经营也受到了一定程度的挑战，公司主营业务收入较去年同期下降 25.89%，
2020 年中捷科技经营亏损 3,257.11 万元；②部分金融资产公允价值变动，将其
变动计入公允价值变动收益，2020 年公司下属子公司上海盛捷投资的捷瑞生态
因公允价值变动，确认公允变动损失-2,741.74 万元。
中捷科技是 2014 年由中捷资源投资股份有限公司（原名称:中捷缝纫机股份
有限公司）通过将缝纫机相关的资产、负债剥离，打包净资产出资成立的全资子
公司，中捷科技从 2014 年 8 月开始正常经营，公司的主营业务全部由中捷科技
实施，2015 年至 2020 年中捷科技经营情况如下：
单位：万元
项 2021 年一
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
目 季度
营
业 63,999.7 100,100.2 114,122.1 70,676.2 52,402.5 23,527.7
70,737.83
收 4 5 7 5 9 7
入
净
-14,039.1 -2,908.8 -4,747.4 -3,257.1
利 1,002.01 1,551.92 1,158.69
4 2 0 1
润
①从收入角度分析
国内从事工业缝纫机研发、生产和销售的上市公司有五家，根据资产规模、
11
生产经营模式、产品结构及销售规模来看，比较相近且最具有可比性的上市公司
为标准股份。下图为公司与标准股份营业收入对比：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
标准股份 64,231.34 57,127.56 70,405.74 74,715.85 54,166.77 51,738.84
中捷公司 70,737.83 63,999.74 100,100.25 114,122.17 70,676.25 52,402.59
120,000.00
114,122.17
100,000.00 100,100.25
80,000.00
70,737.83 70,676.25
63,999.74 标准股份
60,000.00
52,402.59 中捷科技
40,000.00
20,000.00
-
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
如上图所示，中捷科技主营业务收入 2016 年比 2015 年有所下降，2017 至
2018 年连续两年上升，2019 年至 2020 年连续两年收入下降，公司与行业可比公
司、行业总况营业收入整体趋势基本一致，公司主营业务收入的变动，受行业整
体波动影响较大。
12
②从净利润角度分析
净利润是公司整体经营结果，受各公司经营政策、财务政策、业务分布、运
营模式、产品结构等多因素影响。从公开的信息很难区分剥离非共性因素来实现
对比分析。因此仅列举中捷科技历年主营业务收入及净利润情况做如下分析：
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00 营业收入
净利润
40,000.00
20,000.00
-
-20,000.00
-40,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
-2,000.00
-4,000.00
-6,000.00 净利润
-8,000.00
-10,000.00
-12,000.00
-14,000.00
-16,000.00
公司主营业务 2015 年及 2016 年亏损，2017 年 2018 年实现盈利。2019 年营
业收入基本与 2015 年持平，但是经营亏损有所减少，同等营收水平下亏损幅度
较 2015 年降低 66.57%。2020 年中捷科技营业务收入比 2019 年下降 28.69%，但
经营亏损却较 2019 年减少 1,490.29 万元。经过公司的一系列改善措施，主业亏
13
损收窄的势头一直延续，2021 年一季度中捷科技主营业务扭亏为盈，实现净利
润 1,158.69 万元。
针对主业经营现状，公司拟采取如下措施改善主业经营能力：①清晰品牌定
位，重构销售渠道，打造立体化营销网络；②多渠道引入高端人才，创建科学的
研发体系；③重新认识和全面推广信息化，助推管理精细化；④正视管理错位提
升专业水平，实施百人计划；⑤打造生产成本与效益并重，提升企业盈利能力；
⑥打造学习型企业文化，提升企业创新能力。
3.年报显示，你公司主要产品缝纫机最近两年的生产量分别为 25.68 万台
和 29.03 万台，你公司在“经营情况讨论与分析”章节中称，“公司已经具备
年产工业缝纫机 80 万台的生产能力”，“市场供求总体为供大于求现状”。请
你公司结合两年的产能利用率，说明你公司是否存在产能大量闲置的情形，你
公司未来应对供大于求的行业供求现状的措施（如有）。
回复：公司作为生产制造型企业，产能（铸造、加工、喷涂产能）已经具备
80 万台的生产能力。中捷科技所处的工业缝纫机行业，市场具有明显的周期性，
2019-2020 年正处于本次波动的低谷，2019 年主要受中美贸易摩擦，缝纫机出口
下滑及缝纫机行业的下游服装行业因受出口配额限制需求减少的影响，市场对缝
纫机整体需求减少；2020 年，而受新冠疫情加速了行业的探底，行业整体供大
于求；市场对缝纫机的需求波动是造成产能未被充分利用的主要原因之一。
结合 2019 年及 2020 年的产量，中捷科技产能利用率 2019 年为 32.1%，2020
年为 36%相对较低，2019 年产能利用率低除了市场需求下降外，另一个主要原因
为时任控股股东破产清算前后所带来的中捷科技流动性及公司盘活库存的政策
性调整的结果，2020 年的产能利用率低主要是由于疫情原因造的开工晚、用工
难及海内外市场萎靡所造成的。
公司所描述的 80 万台的生产能力，主要是指硬件已经基本达到，但需要增
加人员包括工作时间，包括生产节奏的安排等因素才可以共同提高产能，从而提
高设备的利用率，进而实现向规划产能接近。
为提高产能利用率，公司拟从以下三个方面进行安排：
（1）针对后疫情时代所出现的许多国际服装品牌供应链产地分散化所带来
14
的服装设备增量需求以及国内外工厂智能所带来的设备增量需求，公司也及时调
整了将 2021 年的生产大纲调整为 55 万台和公司中长期发展的十四五规划中关于
产能部分的安排。
（2）对整个生产流程进行重新评估，将部分产能存在闲置的环节例如铸造
产能进行优化，承接部分对外业务，以消化部分产能，增加公司盈利能力。
（3）根据缝纫机行业特性和需求，重新评估和调整公司的产能和库存数量，
根据资金状况适当增加库存，吸收部分产能。
4.2021 年 2 月 5 日，你公司因未按规定披露全资子公司上海盛捷投资管理
有限公司（以下简称“上海盛捷”）重大投资、未按规定披露非公开发行股票
购买标的资产破产等事项被行政处罚。2018 年至 2020 年，上海盛捷陆续对多项
投资（其他非流动金融资产）确认公允价值变动损失，除大兴安岭捷瑞生态科
技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）外，其余投资在报告期末账面价值均减
记至 0，详情如下表所示：
单位：万元
初始账面余 公允价值变动损益 报告期末账面
被投资单位
额 2018 年 2019 年 2020 年 价值
大兴安岭捷瑞生态科技有 -4153. -1030.6 -2741.
11000.00 3074.27
限公司 31 8 74
陕西三沅重工发展股份有 -9000.0
9000.00 0.00 0.00 0.00
限公司 0
深圳市前海理想金融控股 -200.0
200.00 0.00 0.00 0.00
有限公司 0
玉环德康投资中心（有限 -196.0
196.00 0.00 0.00 0.00
合伙） 0
玉环铂悦投资中心（有限
294.00 0.00 -294.00 0.00 0.00
合伙）
四川信托—锦兴 1 号信托 -1000.0
1000.00 0.00 0.00 0.00
计划 0
四川信托—锦兴 2 号信托 -1000.
1000.00 0.00 0.00 0.00
计划 00
-5549. -11324. -2741.
合计 22690.00 3074.27
31 68 74
上述以公允价值计量的投资中，上海盛捷分别持有捷瑞生态 11%股权和陕西
三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）16.73%股权。你公司在
对我所 2017 年、2018 年、2019 年年报问询函的回复中均称，截至回函日捷瑞
15
生态其他股东尚未完成出资；在对我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，你
公司子公司于 2017 年 4 月 2 日完成对三沅重工的增资 9,000 万元，但你公司 2019
年即对该投资一次性全额计提 9,000 万元公允价值变动损失。
除上述以公允价值计量的投资外，你公司权益法下核算的对联营企业贵州
拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）的长期股权投资 5,320 万元在 2018
年度确认投资损益-2,447.67 万元并计提减值准备 2,872.33 万元，当年末账面
价值减记至 0，减值原因为拓实能源存在认缴股东无法实缴到位的风险，持续经
营能力出现重大不确定性。
请你公司：
（1）披露捷瑞生态最近三年及一期的财务数据，详细说明捷瑞生态目前的
生产经营情况，并结合你公司所持 11%股权的评估方法、重要评估参数及评估结
果的推算过程，说明报告期对其确认 2,741.74 万元公允价值变动损失的合理性
和准确性，同时将相关信息在年报第十二节第十一项“公允价值的披露”部分
进行补充披露；
回复: 捷瑞生态历年经营财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 982.60 89.79 62.03
减：营业成本 1,045.00 44.06 31.67
营业税金及附加 5.88 0.86 0.02
销售费用 305.65 606.72 147.74 7.36
管理费用 1,130.56 545.68 563.92 720.34
财务费用 -3.48 -4.68 0.20 0.12
-1,603.5 -2,095.8 -1,649.6 -2,700.6
主营业务利润
6 6 5 3
-1,601.8 -2,091.0 -1,649.2 -2,706.8
净利润
1 4 6 4
捷瑞生态于 2016 年 9 月 8 日设立，捷瑞生态的注册资本为 10 亿元，公司全
资子公司上海盛捷以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%股权。
16
捷瑞生态作为大兴安岭地区的招商引资企业，捷瑞生态于 2017 年 1 月份正
式向国家林业局报送了关于种猪场占用林地申请，3 月份获得了国家林业局审查
通过，经与当地政府协商洽谈完成了养殖场地的选址工作，按照大兴安岭地区发
改委的要求，完成了种猪场、饲料厂可研性报告的编制工作，并报送加区发改局
立项备案；4 月初佳木斯大学方面来到大兴安岭对捷瑞黑猪周边的黑猪养殖环境
进行了考察，7 月份捷瑞黑猪正式与佳木斯大学签订了战略合作协议；8 月份同
上海交通大学就推进育种工作签订了合作意向书。
之后，为了做好捷瑞生态森林散养有机黑猪品牌的宣传工作，捷瑞生态在北
京市场提前布局了黑猪营销试点，在 2017 年 1 月开始在北京华联、鑫海韵通、
幸福超市等共计 16 家大型超市经营黑猪肉的销售，组建了黑猪业务营销团队，
搭建了购销业务链条，逐步摸清了购销各个环节涉及的市场相关数据及参数。直
至 2018 年底由于运输较远、黑猪运输、代养成本居高不下，且由于公司终止了
非公开发行股票申请，导致预期的相关项目无法继续实施，经捷瑞生态董事会商
议后报股东大会决定暂停黑猪肉销售业务。
2019 年,捷瑞生态与北京二商集团、京东等大型企业进行了农产品贸易合作
及开展电子商务项目，并在大型平台上进行大兴安岭林区农产品销售。但是由于
产品毛利低，竞争力不强，且销售推广费用高，此次转型未见成效。2019 年底，
捷瑞生态鉴于目前的经营亏损情况，决议暂停了林区农产品销售业务，并对人员
进行了梳理。2020 年因新的业务方向暂不确定，同时因 2020 年上半年大兴安岭
新冠疫情严重封锁等原因，捷瑞生态基本上处于停业状况，仅保留少量人员维持
基本经营。后续公司将对捷瑞生态采取股权转让、解算、清算等方式进行处置。
2021 年 3 月，公司聘请上海加策资产评估有限公司对捷瑞生态截止 2020 年
12 月 31 日资产负债情况进行了评估。以下为具体的评估过程以及评估结果：
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确
定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和资料、
参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
17
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相
类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到
足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各
项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采
用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市
场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成
现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
根据对捷瑞生态历史年度的经营状况进行分析，大兴安岭捷瑞生态科技有限
公司成立于 2016 年，历年利润表显示，净利润为负。系由于企业作为新成立企
业，前期投入费用较大，成立至今均处于亏损状态，未来盈利情况具有很大的不
确定性，经营现金流转正存在不确定性，所以不具备采用收益法的条件，经分析
评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基
础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的
收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
18
估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行
对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏
账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；
对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形
成资产确定评估值。
4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库
存数量。经清查核实，存货主要为采购的农副产品、包装物等，由于周转速度快，
购置时间短，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。
（2）关于房屋建(构)筑物的评估
对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，
评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较
法评估。
●市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值
相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区
域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对
象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
19
（3）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础
费+前期及其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂
商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正
后确定重置价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械
工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，
有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，
一般按设备购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按
建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资
金成本一般不计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估
设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术
观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其 中 ： 使 用 年 限 法 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 尚 可 使 用 年 限 + 已 使 用 年
限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新
率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（4）关于其他无形资产的评估
20
1）软件的评估
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估
基准日市场价格确定评估值。
（5）长期待摊费用的评估
对企业长期待摊费用的原始入账价值进行了调查核实，以核实后尚存资产或
权利的价值确认评估值。
（6）其他非流动资产的评估
其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。
（7）关于流动负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确
认评估值。
（三）评估结论
（一）评估结果
运用资产基础法评估，捷瑞生态在评估基准日 2020 年 12 月 31 日资产总额
账面价值为 28,558,602.01 元，评估价值为 34,989,088.47 元，增值率为 22.52%，
负债总额账面价值为 4,246,408.24 元，评估价值为 4,246,408.24 元，增值率
为 0.00%，股东全部权益账面价值 24,312,193.77 元，评估价值为 30,742,680.23
元，增值率为 26.45%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 58.54 58.54 0.00 0.00
固定资产 2,420.63 3,062.44 641.81 26.51
无形资产 1.26 2.5 1.24 97.78
长期待摊费用 42.54 42.54 0.00 0.00
其他非流动资产 332.89 332.89 0.00 0.00
资产合计 2,855.86 3,498.91 643.05 22.52
流动负债 424.64 424.64 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
21
负债合计 424.64 424.64 0.00 0.00
股东全部权益 2,431.22 3,074.27 643.05 26.45
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
（ 1 ） 固 定 资 产 — 房 屋 建 筑 物 评 估 值 30,240,400.00 元 ， 评 估 增 值
6,284,193.08 元，增值率 26.23%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实
际状态为空置未使用，同时房屋的入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，
现房价格较期房价格略有提升。
（2）固定资产—设备类评估值值 383,983.00 元，评估增值 133,933.38 元，
增值率 53.56%，主要原因是因为企业财务对设备的折旧较快，而评估是依据设
备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的
实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产评估值 25,000.00 元，评估增值 12,360.00 元，增值率 97.78%，
主要原因是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估
值，比较客观地反映了软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
根据以上评估结果，捷瑞生态在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估价值为
3,074.27 万元。2019 年末公司同样聘请中介机构对捷瑞生态截止 2019 年 12 月
31 日净资产进行评估，根据上海众华资产评估有限公司【沪众评报字（2020）
第 0054 号】评估报告显示捷瑞生态截止 2019 年 12 月 31 日资产负债情况评估值
为 5,816.00 万元。2020 年末捷瑞生态净资产评估值较上年末减少 2,741.74 万
元，公司将其确认为公允价值变动损失。
（2）披露三沅重工最近三年及一期的财务数据，详细说明三沅重工目前的
生产经营情况、生产经营活动开始恶化的时间点，进一步说明你公司 2017 年对
其增资、2019 年即对该投资一次性全额确认公允价值变动损失的依据、原因及
合理性；
回复：公司全资子公司华俄兴邦以 1 元/股的方式向三沅重工增资 9,000 万
元，增资后持有三沅重工 16.7286%股权，增资手续于 2017 年 4 月 2 日在西安市
工商行政管理局临潼分局完成登记。
22
为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工
16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于 2018 年 2 月 9 日在西
安市工商行政管理局临潼分局完成备案。
三沅重工成立于 2011 年 5 月，是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研
发、制造、销售、和服务的企业。三沅重工在核心技术上具有一定的优势及竞争
力。其中量恒式干选机是三沅重工历时三年自主研发的新型磁铁矿干选设备，已
获得 17 项相关专利，达到国内领先水平。该技术适用于国内外磁铁矿山，将大
幅度降低选矿成本。在国内铁矿行业成本居高不下、国内矿山经营困难、外矿垄
断市场、对外矿依存度越来越高影响行业安全的情况下，在矿业企业推广该技术
具有重要意义。鉴于对三沅重工产品盈利能力及增长空间的看好，公司于 2017
年 4 月对三沅重工增资 9,000 万元；2018 年根据三沅重工提供的经江苏公正天
业会计师事务所审计的苏公 W(2019)A820 号审计报告显示，2018 年三沅重工实
现销售收入 2,301.03 万元，实现净利润 570.57 万元。
根据三沅重工提供的最近一年及一期的财务报表显示，三沅重工最近提供的
一年及一期的财务情况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 659,243,274.74 660,158,444.24
流动资产 515,905,028.64 520,931,218.25
其中：预付账款 44,121,872.61 43,824,717.61
其他应收款 407,870,314.14 417,290,424.50
存货 46,120,969.51 51,082,431.11
非流动资产 143,338,246.10 139,227,225.99
其中：固定资产 143,290,814.70 139,181,763.46
负债总额 84,037,239.94 85,777,298.60
所有者权益 575,206,034.80 574,381,145.64
其中：股本 538,000,000.00 538,000,000.00
未分配利润 37,206,034.80 36,381,145.64
项目 2018 年 2019 年 1-3 月
主营业务收入 23,010,280.27
营业利润 6,805,012.94 -521,358.60
净利润 5,705,657.85 -549,889.16
2020 年 1 月，公司派律师实地走访三沅重工，未联系到三沅重工相关人员；
2020 年 3 月，公司人员联系到三沅重工主要管理人员，三沅重工方面表示 2017
23
年以来，三沅重工在相关各方的支持协助下积极拓展市场，也曾有过较好的发展
局面，但受国家加强环保治理力度影响，前期积极接洽并已有合作意向的河北、
陕西、甘肃等地多家矿山企业停止矿山投资，除前期已经实施的合同以及与宝钢
有一小额订单服务外，2019 年度公司没有新接订单，生产销售处于停滞状态。
2019 年全年销售较差，经营亏损严重，且目前处于停产状态。此外三沅重工因
收入下降，大额应收账款无法收回，经营周转出现困难，涉及多起供应商及劳务
诉讼并被列入失信被执行人。公司提出对三沅重工 2019 年度财务审计及其股权
价值评估，三沅重工表示由于停产状态，加上人员离职等因素，无法有效配合开
展相关工作。考虑到三沅重工以上的经营状况，同时公司也无法有效行使股东权
利了解三沅重工有关生产经营、资产负债等详细信息。公司认为该参股公司存在
巨大风险，根据谨慎性原则，公司在 2019 年度对三沅重工的投资全额确认公允
价值变动损失 9,000 万元。
2021 年，公司方面与三沅重工联系就三沅重工的经营及财务状况进行了解，
但是一直未联系上。同时，根据公司委派的律师反馈，目前三沅重工已因涉及多
个案件被列为失信被执行人。经律师核查全国企业破产重整案件信息网、人民法
院公告网，截至目前，三沅重工尚未进入破产程序。
（3）核实截至目前，捷瑞生态、拓实能源的其他股东是否已完成实缴出资，
你公司是否还存在其他优先于其他股东实缴出资的情形，进一步说明在其他股
东长期未实缴出资的情况下，你公司对捷瑞生态、拓实能源实缴出资的原因及
合理性，上述情况是否导致你公司资金被（变相）非经营性占用或存在其他损
害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
回复：①关于捷瑞生态出资情况说明
截至目前，公司全资子公司上海盛捷已以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有
捷瑞生态 11%股权，除上海盛捷外，捷瑞生态的其他股东尚未完成出资。
根据《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》约定，各股东认缴出资时间为
2036 年 9 月 2 日前，依据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》，各
股东对捷瑞生态依法负有出资义务，否则承担相应的法律责任，上海盛捷投资
1.1 亿元参与捷瑞生态是基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业
24
方向发展而提前做的一些战略布局和考量，上海盛捷也将根据各个股东的出资情
况及捷瑞生态的经营情况行使相关法律和章程赋予的权利。
此外，虽然捷瑞生态其他股东尚未出资到位，但是根据《中华人民共和国公
司法》及《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》等相关规定或约定，其他股东
依然负有出资义务并应承担捷瑞生态的相应亏损，若其他股东不按期足额缴纳出
资的，除应当向捷瑞生态足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任，目前捷瑞生态股东尚未出资到位并未违反相关法律法规及《捷瑞生态
章程》的约定，因此其他股东目前未实际出资行为尚未给上市公司利益造成损害。
根据公司对捷瑞生态的核查，捷瑞生态说明：“贵公司全资子公司上海盛捷
已以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%股权，股东实缴至捷瑞生态
的出资资金，已全部用于公司经营，不存在将资金提供给股东的形式、或以关联
方借款形式、或其他任何形式的非经营性占用资金的情形，不存在损害贵公司利
益及中小股东合法权益的情形。本公司确认上述内容真实、准确、完整”。
后续，公司将根据捷瑞生态股东投资协议约定、捷瑞生态的经营情况、及《公
司对外投资管理制度》相关规定，进一步做好资产处置包括但不限于进行股权转
让、解算、清算等方式，同时已经聘请了浙江六和律师事务所协助公司进行后续
处理，从而行使好股东权力，尽最大限度地保护公司的利益。
②关于拓实能源出资情况说明
2014 年，贵州省推出煤炭资源整合政策，当时公司通过投资拓实能源拟进
一步收购贵州省部分优质煤矿资产，从而进军能源及清洁能源领域。
公司通过股权转让方式对拓实能源投资 5,320 万元，持股比例为 41.30%，拓
实能源另一自然人股东和建生尚有 7,280 万元未实缴到位，根据《贵州拓实能源
有限公司章程》规定，该股东需在 2019 年 12 月 31 日前实缴到位，但截至目前
仍未完成实缴出资。
因为出资事项，公司于 2018 年 12 月发函拓实能源，要求其对该股东资金是
否能在章程规定的时间内实缴到位进行判断，拓实能源回复无法联系到该股东。
经公司管理层判断，认为拓实能源存在该股东无法实缴到位的风险，故在 2018
年年报中，对该笔长期股权投资扣除投资收益后的净额全额计提了资产减值损
失。
25
根据要求，就拓实能源涉及的相关问题，公司已向拓实能源发函要求提供其
相关说明，但是截至本公告披露日，公司未收到拓实能源方面提供的相关文件。
但根据中兴财光华会计师事务所向拓实能源出具的中兴财光华审会字
（2019）第 304029 号《审计报告》显示，截至 2018 年 12 月 31 日，拓实能源不
存 在 对 外 投 资 ， 其 他 应 收 款 账 面 余 额 20,668,743.61 元 ， 已 计 提 坏 账 准 备
20,668,743.61 元，具体明细如下：
① 其他应收款按风险分类（单位：元）
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项金额重大并单独计提
19,779,339.61 95.70% 19,779,339.61 100%
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
其中：备用金、押金组合
账龄组合
单项金额不重大但单独计
889,404.00 4.30% 889,404.00 100%
提坏账准备的其他应收款
合计 20,668,743.61 100% 20,668,743.61 100%
A.期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
贵州省通林矿业投资股
19,779,339.61 19,779,339.61 100% 预计无法收回
份有限公司
合计 19,779,339.61 19,779,339.61 100%
B.期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
王兴林 817,200.00 817,201.00 100% 预计无法收回
叶国顺 30,000.00 30,001.00 100% 预计无法收回
王成山 19,341.42 19,342.42 100% 预计无法收回
邰秀琼 5,000.00 5,001.00 100% 预计无法收回
代垫个人社保金 17,862.58 17,863.58 100% 预计无法收回
合计 889,404.00 889,409.00 100%
②其他应收款按款项性质分类情况（单位：元）
款项性质 2018.12.31 2017.12.31
26
备用金、押金 100,204.00 100,204.00
预付款 20,596,539.61
合计 20,696,743.61 100,204.00
③其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收
是否为 款期末余额 坏账准备期末余
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
关联方 合计数的比 额
例
贵州省通林矿
业投资股份有 否 预付款 250,000.00 2-3 年 1.21% 250,000.00
限公司
贵州省通林矿
业投资股份有 否 预付款 9,199,176.33 3-4 年 44.51% 9,199,176.33
限公司
贵州省通林矿
业投资股份有 否 预付款 4-5 年 49.98% 10,330,163.28
10,330,163.28
限公司
王兴林 否 预付款 817,200.00 2-3 年 3.95% 817,200.00
叶国顺 否 备用金 30,000.00 1-2 年 0.15% 30,000.00
王成山 否 备用金 19,341.42 2-3 年 0.09% 19,341.42
邰秀琼 否 备用金 5,000.00 2-3 年 0.01% 5,000.00
合计 - - 20,650,881.03 - 100% 20,650,881.03
就是否存在关联关系等需要核查的问题，公司通过自查及对公司时任控股股
东、公司时任实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：
公司及公司董事、监事、高级管理人员与贵州拓实能源有限公司的中兴财光
华审会字（2019）第 304029 号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中
的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省
通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系，也不存在任何其他业务合作、
共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；
公司控股股东及其实际控制人与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会
字（2019）第 304029 号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴
林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿
业投资股份有限公司，均不存在关联关系，也不存在任何其他业务合作、共同投
资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系，公司控股
股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支持。
27
（4）结合上表所列投资的投资背景、你公司持股比例、决策机制、收益分
配和亏损分担机制以及业务模式和合同现金流特征，逐项说明你公司将上表所
列投资确认为其他非流动金融资产的理由及依据，你公司是否对上述单位实施
控制、共同控制或重大影响，各年度公允价值的确认方法及依据，是否存在通
过公允价值变动损益跨期调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》的有关
规定；
回复：①关于大兴安岭捷瑞生态科技有限公司投资
基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的
一些战略布局和考量，公司全资子公司上海盛捷以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元
持有捷瑞生态 11%股权。
捷瑞生态在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人
员担任公司的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制捷瑞生
态的情形。公司持股比例仅有 11%，也不能对捷瑞生态实施控制、共同控制或重
大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险。该项投资为权益工具投资，不
符合本金加利息的合同现金流量特征，且从公司的持有目的来看，公司无短期出
售意图，不属于交易性金融资产，因此公司将上述投资按照《企业会计准则》的
相关规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报
上以其他非流动金融资产列报。
因捷瑞生态股权不存在公开市场价格，公司委托会计师事务所及评估机构于
每年末对捷瑞生态的财务报表进行审计及对股权进行评估，以评估结果作为捷瑞
生态股权公允价值变动参考。公司在 2018 年、2019 年、2020 年分别对捷瑞生态
股权确认公允变动损益-4,153.31 万元、-1,030.68 万元、-2,741.74 万元，均
有经审计过的财务报告以及评估报告作为判断依据，不存在通过公允价值变动损
益跨期调节利润的情形。
②关于陕西三沅重工发展股份有限公司投资
公司全资子公司华俄兴邦以 1 元 /股的方式向三沅重工增资 9,000 万元，
增资后持有三沅重工 16.7286%股权，增资手续于 2017 年 4 月 2 日在西安市
工商行政管理局临潼分局完成登记。为便于公司对对外投资的管理，公司全资子
28
公司华俄兴邦将持有三沅重工 16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛
捷，并于 2018 年 2 月 9 日在西安市工商行政管理局临潼分局完成备案。
三沅重工在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人
员担任三沅重工的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制三
沅重工的情形。同时公司对三沅重工持股比例为 16.7286%，也无法对三沅重工
实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险。该项
投资为权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，且从公司的持有
目的来看，公司无短期出售意图，不属于交易性金融资产，因此公司在 2019 年
实施新金融工具准则时，将上述投资按照《企业会计准则》的相关规定分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金
融资产列报。
2019 年公司实行新金融工具准则之前，公司将对三沅重工的股权根据持股
比例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因三沅重
工股权不存在公开市场价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式
来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行
判断。2017 年、2018 年公司获取了三沅重工的财务报告，其中 2018 年财务报表
已经江苏公正天业会计师事务所审计。报告显示 2017 年、2018 年三沅重工营业
收入分别为 8,365.54 万元、2,301.03 万元。实现净利润分别为 1,980.73 万元，
570.57 万元；结合三沅重工其他的经营信息，公司认为三沅重工股权不存在明
显的减值迹象，因此未对三沅重工股权账面价值进行调整。2019 年，公司通过
实地走访、询问、查阅相关报告资料等方式了解到，受国家对矿山环保整治力度
影响，三沅重工前期积极接洽并已有合作意向的多家矿山企业停止矿山投资，三
沅重工 2019 年全年销售较 2018 年度下降 96%，经营亏损严重，资金链断裂。为
减少亏损目前处于停产状态。此外三沅重工也因涉及多起供应商和劳动诉讼纠纷
且无力执行偿还债务义务被列入失信被执行人。对于公司提出对三沅重工 2019
年度财务审计及其股权价值评估的要求，三沅重工表示由于停产状态，加上人员
离职等因素，无法有效配合开展相关工作，因此公司无法有效行使股东权利了解
三沅重工有关生产经营、资产负债等详细信息。公司结合相关信息认为该参股公
司存在巨大风险，根据谨慎性原则，公司对三沅重工的投资确认公允价值变动损
29
失 9,000 万元。
③关于深圳市前海理想金融控股有限公司投资
2014 年，公司与浙报传媒控股集团有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限
公司、大连大显控股股份有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资有
限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江古越龙山文
化传播有限公司共同签署《设立深圳市前海理想金融控股有限公司的出资合同》，
各方一起共同投资设立深圳市前海理想金融控股有限公司（以下简称“前海理
想”）。此外，公司还与浙江科浪能源有限公司（以下简称“科浪能源”）签订
了《股权回购协议》，双方约定，只要公司向科浪能源书面提出回购要求，科浪
能源需向公司支付以公司出资入股的人民币 200 万元为基数，再加上公司出资款
自验资完成之日至回购之日的期限内按 10%计算的固定增值作为股权回购的对
价。2014 年 3 月 27，深圳市前海理想金融控股有限公司注册成立，注册资本 2,000
万元，实缴资本 2,000 万元，公司出资额 200 万元，持有前海理想 10%的股权。
2015 年 8 月 26 日，前海理想召开股东会，决议通过注册资本增加至 10,000 万
元，公司持股比例降低至 2%。
因公司对前海理想的投资类型为股权投资，且持股比例仅为 2%，无法对前
海理想实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险，
不满足本金加利息的合同现金流量特征，且从公司持有意图来看，公司无近期出
售目的，故在 2019 年度公司实施新金融工具准则时，公司将其划分为以公允价
值计量及其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动金融资产进行列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，因公司将对前海理想的股权根据持股
比例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因对前海
理想股权不存在公开市场价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方
式来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进
行判断。由于存在股权回购协议，2018 年之前年报审计中均未对该项投资计提
减值。2018 年 11 月，公司从媒体知悉，前海理想出现挤兑危机，公司随即向科
浪能源提出回购请求。据公司法务部了解，按股权回购协议送达文书地址，该公
司已经不在此办公，公司已无法联系到股权回购方。经公司管理层判断，公司对
前海理想的投资款可能存在无法收回的风险，因此在 2018 年报中，公司对该股
30
权投资全额计提了减值处理。
④关于对玉环德康投资中心（有限合伙）以及玉环铂悦投资中心（有限合伙）
投资
玉环德康投资中心（有限合伙）系公司全资子公司华俄兴邦与北京鑫通隆盛
投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）、四川信托有限公司（以下简称“四
川信托”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立的产业投资基金（以
下简称“德康基金”）。德康基金规模拟定为人民币 33,400 万元，其中鑫通隆
盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币 204 万元，占比 0.61%；华
俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币 196 万元，占比 0.59%，四川信托作为有
限合伙人认缴出资人民币 33,000 万元，占比 98.8%。德康基金投资的底层资产
为东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）股权及债权。德康
基金设立了投资决策委员会，基金投资决策委员会由三名成员组成，由基金普通
合伙人、执行事务合伙人鑫通隆盛提名一名，由基金普通合伙人华俄兴邦提名一
名，由基金有限合伙人四川信托提名一名，并制定了《投资决策委员会议事规则》，
投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票的表决权，
其中有限合伙人四川信托委派的委员具有一票否决权，会议作出的决议须经三分
之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。在利润分配、亏损分担当时上，合
伙协议也约定合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按
照实缴出资比例分担。
华俄兴邦非执行事务合伙人，且根据合伙协议约定的决策机制，德康基金设
立了投资决策委员会，且会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）
赞成方可通过。华俄兴邦仅拥有一票表决权故华俄兴邦不存在实质上控制德康基
金的情形，也无法对德康基金实施控制、共同控制或重大影响。
根据合伙协议约定，合伙企业在清算时按照实缴出资比例分配剩余资产，且
华俄兴邦为普通合伙人，其出资次于有限合伙人出资。因此满足“特殊金融工具”
划分为权益工具的条件，公司在 2019 年首次实行新金融工具准则时，将其分类
为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动
金融资产列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，公司将对德康基金的股权根据持股比
31
例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产，因活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量，因此按照成本法计量。公司投后管理部
门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减
值迹象，并对投资的可回收性进行判断。2018 年公司投后管理部门运营部对德
康基金项下的资产运营情况进行了核实，其中，公司运营部于 2018 年 12 月了解
到德康基金投资的东宁华信涉及多起诉讼，部分诉讼已经败诉，而且根据诉讼进
展，经公司运营部和公司管理层负责人判断，东宁华信很可能存在资不抵债的风
险，出于谨慎性原则，公司在 2018 年年报中对华俄兴邦投资的锦兴 1 号信托计
划 1,000 万全额计提减值，对华俄兴邦投资德康基金的 GP 投资全额计提可供出
售金融资产减值准备 196 万元；
玉环铂悦投资中心（有限合伙）系公司全资子公司华俄兴邦与鑫通隆盛、四
川信托有限公司采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立的产业投资基金
（以下简称“铂悦基金”）。铂悦基金规模拟定为人民币 45,600 万元，其中华
俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币 294 万元，占比 0.64%；鑫通隆盛作为普
通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币 306 万元，占比 0.67%；四川信托作
为有限合伙人认缴出资人民币 45,000 万元，占比 98.69%。铂悦基金投资的底层
资产为黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦国际”）的股权
投资及债权投资。铂悦基金的决策机制、收益分配和亏损分担机制、业务模式等
和德康基金一致，因此 2019 年公司首次实施新金融工具准则时与对德康基金投
资一起分类为将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报
表列报上以其他非流动金融资产列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，公司将对铂悦基金的股权根据持股比
例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产，因活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量，因此按照成本法计量。公司投后管理部
门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减
值迹象，并对投资的可回收性进行判断。铂悦基金投资的底层资产为对兴邦国际
的股权投资及债权投资，兴邦国际的核心资产为俄罗斯阿玛扎尔“林浆一体化”
项目。2017 年，2018 年根据兴邦国际提供的报表及公司运营部对黑龙江兴邦林
浆一体化项目的了解，兴邦国际未出现资不抵债的情况，林浆一体化项目也尚在
32
建设期，暂未投产，没有明确证据证明铂悦基金存在明显减值迹象，因此在 2017
年、2018 年度公司均未对该项投资计提减值。2020 年 3 月，公司全资子公司华
俄兴邦致函铂悦基金的执行事务合伙人鑫通隆盛，就锦兴 1 号信托计划及铂悦基
金后续退出、清算或其他方案进行问询，公司一直未收到铂悦基金执行事务合伙
人鑫通隆盛通知华俄兴邦关于到期无法退出及投资损失的任何书面文件。同时也
未收到四川信托关于锦兴 1 号集合资金信托计划最新延期或分配的通知。此外，
公司通过与铂悦基金项下的标的资产负责人沟通，了解到目前俄罗斯阿玛扎尔
“林浆一体化”项目仍处于在建状态，还未实际产生经济效益，且 2019 年因为
资金缺乏，所有在建项目停滞。兴邦国际主要资产为在建项目，目前投资额已经
达到 30 亿左右，因为项目在境外偏僻林区，在建工程尤其是土建部分的变现能
力很差，同时因资金短缺部分金融贷款以及对外负债借款均已逾期，目前兴邦国
际维持运营成本较高，资金压力较大，兴邦国际也一直在想办法招商引资，但是
因为项目投资金额巨大，且位于境外，受政治、经济等因素影响较大，因此招商
不仅周期长而且难度非常大。公司对该投资进行整体评估后认为上述相应信托计
划及 GP 份额可能存在无法偿付的风险，出于谨慎性原则，公司在 2019 年年报对
华俄兴邦投资的锦兴 1 号信托计划 1,000 万以及对铂悦基金的 GP 投资 294 万确
认公允价值变动损失。
⑤关于对锦兴 1 号信托计划、锦兴 2 号信托计划投资
公司于 2016 年 3 月 1 日召开第五届董事会第二十一次(临时)会议，审议
并通过了《关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的议案》，同意公司全
资子公司华俄兴邦与四川信托有限公司签订《四川信托—锦兴 1 号集合资金信托
计划信托合同》、《四川信托—锦兴 2 号集合资金信托计划信托合同》，华俄
兴邦拟使用人民币 2,000 万元自有资金参与认购四川信托—锦兴 1 号集合资
金 信托计划、四川信托—锦兴 2 号集合资金信托计划。其中，锦兴 1 号信托计
划认购份额 1,000 万元，投资范围为用于认购玉环铂悦投资中心（有限合伙）的
有限合伙份额，铂悦基金投资的底层资产兴邦国际的股权投资及债权投资。锦兴
2 号信托计划认购份额 1,000 万元，投资范围为认购玉环德康投资中心（有限合
伙）的有限合伙份额，德康基金投资的底层资产为东宁华信股权及债权。华俄兴
邦对以上信托计划投资类型均为劣后类投资。
33
因上述信托计划投资流向主要为股权等流动性较强的金融资产，基础资产无
法通过 SPPI 测试，该金融资产的合同现金流量不满足“仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付”特征，且应分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
因上述信托计划底层资产与德康基金、铂悦基金投资标的重合，因此公司采
取与该基金相同的方法进行公允价值评估，在根据公允价值调整投资基金账面价
值的同时，对各投资基金对应的信托计划作同样处理。
（5）上表中被投资单位如为投资基金，进一步披露基金的具体规模和资金
投向，说明相关资金投向是否涉及关联方，是否实质上存在时任控股股东或其
关联人占用你公司资金的情形；
回复：公司于 2016 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第二十次(临时)会议审
议并通过了《关于拟投资设立产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司华俄
兴邦与鑫通隆盛、四川信托共同设立德康基金和铂悦基金，德康基金规模定为人
民币 33,400 万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币 196 万元，占
比 0.59%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人出资人民币 204 万元，占
比 0.61%；四川信托作为有限合伙人出资人民币 33,000 万元，占比 98.8%；铂悦
基金规模拟定为人民币 45,600 万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人出资人民币
294 万元，占比 0.64%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人出资人民币
306 万元，占比 0.67%；四川信托作为有限合伙人出资人民币 45,000 万元，占比
98.69%。德康基金和铂悦基金于 2016 年 2 月完成在工商部门的注册登记手续。
就相关资金投向是否涉及关联方及是否存在资金占用等需要核查的问题，公
司已向德康基金、铂悦基金及其执行事务合伙人北京鑫通隆盛企业管理有限公司
发函要求自查并回函，但是截至本公告披露日，公司未收到德康基金、铂悦基金
及其执行事务合伙人鑫通隆盛方面提供的相关文件。
根据公司持有的资料显示，德康基金于 2016 年 3 月已经完成利用人民币
10,000 万元受让东宁华信 27.78%的股权；利用人民币 17,100 万元向东宁华信
进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信的股权合计达到了 51%；利用人民币
4,820 万元的资金向东宁华信发放股东借款，前述股权及债权投资均有相关协议
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复印件及银行支付业务付款回单证明。此外，铂悦基金于 2016 年 3 月完成利用
人民币 21,000 万元投资于兴邦国际 35%的股权；利用人民币 22,600 万元向兴
邦国际发放股东借款，前述股权及债权投资均有相关协议复印件及银行支付业务
付款回单证明；前述德康基金及铂悦基金进行的股权及债权投资信息与公司当时
的信息披露内容基本一致。
在公司全资子公司华俄兴邦参与设立德康基金和铂悦基金时，公司核查了相
关关联关系，认为鑫通隆盛、四川信托与公司不存在关联关系，鑫通隆盛、四川
信托未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，此次华俄兴邦对外投资不构成关联交易。
（6）结合对上述问题（1）至（5）的答复以及你公司被行政处罚的情况，
说明你公司及全资子公司上海盛捷对外投资的决策科学性和内部控制有效性，
并说明后续资产梳理及投后处置拟采取的措施。
回复：公司制定了《公司对外投资管理制度》，明确了公司重大投融资的决
策权限、执行与监督。上海盛捷投资捷瑞生态事项经公司于 2016 年 8 月 30 日召
开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过并对外披露；投资三沅重工
在公司决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会进行审议，公司并在后续的
定期报告中进行了披露；投资前海理想在公司决策权限内，无需提交公司董事会
或股东大会进行审议，公司并在后续的定期报告中进行了披露；投资设立德康基
金和铂悦基金已经公司于 2016 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第二十次
(临时)会议审议通过并对外披露；参与认购集合资金信托计划事项经公司于
2016 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过并对外
披露。公司和/或上海盛捷上述对外投资均严格履行了有关决策制度、审批程序
及信息披露要求。
为进一步加强投后管理的合理性和有效性，2019 年公司要求运营部对所有
投资建立了投资档案，并建立了与被投资单位有效的沟通、联系机制，掌握被投
资企业的经营和财务状况，并保证至少每季度有定期书面记录，且按照投资协议
及约定，努力行使好相关权力，从而保证公司的权益。
同时，公司也加强了制度的进一步完善，2020 年 4 月公司对《公司对外投
35
资管理制度》进行修订，对投资的岗位职责、执行及投后管理等内容进行了更为
详细的明确和完善，该制度已经公司第六届董事会三十六次（临时）会议及 2020
年第二次（临时）股东大会审议通过。
后续，公司将根据各个投资项目投资时的协议约定、各个投资标的的经营情
况、及《公司对外投资管理制度》相关规定，为进一步做好处置工作，同时聘请
了浙江六和律师事务所协助公司对所有投资项目的后续处理（包括提供法律咨询
意见、提供法律解决方案、发送律师函、诉讼/仲裁等）提供诉讼及非诉讼法律
服务，行使好股东权利，最大限度地保护公司的利益。
请年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
5.年报显示，你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波沅熙”）于 2019 年 1 月 31 日与景宁聚鑫商贸有限公司（以
下简称“景宁聚鑫”）签订《股份转让协议》，拟将其持有的你公司 16.42%股
权以 5.65 亿对价转让给景宁聚鑫，转让对价较协议签署日你公司股票收盘价溢
价 98.41%。你公司 2019 年 3 月 16 日披露的《关于股东协议转让股份的进展公
告》显示，景宁聚鑫致函你公司称，因你公司时任董事长辞职，管理状况存在
不确定性变化，景宁聚鑫决定与宁波沅熙继续协商交易事宜。截至年报披露日，
本次股权转让交易未能按照《股份转让协议》之相关约定履行。
截至目前，宁波沅熙和你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有
限合伙）持股比例的差距约 2.42%。
请你公司在函询相关方的基础上说明：
（1）上述股权转让协议至今未能履行的原因，《股份转让协议》是否仍实
质有效；
回复：就上述问题公司分别向宁波沅熙及景宁聚鑫发函进行询问，根据回函，
内容如下：
36
宁波沅熙回复：“《股份转让协议》（以下简称：协议）签署并生效后，受
让方景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称：景宁聚鑫）未按协议约定履行付款义务，
致使协议无法继续履行。自景宁聚鑫迟延付款以来，我企业秉持以友好协商为原
则，以顺利推进协议继续履行为首的态度，与景宁聚鑫进行了多次沟通和催促，
景宁聚鑫以中捷资源投资股份有限公司（以下简称：上市公司）董事长辞职、董
事、高管层频繁变动、大股东进入破产程序等一系列原因为由拖延履行协议约定
付款义务。截至本回函出具日，景宁聚鑫仍未向我企业支付协议约定股份转让款，
根据《股权转让协议》之相关约定，景宁聚鑫存在违约情形。
协议对于生效条件以及协议终止事项有明确约定，截至本回函出具日，协议
尚未终止，仍然有效”。
景宁聚鑫回复：“2019 年 1 月 31 日，景宁聚鑫商贸有限公司与宁波沅熙
股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
与景宁聚鑫商贸有限公司关于中捷资源投资股份有限公司 112,953,997 股股份
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”)，
我公司考虑到：（1）公开资料显示，自协议签署日至今，上市公司及主要
股东发生多起重大事项，与协议签署之日的交易背景存在区别。（2）自 2020
年起全球新冠疫情肆虐，全球经济、产业链、生活方式上发生较大变化，一定程
度影响了多数公司的商业决策与流程。因此出于谨慎原则，我公司未履行上述《股
份转让协议》。
经查，《股份转让协议》中未约定协议有效期，后续我公司将持续关注上市
公司发展，与交易对手方宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）保持沟通，协
商后续处理方案。我公司将及时、完整的披露《股份转让协议》相关进展。未来
是否会交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，包括公司对《股份转让协议》内容的再次
核查，《股份转让协议》中约定了“协议签订时间、成立和终止条件：（1）签
订时间：2019 年 1 月 31 日 （2）协议的成立条件 本协议经双方各自执行事
务合伙人、法定代表人或授权（委派）代表签字并 加盖公章后成立。（3）协议
的终止条件 ①经双方协商一致，终止协议。 ②任何一方构成实质违约，守约方
有权单方终止协议；违约方应赔偿守约方 因此遭受的直接损失以及因市场环境
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变动可能造成的机会成本损害等间接经济 损失。 ③受不可抗力影响，任何一方
可依据协议规定终止”，公司认为宁波沅熙及景宁聚鑫之间签署的《股份转让协
议》仍实质有效。
（2）上述股权转让事项是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排；
宁波沅熙回复：“上述股权转让事项不存在抽屉协议或应披露未披露的其他
安排”。
景宁聚鑫回复：“经查，景宁聚鑫商贸有限公司不存在以上情形”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，公司认为除宁波沅熙及景宁聚鑫之间签署
的《股份转让协议》外，不存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排的情形。
（3）景宁聚鑫后续是否存在谋求你公司控制权的计划；
景宁聚鑫回复：“经查，景宁聚鑫商贸有限公司不存在谋求中捷资源投资股
份有限公司控制权的计划”。
通过景宁聚鑫的回复，公司认为景宁聚鑫不存在谋求公司控制权的计划。
（4）若上述《股份转让协议》后续按约履行，说明对你公司生产经营和公
司治理结构的影响（如有）。
宁波沅熙回复：“截至本回函出具日，景宁聚鑫仍未根据协议约定向我企业
支付股份转让款，该协议能否继续履行存在不确定性。若上述协议后续得以按约
履行，景宁聚鑫可依据《中捷资源投资股份有限公司章程》之相关规定，行使相
关权利”。
景宁聚鑫回复：“不适用”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，公司认为无论《《股份转让协议》后续是
否履行，相关方都将只能够根据《中捷资源投资股份有限公司章程》之相关规定，
从而行使相关权利，对公司生产经营和公司治理结构不会发生较大变化。
请你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
浙江六和律师事务所为前述事项出具了《法律意见书》，详情请参见同日刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江六和律师事务所关于
深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函的法律
意见书》（浙六和法意[2021]第 479 号）。
38
6.年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款中，对客户 ZOJE
Myanmar Trading & Service Co.的应收账款 761.82 万元因其无力回款已全额
计提坏账准备，而按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况显示，你公司
尚存对该客户应收账款余额 1,523.64 万元，已计提坏账准备 799.91 万元。按
以上数据计算，你公司对该客户按组合计提坏账准备的应收账款计提比例为 5%。
请你公司结合对该客户应收账款的明细情况和该客户的财务状况、实际履约能
力等，说明对同一客户的应收账款按单项和组合计提坏账准备的计提比例差异
较大的原因及合理性，按组合计提的坏账准备计提是否充分、合理。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
回复：ZOJE Myanmar Trading & Service Co.是公司在缅甸国的代理商，从
2014 年 5 月开始建立业务往来，随着中国、日本国等国家在缅甸国投资的增加，
该客户的销售额也在稳步增长，从最初的年销售额不足百万美金发展到 18 年的
380 多万美金，为公司产品进驻缅甸市场做出了积极的贡献，是公司在东南亚一
带的重要代理商之一。
缅甸 ZOJE 2018-2020 年销售回款数据 人民币：万元
2018 年 2019 年 2020 年
销售收入 2,556.74 1,908.86 955.69
销售回款 1,588.24 2,478.38 745.63
期末余额 1,937.88 1,408.83 1,523.64
从以上数据看，2020 年公司对该客户的销售收入同比下降 49.93%，回款同
比下降 69.91%，应收账款增加 114.81 万。席卷全球的疫情使 ZOJE Myanmar
Trading & Service Co.经营陷入困境，业务极速萎缩，从客户提供的报表看该
客户 2020 年销售收入 305.85 万美元，不足上年三分之一。受其下游工厂停工影
响，应收账款周转率仅有 0.66 次，远低于同行业的周转率，流动性差。现金比
率 8.47%，客户短期偿债能力受限。客户所在国 2021 年 2 月发生政变，经济环
境遭到了严重的破坏，在疫情与政变的双重打击下，客户持续经营能力存在重大
的不确定性。公司仍积极催收逾期货款，与客户及客户的下游工厂经过多轮协商，
由客户提供第三方保证。对于这部分有保证的应收账款，会计上认定为一项新的
应收款，采用应收款组合计提 5%的坏账准备。基于客户期后经营状况及履约能
力判断公司对该客户未提供保证的应收账款作出个别认定，按 100%计提坏账准
39
备。
7.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备 470.36 万元，同比增加
2362.62%。而你公司在 2021 年一季度转销存货跌价准备 662.10 万元，增加一
季度净利润 496.57 万元，占你公司当期净利润的 55%。
请你公司结合缝纫机市场产品更新换代情况、报告期末至 2021 年一季度末
产品价格变化、存货可变现净值的测算过程等说明：
（1）2021 年一季度存货跌价准备转销的确定依据及其与计提时测算的差
异；
回复：根据《企业会计准则第 1 号—存货》“资产负债表日，企业应当确定
存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当
予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以
结转。”的规定，以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，将减记金额在
原已计提的跌价金额内转回，计入当期损益，以前计提存货跌价准备的存货对外
销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。
2021 年一季度，公司处置部分呆滞零部件，取得处置收入 36.81 万元。该
呆滞零部件主要是之前年度生产机型对应的专用零件，无市场通用性，账面余额
655.09 万元，原已计提存货跌价准备 603.5 万元，账面净值 51.59 万元。本次
处置时按《企业会计准则第 1 号—存货》要求将已经计提的存货跌价准备 603.50
万元予以转销，占一季度存货跌价准备转销额的 91.15%。该部分存货处置收入
与计提时估价差异 14.78 万元。一季度处置的其他部分为库龄超过 1 年的库存
商品，处置转销存货跌价准备 58.6 万元，占一季度存货跌价准备转销额 8.85%。
2021 年一季度公司在存货跌价转销会计处理的时候,将该季度处置的存货
对应的原计提的存货跌价准备 662.10 万元冲减主营业务成本,仅就该单笔转销
分录而言考虑所得税后会影响净利润 496.57 万元，但该笔转销为正常会计处理
过程,原计提跌价冲减主营业务成本以后，存货销售结转的成本还原为计提存货
跌价准备后的真实成本，因此不会对公司整体损益产生影响。
（2）报告期存货跌价准备计提的准确性、合理性；
40
回复：2020 年年末公司全资子公司中捷科技聘请厦门市大学资产评估土地
房地产估价有限责任公司对所有存货进行评估，根据大学评估评报字
[2021]960002 号，确定计提存货跌价准备 470.36 万元。
表一、存货分类
单位：元
期末余额 上年年末余额
存货跌价准
项
备/合同履 存货跌价准
目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值 备
准备
原
79,049,921. 14,047,758 65,002,163. 74,736,223. 13,466,996 61,269,227.
材
45 .14 31 56 .56 00
料
在
19,817,930. 19,701,453. 22,346,313. 21,891,610.
产 116,477.20 454,703.43
89 69 52 09
品
库
存 125,251,814 4,377,303. 120,874,511 111,223,114 110,312,056
911,057.92
商 .93 06 .87 .73 .81
品
发
出 38,435,473. 38,435,473. 15,192,999. 15,192,999.
商 63 63 74 74
品
合 262,555,140 18,541,538 244,013,602 223,498,651 14,832,757 208,665,893
计 .90 .40 .50 .55 .91 .64
表二：存货跌价准备及合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项
上年年末余额 年初余额 其 转回或转 其 期末余额
目 计提
他 销 他
原
13,466,996.5 13,466,996.5 134,032.3 14,047,758.1
材 714,793.95
6 6 7 4
料
在
338,226.2
产 454,703.43 454,703.43 116,477.20
3
品
库
3,988,775.2 522,530.1
存 911,057.92 911,057.92 4,377,303.06
5 1
商
41
品
合 14,832,757.9 14,832,757.9 4,703,569.2 994,788.7 18,541,538.4
计 1 1 0 1 0
根据评估结果，本报告期我公司存货账面余额为 26,255.51 万元，存货跌价
准备余额 1,854.15 万元，因以前年度我公司已对存货计提跌价准备余额为
1,483.28 万元，以及本报告期存货转回或转销金额为 99.48 万元，我公司在本
报告期补提存货跌价准备 470.36 万元。
本报告期公司存货库龄以及跌价计提情况如下：
单位：万元
存货类别 库龄 账面余额 已计提存货跌价准备 计提比例
原材料 1 年以内 6,481.64 -
原材料 1 年以上 1,467.25 1,404.78 95.74%
半成品 1 年以内 1,968.29 -
半成品 1 年以上 13.75 11.65 84.71%
库存商品 1 年以内 15,386.68 20.57 0.13%
库存商品 1 年以上 937.91 417.16 44.48%
26,255.51 1,854.15 7.06%
随着行业产品结构持续调整、技术升级加快，行业内普通产品占比下降，智
能平缝机、智能包缝机、自动类特种机及缝制单元类高附技术加值设备企稳增长，
智能化产品的销售占比逐步提升，平、包、绷、厚料、双针等缝制设备产品全面
迈入步进技术时代。据初步统计，步进控制智能平缝机产量比上年增长 70%以上，
占自动平缝机的比例已经达到甚至超过 30%。自动缝制单元、自动缝制生产线、
物联网缝纫机及智能成套缝制设备得到进一步发展，技术实现不断升级，智能缝
制设备占比提高约 20%，自动类缝制设备占比从 2015 年的 60%提高到 2020 年
的 90%。物联网、工业互联网、大数据、云计算等新一代信息技术将成为引领行
业智能转型的先导力量。服装企业用工成本高企，机器代替人工需求越发明显，
产品更新换代加速。
公司本报告期计提存货跌价准备的产品主要是库龄达到一年以上的产品。在
行业产品结构调整及升级过程中，部分产品及零部件因客户需求变化，原有已投
入产品价值大幅降低；部分产品更新换代，原有产品不适应新产品需求，出现滞
销、积压情况。目前缝制设备品牌不断增多,市场竞争日益激烈,产品供大于求。
为应对市场竞争，按照公司的销售政策，公司对产品价格基本上会一年进行一次
调整，从 2019、2020 年公司系列产品销售价格变动情况来看，产品价格整体呈
42
下调趋势。因此公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成
本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，对成本高于其
可变现净值的部分提取了存货跌价准备。
（3）是否存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准
备的存货在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。公司存货跌价准
备的计提以及转销会计处理均严格按照《企业会计准则》相关规定进行，不存在
利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
8.年报显示，你公司报告期末发出商品账面价值 3,843.55 万元，同比增长
152.98%；财务费用中，现金折扣 2019 年发生额为 539.94 万元，2020 年发生额
为 0；年审会计师将收入确认确定为关键审计事项。
请你公司：
（1）请列示发出商品明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计
入发出商品的原因、预计转出时间等，并结合你公司的销售模式和收入确认政
策，说明报告期发出商品同比大幅增长的原因及合理性；
回复：发出商品的类别、数量、金额（详见发出商品明细表）。
单位：元
客户 商品类别 数量 发出商品金额
经销商 1 缝纫机及零件 3146 4,576,915.46
经销商 2 缝纫机及零件 2013 2,931,305.40
经销商 3 缝纫机及零件 2847 1,989,984.51
经销商 4 缝纫机及零件 1292 1,869,363.42
经销商 5 缝纫机及零件 3502 1,741,834.84
经销商 6 缝纫机及零件 2591 1,237,831.09
经销商 7 缝纫机及零件 772 1,148,125.31
43
经销商 8 缝纫机及零件 691 1,029,795.95
经销商 9 缝纫机及零件 586 928,687.23
经销商 10 缝纫机及零件 618 902,012.81
……经销商 225
合计 38,435,473.66
计入发出商品的销售订单金额 90%以上是在 2020 年 12 月 24 日之后发货，
根据物流发货及客户收货确认至少需要 7 天以上。2020 年 12 月因缝纫机市场销
售回暖及年底品牌经销商备货需求，12 月发货有较大增长。公司根据新收入准
则中“控制权转移”原则作为收入确认基本原则，经销商下单销售内勤建立销售
订单，货物由公司常年合作的物流企业负责运输，以经销商收货并在托运单上签
字确认控制权转移，2020 年 12 月 24 日之后的发货客户实际收货是在 2021 年 1
月，且这部分发出商品已在 2021 年一季度账上确认收入。
（2）结合你公司现金折扣的业务背景、具体标准及政策、给予现金折扣的
主要客户情况，说明报告期无现金折扣支出的原因；
回复：公司现金折扣背景、标准及政策是：根据公司 2020 年制定的销售合
同条款中结算方式及时间的规定来执行（①经销商回款规定账期是上月发货下月
付清；②经销商在本月发货且本月全额回款，给予合同规定奖励；③销商在本月
发货并在次月全额回款，给予合同规定奖励；④经销商在本月发货并在次月月底
全额回款，给予合同规定奖励）。
按旧收入准则现金折扣处理规定：销售商品时采用总价法确认收入，即按不
扣除现金折扣的金额确认收入，现金折扣在实际发生时计入财务费用，所以 2019
年现金折扣金额在财务费用中体现。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则
第 14 号——收入》，公司属境内上市企业于 2020 年 1 月 1 日起执行收入新准则；
根据新准则的规定，现金折扣冲减应收账款和营业收入，所以 2020 年财务费用
中没有现金折扣支出。
现金折扣的主要客户情况如下表：
单位：元
客户 现金折扣
经销商 1 319,364.00
经销商 2 134,784.00
经销商 3 120,996.00
经销商 4 117,478.00
经销商 5 85,116.00
44
经销商 6 79,830.00
经销商 7 75,348.00
经销商 8 71,822.00
经销商 9 70,399.00
经销商 10 69,905.00
……经销商 266
合计 3,472,228.00
2020 年现金折扣在应收账款和营业收入科目里的冲减额为 347.22 万元，比
2019 年的 539.94 万元低，是由于现金折扣是根据发货回款计算金额，而 2020
年由于疫情原因导致销售额比 2019 年下降 36%。
（3）结合对上述问题（1）（2）回复，说明你公司报告期销售政策、信用
政策、销售退回情况、质保义务等是否发生变化，对你公司收入确认的影响（如
适用），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司销售政策中主要变化是奖励政策变化：即 2019 年上月发货次月
全额回款给予合同规定的回款奖励，次月月底全额回款给予合同规定的回款奖
励，2020 年是本月发货且本月全额回款，给予合同规定的奖励；在次月全额回
款,给予合同规定的奖励；在次月月底全额回款，给予合同规定的奖励。2019 年
和 2020 年的信用政策是在销售合同里给予经销商一个最高欠款金额（即授信额
度），超过授信金额必须先汇款再发货，2019 年和 2020 年的销售政策是公司制
定年度销售合同及销售价格，并给予不同级别经销商不同的销售合同和销售价
格。
2019 年和 2020 年的销售退回情况是经销商所销售的机器在使用中遇到质量
问题时，必须以书面形式说明理由（即填写退货申请表），经公司维修服务人员
书面确认后，提交公司部门签批同意后方可退货；2019 年和 2020 年的质保义务
是缝纫机出厂有 1 年保质期，缝纫机在保质期由公司维修服务人员免费维修及更
换零配件。
2019 年和 2020 年公司在销售政策、信用政策、销售退回情况、质保义务方
面并无变化。因新收入准则在 2020 年 1 月 1 日开始实施，新收入准则中现金折
扣变化导致现金折扣在 2019 年确认为财务费用，2020 年冲减营业收入。新收入
准则中的收入确认原则采取“控制权转移”原则替代“风险和报酬转移”原则，
使公司发出商品确认发生变化。
45
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
9.年报显示，华民农业科技发展有限责任公司（以下简称“华民农业”）
系你公司在俄罗斯成立的持股 99%的子公司，报告期内，受新冠疫情影响你公司
与华民农业无法取得联系，截至报告日，你公司无法准确掌握华民农业 2020 年
度完整的财务信息数据，因此认定对华民农业丧失控制权，不再将其纳入合并
范围。
请你公司：
（1）披露华民农业以前年度的主要财务数据等信息；
回复：华民农业 2017 年至 2019 年度主要财务信息如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 34,846.61 60,591.10 27,622.54
流动资产 34,846.61 60,591.10 27,622.54
其中：其他应收款 22,645.96 32,607.98 874.18
负债总额 137,008.07 159,170.69 195,682.00
所有者权益 -102,161.46 -98,579.59 -168,059.46
其中：股本 916.00 916.00 916.00
未分配利润 -103,077.46 -99,495.59 -168,975.46
项目 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
管理费用 12,642.73 12,219.43 49,189.27
营业利润 -16,453.03 -12,219.43 -50,236.58
净利润 -13,829.84 -10,444.99 -48,537.45
（2）结合《企业会计准则》关于控制的定义和判断原则，说明你公司以前
46
年度认定对华民农业实施控制所基于的相关事实和情况及判断依据，进一步说
明相关事实和情况在报告期是否发生变化，你公司认定对华民农业丧失控制权
的判断依据及理由是否合理；
回复：华民农业为公司全资子公司华俄兴邦在 2016 年收购的境外公司，注
册地在俄罗斯，华俄兴邦持股 99%，股权投资成本为 1 万卢布，折合人民币 906.84
元。2015 年公司启动非公增发项目，拟实现主业向农业方向转型，收购华民农
业为转型的前期考虑，并将华民农业定位为农副产品生产加工及养殖性企业。该
公司自收购以后，一直未正式开展经营。2018 年 3 月因公司决定终止非公增发
项目，公司决定将华民农业予以注销。
2016 年收购华民农业以后，华民农业法人代表由公司派人担任，华俄兴邦
直接持有华民农业 99%股权，享有华民农业几乎全部表决权，华民农业经营过程
中涉及到的重大决策均须由华俄兴邦进行授权，公司能够对华民农业实施控制。
2018 年 3 月，虽然公司决定将华民农业予以注销，华民农业进入清算程序，但
该清算为主动清算，华俄兴邦仍能对清算过程进行主导并能定期获得华民农业的
财务报表等相关经营资料；因此在 2016 年-2019 年期间将华民农业纳入合并范
围。
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，中俄边境口岸关闭。2020 年 4 月，公司联
系华民农业中方人员，对方表示因口岸关闭无法入境，俄罗斯方会计也联系不上
暂无法提供财务报告等资料。2020 年 6 月、8 月、12 月公司多次联系华民清算
办理人员，询问清算进展及相关财务信息，但一直未得到答复。截至 2021 年 4
月年报披露前，俄罗斯疫情仍然严重，人员入境受到限制，考虑到以上情况，公
司认为对华民农业存在失控风险，故在 2020 年年报审计时不再将华民农业纳入
报表合并范围。
（3）说明你公司丧失华民农业控制权的具体时点及对报告期合并财务报表
相关数据的影响，出表相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：根据（2）回复相关情况，公司根据与华民农业联系的相关情况，考
虑到疫情影响，在 2020 年年报中，终止确认华民农业股权投资。因华民农业不
再纳入并表范围，对合并报表财务数据的影响为：1）减少合并范围内资产合计
47
27,622.54 元，减少合并范围内负债合计 195,682.00 元，终止确认少数股东权
益 1,680.60 元；2）确认合并报表投资收益 160,014.89 元。以上会计处理均按
照《企业会计准则》相关规定执行。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
10.年报显示，截至报告期末，你公司在研项目共计 10 个，项目完成日期
均在 2020 年 12 月，研发支出合计 1,607.09 万元，你公司将研发支出全部费用
化计入当期损益。请你公司说明上述在研项目处于研究阶段还是开发阶段，并
结合项目完成日期说明是否同时满足研发支出资本化的全部条件，你公司将研
发支出全部当期费用化的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在显著差异，
是否存在“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：截至 2020 年 12 月 31 日，公司在研项目共计 10 个，主要在研项目名
称和进展情况如下：
项目起始 项目完成 研发费用
序号 技术开发项目名称
日期 日期 (万元)
超高速智能包缝机
1 2019 年 1 月 2020 年 12 月 123.8
B9500-13-SD3-02
高速电子平头锁眼一体机
2 2019 年 1 月 2020 年 12 月 173.8
ZJ5780DS
高速四自动智能平缝机
3 2019 年 1 月 2020 年 12 月 108.27
A8100-D4S-TP-02_11
高速直驱五自动微油平缝机
4 2019 年 1 月 2020 年 12 月 186.81
A9000L-D5S-TP-02
一体式直驱侧切刀四自动平缝机
5 2019 年 1 月 2020 年 12 月 111.47
A5313-W-D4
6 平锁一体机 5781D 2020 年 1 月 2020 年 12 月 115.37
7 双针一体机 8420 2020 年 1 月 2020 年 12 月 115.18
超高速步进二自动包缝一体机
8 2020 年 1 月 2020 年 12 月 288.74
B9510
9 旋转针杆模板机 M8-900 2020 年 1 月 2020 年 12 月 124.93
48
10 短款同步车 0303E 2020 年 1 月 2020 年 12 月 258.72
以上项目公司研究阶段工作基本完成，下阶段将转入试制、试验、定型、小
批量生产阶段。
根据研发费用的会计核算政策，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段
支出与开发阶段支出。研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开
发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技
术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；无形资产
能够为企业带来未来经济利益；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出
的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司 2020 年在研项目 10 个，虽然研究阶段工作已经基本完成，但因为在项
目均与同类产品存在共性技术，只是在原产品基础上做了局部改进和完善，并没
有设计出新的或具有创造性改进的产品，产品性能稳定性和可靠性需要持续验
证，产品的市场前景存在不确定性。目前缝制设备市场产品竞争同质化非常严重，
产品更新换代较快，以上技术是否能为公司带来持续稳定的未来经济利益的流入
尚存在很大的不确定性，因此公司认为公司研发支出不满足资本化条件，为避免
高估资产，公司将其费用化进入当期损益。
同时公司对比了同行业上市公司 2020 年研发费用支出情况，具体见下表：
单位：元
项目 杰克股份 标准股份 大豪科技
研发投入合计 206,683,104.37 32,814,060.43 99,517,569.81
本期费用化研发投入 206,683,104.37 30,845,635.46 99,517,569.81
本期资本化研发投入 0 1,968,424.97 0
研发投入资本化比重 0 6% 0
对比杰克股份、标准股份、大豪科技三家同行业上市公司研发费用处理情况，
公司在研发费用会计处理方式上与同行业上市公司不存在显著差异，公司不存在
利用会计处理进行“大洗澡”的情形。
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公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
11.年报显示，报告期末你公司应收款项融资余额为 0，报告期终止确认银
行承兑汇票 1,725.81 万元，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的银行承兑汇票 638.37 万元。请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终
止确认的银行承兑汇票情况，包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票
据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权
等，并说明是否符合终止确认的条件。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司报告期已背书且在资产负债表日未的到期的银行承兑汇票金额为
638.37 万元，明细如下：
单位：元
出票单位 承兑银行 票面金额 出票日 到期日
江阴捷豹针织 江苏江阴农村商业银行股份有
30,000.00 2020.07.10 2021.01.10
制衣有限公司 限公司
温岭市佳足鞋 浙江泰隆商业银行台州温岭支
30,000.00 2020.07.30 2021.01.30
厂 行
温岭市卡奇龙 浙江温岭农村商业银行股份有
100,000.00 2020.07.31 2021.01.30
鞋厂 限公司牧屿支行江洋分理处
台州斯美特鞋 绍兴银行股份有限公司台州温
150,000.00 2020.07.09 2021.01.08
业有限公司 岭小微企业专营支行
台州路友鞋业 浙江温岭农村商业银行股份有
50,000.00 2020.07.23 2021.01.23
有限公司 限公司城北支行
高密市丰源纺
潍坊银行东西街支行 20,000.00 2020.07.17 2021.01.17
织有限公司
温州市鑫玛贸 浙江温州瓯海农村商业银行股
238,964.95 2020.08.18 2021.02.18
易有限公司 份有限公司潘桥支行
台州飞歌鞋业 台州银行股份有限公司温岭支
150,000.00 2020.08.24 2021.02.24
有限公司 行
温岭市豪仕特 台州银行股份有限公司温岭牧
15,000.00 2020.08.27 2021.02.27
鞋厂 屿小微企业专营支行
台州德茂鞋业 中国农业银行台州温岭市泽国
30,000.00 2020.08.25 2021.02.27
有限公司 支行
温岭市欧翔鞋 浙江民泰商业银行股份有限公 150,000.00 2020.08.24 2021.02.24
50
业有限公司 司温岭温峤支行
台州创森鞋业 台州银行股份有限公司温岭温
30,000.00 2020.09.23 2021.04.26
有限公司 峤小微企业专营支行
温岭市宝磊鞋 浙江民泰商业银行股份有限公
150,000.00 2020.09.25 2021.03.24
厂 司温岭大溪支行
温岭市爱比希 浙江民泰商业银行股份有限公
50,000.00 2020.10.29 2021.04.29
鞋业有限公司 司温岭太平小微企业专营支行
温岭市大溪舒
浙江温岭农村商业银行股份有
而雅鞋厂（普 98,100.00 2020.11.13 2021.05.13
限公司潘郎支行
通合伙）
温岭市佳足鞋 浙江泰隆商业银行台州温岭支
30,000.00 2020.11.30 2021.04.30
厂 行
温岭市横峰浦 台州银行股份有限公司温岭横
100,000.00 2020.12.01 2021.06.01
美鞋厂 峰支行
温岭市威斯鞋 浙江泰隆商业银行温岭横峰小
66,200.00 2020.11.30 2021.05.30
业有限公司 微企业专营支行
际华三五零二
交通银行石家庄友谊南大街支
职业装有限公 1,000,000.00 2020.08.18 2021.02.18
行
司
上海宝冶集团 兴业银行股份有限公司上海分
600,000.00 2020.07.28 2021.04.27
有限公司 行
东莞市欧谛特
中国银行股份有限公司东莞塘
光电科技有限 500,000.00 2020.10.14 2021.04.14
厦支行
公司
长治市富民汽
车运输有限公 中国光大银行太原分行 500,000.00 2020.10.23 2021.04.23
司
益丰大药房连
中国建设银行股份有限公司常
锁股份有限公 500,000.00 2020.10.26 2021.04.26
德鼎城支行
司
中冶南方工程 兴业银行股份有限公司武汉分
532,000.00 2020.10.26 2021.04.26
技术有限公司 行（作业中心）
浙江翊翔塑模 中国工商银行股份有限公司台
723,426.00 2020.10.28 2021.04.28
股份有限公司 州天元支行
温州斯迪缝制 华夏银行股份有限公司温州鹿
400,000.00 2020.12.18 2021.06.18
设备有限公司 城支行
台州金鑫达鞋 浙江温岭农村商业银行股份有
70,000.00 2020.12.22 2021.06.22
业有限公司 限公司潘郎支行
台州晶品汇鞋 浙江温岭农村商业银行股份有
70,000.00 2020.12.25 2021.06.25
业有限公司 限公司牧屿支行
合计金额 6,383,690.95
根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2019 版）相关规定在判断承兑
汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险
51
不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇
风险等。我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出
票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此，无论是银行承兑汇票还是商业
承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有
转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分
为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险
很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票
或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风
险。公司背书银行承兑汇票均由真实交易为背景，用于支付供应商采购货款，承
兑银行信用等级较高，信用风险及延期付款风险很小，符合终止确认条件。截止
问询函回复日已到期 584.37 万元，均未存在延期付款情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意
见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函会计师的回复》（信会师
函字[2021]第 ZB114 号）。
12.你公司报告期末现金及现金等价物余额 9,283.43 万元，同比下降
75.97%；母公司报表报告期末货币资金余额 41.16 万元，母公司部分银行账户
被冻结，涉及金额 17.81 万元。请你公司说明报告期末现金及现金等价物余额
同比大幅下降的原因以及你公司是否存在流动性风险。
回复：2019 年末公司现金及现金等价物余额 38,638.36 万元，2020 年末现
金及现金等价物余额 9,283.43 万元，同比下降 75.97%。公司现金及现金等价物
下降的主要原因在于:（1）公司为降低资产负债率，减少融资成本，在现金充足
的情况下归还了部分金融借款，其中 2020 年度公司提前归还银行短期借款约
1.57 亿元，短期借款报告期末余额为零，另外提前归还剩余融资租赁款约
1,484.93 万元。（2）公司在保证流动性同时，为了提高闲置资金利用效率，利
用部分资金投资低风险短期理财产品，报告期末尚未赎回的短期理财产品余额约
为 7,280 万元。（3）由于 2020 年年初累加未付的应付款严重逾期，数额较大，
公司在年初对到期供应商货款集中支付，及时化解了逾期支付问题，提振了供应
商信心。
52
公司现有主营业务的经营主体为公司全资子公司中捷科技，公司为控股管理
型企业，母公司的营业收入仅为部分房租、水电收入，收入占比很小，且管理人
员也较少。2020 年末公司无对外金融负债，资产流动比率为 2.40，速度比率为
1.33，流动比率、速动比率均比 2019 年提高。
虽然因广州农商行诉公司，公司部分资产被冻结，包括公司的部分银行账户
被冻结，公司认为此次冻结的银行账户并非为公司主要银行账号，不会对公司主
营业务的生产经营活动造成严重影响，也不会对公司的管理活动造成严重影响。
综上，公司认为公司不存在流动性风险问题。
13.年报显示，你公司子公司浙江中捷缝纫科技有限公司因工作场所职业病
危害因素不符合国家职业卫生标准和卫生要求且经治理后仍然不达标等违法行
为被相关部门行政处罚，请你公司说明上述行政处罚涉及事项的具体情况及后
续拟采取的整改措施（如有）。
回复：2020 年 8 月 19 日，因公司全资子公司中捷科技存在 7 项行为违反《中
华人民共和国职业病防治法》的有关规定和要求，玉环市卫生健康局对中捷科技
予以立案调查，并于 2020 年 11 月 5 日向中捷科技下达了《玉环市卫生健康局行
政处罚决定书》玉卫职罚【2020】1 号，给予警告和罚款人民币贰拾柒万元整。
针对处罚涉及事项和整改的情况作如下说明：
（1）生产工艺流程中会产生矽尘、噪声、高温等职业病危害因素。
针对熔炼车间矽尘超标一事，中捷科技于 2019 年 10 月完成由冲天炉改为电
炉生产的溶炼工艺技改，减少了矽尘的排放量。针对噪音及高温问题，中捷科技
采取要求员工佩戴耳塞、车间增加通风及排风设备，并对岗位针对性增加风扇及
空调设备，切实改善职工工作环境。
（2）铸造厂区熔炼车间经治理后仍不达标。
2020 年 9 月，中捷科技委托第三方对溶练车间矽尘超标进行环境整改，增
设了吸尘站、除烟站、除尘器及喷淋装置。整改后，中捷科技于 2021 年 1 月委
托检测机构对溶炼车间重新进行职业病危害因素检测，效果良好。
（3）未申报职业病。
职业健康防治工作由安监转为卫健局后，中捷科技与委托的第三方机构，没
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有做好系统申报工作的对接，导致漏报，现已申报。
（4）未在产生严重职业病危害的作业岗位的醒目位置设置警示标识和中文
警示说明。
对涉及职业病危害因素的车间、岗位，中捷科技有张贴警示标识和中文警示
说明，但依然存在部分岗位未张贴到位、张贴不足情况，中捷科技已经按照要求
进行了补充完善。
（5）喷涂车间职业病防护设备（水帘机）不处于正常状态。
因当时喷涂车间水帘机设备临时出现故障，之后已维修并投入使用，由车间
组长每日点检、监督小组每周不定时抽查，目前属于正常使用状态。
（6）劳动者未正确使用个人使用的职业病防护用品。
机加一车间粗加工操作工人未佩戴 3M 防尘口罩仅佩戴防疫口罩（其余工人
均佩戴防尘口罩），中捷科技已经要求车间严格按照《中捷科技职业健康检查管
理制度》执行，由车间组长每日点检、监督小组每周不定时抽查，严格执行责任
到人，现接触职业病危害因素的员工均按岗位要求正确佩戴劳动防护用品。
（7）安排未经职业健康检查的职工从事接触职业病危害的作业。
中捷科技定期安排岗前、岗中、离职体检，2020 年 4 月，安排岗前体检时
职工方某某请假未参加，后漏跟踪致超过岗前体验时间，2020 年 9 月 9 日已出
具岗前《职业健康检查报告书》，体检合格。
针对中捷科技职业健康防治工作上存在的不足，中捷科技以此为警示自查自
纠，根据实际需要，增设改造了淋浴房、吸尘车、粉尘检测仪、风速检测仪、水
雾降尘装置等，后续严格遵守相关法律法规，严格贯彻“预防为主、防治结合”
的职业健康方针，规范制度及流程，并加大对工作环境改善的设备投入，切实履
行好职业病危害防治的主任责任。
14.年报显示，报告期你公司财务费用中汇兑损失 1,303.40 万元，占归属
于上市公司股东净利润的 16.59%，而 2019 年实现汇兑收益 273.96 万元；你公
司营业收入构成中国际市场占比 53.44%。请你公司说明汇率波动对公司经营业
绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司未
来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
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回复：公司对国际市场销售主要采用美元结算，美元汇率的波动对经营业绩
产生一定的影响。
2019 年美元兑人民币的汇率如下：
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
6.702 6.690 6.733 6.728 6.899 6.874 6.884 7.087 7.072 7.053 7.029 6.976
5 1 5 6 2 7 1 9 9 3 8 2
7.2
7
6.8
系列1
6.6
6.4
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2020 年美元兑人民币的汇率如下：
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
6.887 7.006 7.085 7.057 7.131 7.079 6.984 6.860 6.810 6.723 6.578 6.524
6 6 1 1 6 5 8 5 1 2 2 9
7.2
7.1
7
6.9
6.8
6.7
系列1
6.6
6.5
6.4
6.3
6.2
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
上图 2019 年-2020 年度美元对人民币汇率中间价走势，形成较为明显的对
比。2019 年，人民币汇率先扬后抑，从年初 6.7025 震荡至 6.9762，人民币贬值，
公司应收账款美金产生的汇兑收益是 254.83 万元，占全年应收账款汇兑收益
98.8%，占全年财务费用总汇兑收益的 94.13%。2020 年，人民币汇率先抑后扬，
特别是从 6 月开始人民币进入持续升值阶段，这期间美元对人民币汇率中间价自
7.1316 一路跌至 6.5249，人民币升值 8.51%，应收账款美金产生的汇兑损失为
1,122.2 万元，占财务费用汇兑损失的 86.1%。
报告期公司 2020 年国际销售收入 27,945.62 万元，占收入比重 53.44%，公
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司利润指标受美元汇率变动影响较大，公司采取多种形式积极应对汇率变动带来
的风险。
（1）定价策略：参考国内市场销售价格，选择美元基准汇率进行定价，在
合同增加汇率波动达到多少幅度对销售价格进行调整的条款。
（2）结汇方式：优化债务结构，结合外币收款情况，选择一部分出口订单
办理银行押汇业务，即可以减少汇率波动带来的不确定性锁定收益，又可以外币
贷款规模来对冲汇率变动风险。
（3）计价币种：鼓励采用以人民币计价交易，规避汇率变动风险，锁定收
益。
汇率波动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
公司的国际销售收入主要以为美元结算，在目前美元对人民币汇率大幅波动
的情况下仍存在较大的汇率风险。报告期末确认的外币资产主要是销售形成的应
收账款 2,040.43 万美元，以 2020 年 12 月 31 日汇率 6.5249，折算为人民币为
13,313.6 万元，当汇率变动 1%，其他因素保持不变的情况下，则公司将减少或
增加净利润 133.13 万元。
假设公司 2021 年国际销售计划 40,000.00 万元，增长 43.13%，外币资产
仍是销售形成的应收账款，预计将以同比例增加至 2,920 万美元，以 2020 年末
美元对人民币汇率中间价基础上变动 1%，其他因素保存不变，则公司净利润将
变动约 190.53 万元。
15.年报显示，你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
于 2020 年 12 月 28 日、12 月 29 日以集中交易方式增持你公司股份 3,249,082
股，占总股本 0.4724%；于 2021 年 2 月 9 日、2 月 10 日以集中交易方式增持你
公司股份 4,356,807 股，占总股本 0.6335%。上述增持累计已达你公司已发行股
份的 1%，但信息披露义务人未按《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理
办法（2020 年修订）》第十三条第三款的规定披露权益变动的相关信息，请你
公司提醒信息披露义务人按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公
告格式（2021 年修订）》第 45 号“上市公司 5%以上股东持股增减变动 1%”的
公告格式进行补充披露。
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回复：公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）于 2020
年 12 月 28 日、12 月 29 日以集中交易方式增持公司股份 3,249,082 股，占总股
本 0.4724%；于 2021 年 2 月 9 日、2 月 10 日以集中交易方式增持公司股份
4,356,807 股，占总股本 0.6335%。由于两批次集中增持后，公司已经分别进行
了及时披露，且由于每次增持都未达到公司已发行股份的 1%，故公司未按《上
市公司业务办理指南第 11 号—信息披露公告格式（2021 年修订）》第 45 号“上
市公司 5%以上股东持股增减变动 1%”格式指引再次披露。
根据要求，公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
增持公司股份事项进行了补充披露，详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第一大股东增持公司股份超过
1%的公告》。
16.请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资
金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差
错、债务逾期等，如存在，请补充披露。
回复：经核查，根据公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有
限合伙）、第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及公司董事、监
事、高级管理人员的询问，均声明除公司已经披露的重大诉讼、账户冻结及股份
冻结信息外，不知悉公司存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、
违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差错、债务逾
期等事项。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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