立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对中捷资源投资股份有限公司
年报问询函的回复
信会师函字[2021]第 ZB114 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对中捷资源投资股份有限公司
年报问询函的回复
信会师函字[2021]第 ZB114 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵所下发的《关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报
问询函〔2021〕第 132 号）收悉。根据要求，我们对问询函中需要会计师进行解释说明的
有关问题进行了认真讨论、核查，现就相关问题回复如下：
问题 1.年报显示，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）诉包括
你公司在内 18 名被告金融借款合同纠纷一案已被广州市中级人民法院立案，原告广州农商
行要求包括你公司在内 18 名被告根据《差额补足协议》的约定对其与国通信托有限责任公
司签订的《国通信托-华翔北京贷款单一资金信托合同》对应 25 亿信托贷款本金及利息等承
担差额补足义务。截至目前，你公司部分银行账户、不动产、所持子公司股权已被司法冻
结或查封。上述信托贷款债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），
你公司 2020 年 11 月 13 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称
“回函公告”）称，截至 2020 年 11 月 11 日，你公司时任控股股东浙江中捷环洲供应链集团
股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）的时任法定代表人及实际控制人万钢未就华翔投资
与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明。
你公司 2020 年财务报告由于上述与广州农商行的金融借款纠纷事项被年审会计师出具
了带强调事项段的无保留意见，年审会计师同时提醒关注与持续经营相关的重大不确定性
（以下简称“非标审计意见”）。广州农商行起诉你公司金额为 35.82 亿元，你公司年报显示
报告期末归属母公司股东的净资产为 6.30 亿元。
请你公司：
（2）说明你公司未就上述差额补足义务和未决诉讼计提预计负债的原因及合理性，并说
明如履行上述差额补足义务对你公司报告期末净资产可能产生的影响，你公司是否存在通
过少计提预计负债避免净资产为负值的情形；
公司回复：
根据《企业会计准则》的相关规定,与或有事项有关的义务应在同时符合以下条件时确
认为负债，作为预计负债进行确认和计量：
①该义务是企业承担的现时义务（包括法定义务和推定义务）；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业（可能性超过 50%，但未达到基本确定）；
③该义务的金额能够可靠计量。
公司认为作为上市公司，公司不承担担保责任，法律规定非常明确，该或有事项导致
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公司经济利益流出的可能性极低，不满足或有负债的确认条件。同时，浙江六和律师事务
所就涉及差额补偿相关事宜出具了《浙江六和律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司
涉及差额补偿相关事项之法律意见书》浙六和法意（2021）第 296 号，律师认为：结合《担
保法》及相关司法解释的规定、《九民纪要》的意见，以及多个最高人民法院、省级高级
人民法院的类似判例，公司应无需承担担保责任，即无需承担偿付责任，最终以有效判决
或裁决结果为准。
综上所述，公司认为该或有事项相关的义务导致经济利益流出企业的可能性极低，不满
足确认预计负债的条件，因此，公司未在年报中确认预计负债。公司不存在通过少计提预计
负债避免净资产为负值的情形。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）查阅与该事项有关公告，询问管理层并了解业务情况。
（2）查阅中捷资源收到的玉环市公安局的立案告知书。
（3）获取并查阅农商行提供函件内容。
（4）获取并查阅公司 2017 年度公章使用登记记录、董事会决议、股东会决议。
（5）获取律师关于公司是否应承担相关责任的法律意见书：《浙江六和律师事务所关
于中捷资源投资股份有限公司涉及差额补偿相关事项之法律意见书》（浙六和法意（2021）
第 296 号）。
（6）获取并查看公司期后持有房产受限情况、银行账户受限和持有股权冻结情况。
（7）获取并查阅公司信用报告，查看是否存在担保事项。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（4）结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司印章管理、资金往来、对外担保和信息
披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效
措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或
其他安排等；
公司回复：
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司的特点，
制定了《公司内部控制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司印章使用管理制度》、
《公司信息披露管理制度》等相关制度和细则、建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。
就公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项，因与公司有关的事项正在被公
安机关立案侦查，且该案也尚未开庭审理，公司及相关人员是否需要承担责任尚存在不确定
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性，所以目前尚无法确定相关责任人和及其责任。
在公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级
管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披
露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发
生。
此外，经核查，根据公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）、
第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及董事、监事、高级管理人员的询问，
均声明除被广州农商行告知公司对广州农商行向华翔(北京)投资有限公司提供 25 亿元的信
托贷款承担差额补足义务事项外，不知悉公司存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保
的合同、协议或其他安排等。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）查阅与该事项有关公告，询问管理层并了解业务情况。
（2）了解公司组织架构和各部门岗位职责。
（3）获取并查阅公司 2020 年度公章使用登记记录、董事会决议、股东会决议。
（4）获取并查阅公司信用报告，查看是否存在担保事项。
基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。
问题 4.2021 年 2 月 5 日，你公司因未按规定披露全资子公司上海盛捷投资管理有限公
司（以下简称“上海盛捷”）重大投资、未按规定披露非公开发行股票购买标的资产破产等
事项被行政处罚。2018 年至 2020 年，上海盛捷陆续对多项投资（其他非流动金融资产）确
认公允价值变动损失，除大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）外，其
余投资在报告期末账面价值均减记至 0，详情如下表所示：
单位：万元
初始账 公允价值变动损益 报告期末账
被投资单位
面余额 2018 年 2019 年 2020 年 面价值
大兴安岭捷瑞生态科技有限公司 11000.00 -4153.31 -1030.68 -2741.74 3074.27
陕西三沅重工发展股份有限公司 9000.00 0.00 -9000.00 0.00 0.00
深圳市前海理想金融控股有限公司 200.00 -200.00 0.00 0.00 0.00
玉环德康投资中心（有限合伙） 196.00 -196.00 0.00 0.00 0.00
玉环铂悦投资中心（有限合伙） 294.00 0.00 -294.00 0.00 0.00
四川信托—锦兴 1 号信托计划 1000.00 0.00 -1000.00 0.00 0.00
四川信托—锦兴 2 号信托计划 1000.00 -1000.00 0.00 0.00 0.00
合计 22690.00 -5549.31 -11324.68 -2741.74 3074.27
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上述以公允价值计量的投资中，上海盛捷分别持有捷瑞生态 11%股权和陕西三沅重工
发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）16.73%股权。你公司在对我所 2017 年、2018
年、2019 年年报问询函的回复中均称，截至回函日捷瑞生态其他股东尚未完成出资；在对
我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，你公司子公司于 2017 年 4 月 2 日完成对三沅重
工的增资 9,000 万元，但你公司 2019 年即对该投资一次性全额计提 9,000 万元公允价值变
动损失。
除上述以公允价值计量的投资外，你公司权益法下核算的对联营企业贵州拓实能源有
限公司（以下简称“拓实能源”）的长期股权投资 5,320 万元在 2018 年度确认投资损益
-2,447.67 万元并计提减值准备 2,872.33 万元，当年末账面价值减记至 0，减值原因为拓实能
源存在认缴股东无法实缴到位的风险，持续经营能力出现重大不确定性。
请你公司：
（1）披露捷瑞生态最近三年及一期的财务数据，详细说明捷瑞生态目前的生产经营情
况，并结合你公司所持 11%股权的评估方法、重要评估参数及评估结果的推算过程，说明
报告期对其确认 2,741.74 万元公允价值变动损失的合理性和准确性，同时将相关信息在年
报第十二节第十一项“公允价值的披露”部分进行补充披露；
公司回复：
捷瑞生态历年经营财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 982.60 89.79 62.03
减：营业成本 1,045.00 44.06 31.67
营业税金及附加 5.88 0.86 0.02
销售费用 305.65 606.72 147.74 7.36
管理费用 1,130.56 545.68 563.92 720.34
财务费用 -3.48 -4.68 0.20 0.12
主营业务利润 -1,603.56 -2,095.86 -1,649.65 -2,700.63
净利润 -1,601.81 -2,091.04 -1,649.26 -2,706.84
捷瑞生态于 2016 年 9 月 8 日设立，捷瑞生态的注册资本为 10 亿元，公司全资子公司上
海盛捷以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%股权。
捷瑞生态作为大兴安岭地区的招商引资企业，捷瑞生态于 2017 年 1 月份正式向国家林
业局报送了关于种猪场占用林地申请，3 月份获得了国家林业局审查通过，经与当地政府协
商洽谈完成了养殖场地的选址工作，按照大兴安岭地区发改委的要求，完成了种猪场、饲料
厂可研性报告的编制工作，并报送加区发改局立项备案；4 月初佳木斯大学方面来到大兴安
岭对捷瑞黑猪周边的黑猪养殖环境进行了考察，7 月份捷瑞黑猪正式与佳木斯大学签订了战
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略合作协议；8 月份同上海交通大学就推进育种工作签订了合作意向书。
之后，为了做好捷瑞生态森林散养有机黑猪品牌的宣传工作，捷瑞生态在北京市场提前
布局了黑猪营销试点，在 2017 年 1 月开始在北京华联、鑫海韵通、幸福超市等共计 16 家大
型超市经营黑猪肉的销售，组建了黑猪业务营销团队，搭建了购销业务链条，逐步摸清了购
销各个环节涉及的市场相关数据及参数。直至 2018 年底由于运输较远、黑猪运输、代养成
本居高不下，且由于公司终止了非公开发行股票申请，导致预期的相关项目无法继续实施，
经捷瑞生态董事会商议后报股东大会决定暂停黑猪肉销售业务。
2019 年,捷瑞生态与北京二商集团、京东等大型企业进行了农产品贸易合作及开展电子
商务项目，并在大型平台上进行大兴安岭林区农产品销售。但是由于产品毛利低，竞争力不
强，且销售推广费用高，此次转型未见成效。2019 年底，捷瑞生态鉴于目前的经营亏损情
况，决议暂停了林区农产品销售业务，并对人员进行了梳理。2020 年因新的业务方向暂不
确定，同时因 2020 年上半年大兴安岭新冠疫情严重封锁等原因，捷瑞生态基本上处于停业
状况，仅保留少量人员维持基本经营。后续公司将对捷瑞生态采取股权转让、解算、清算等
方式进行处置。
2021 年 3 月，公司聘请上海加策资产评估有限公司对捷瑞生态截止 2020 年 12 月 31 日
资产负债情况进行了评估。以下为具体的评估过程以及评估结果：
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在
评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企
业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评
估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比
上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交
易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量
化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，
所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为股东全部权益的评估价值。
根据对捷瑞生态历史年度的经营状况进行分析，大兴安岭捷瑞生态科技有限公司成立于
2016 年，历年利润表显示，净利润为负。系由于企业作为新成立企业，前期投入费用较大，
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成立至今均处于亏损状态，未来盈利情况具有很大的不确定性，经营现金流转正存在不确定
性，所以不具备采用收益法的条件，经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益
法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估
资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资
产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范
围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产
基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出
企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，
核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，
对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定
评估值。
4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。经
清查核实，存货主要为采购的农副产品、包装物等，由于周转速度快，购置时间短，账面单
价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。
（2）关于房屋建(构)筑物的评估
对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员
通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较法评估。
●市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干
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房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各
方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及
其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来
确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，有关设备运杂费、设备
基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备
购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及
付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置
价格均为不含增值税价，即不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计
算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术
观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（4）关于其他无形资产的评估
1）软件的评估
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场
价格确定评估值。
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（5）长期待摊费用的评估
对企业长期待摊费用的原始入账价值进行了调查核实，以核实后尚存资产或权利的价值
确认评估值。
（6）其他非流动资产的评估
其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。
（7）关于流动负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
（三）评估结论
（一）评估结果
运用资产基础法评估，捷瑞生态在评估基准日 2020 年 12 月 31 日资产总额账面价值为
28,558,602.01 元，评估价值为 34,989,088.47 元，增值率为 22.52%，负债总额账面价值为
4,246,408.24 元，评估价值为 4,246,408.24 元，增值率为 0.00%，股东全部权益账面价值
24,312,193.77 元，评估价值为 30,742,680.23 元，增值率为 26.45%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 58.54 58.54 0.00 0.00
固定资产 2,420.63 3,062.44 641.81 26.51
无形资产 1.26 2.5 1.24 97.78
长期待摊费用 42.54 42.54 0.00 0.00
其他非流动资产 332.89 332.89 0.00 0.00
资产合计 2,855.86 3,498.91 643.05 22.52
流动负债 424.64 424.64 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 424.64 424.64 0.00 0.00
股东全部权益 2,431.22 3,074.27 643.05 26.45
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产—房屋建筑物评估值 30,240,400.00 元，评估增值 6,284,193.08 元，增值
率 26.23%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实际状态为空置未使用，同时房屋的
入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，现房价格较期房价格略有提升。
（2）固定资产—设备类评估值值 383,983.00 元，评估增值 133,933.38 元，增值率 53.56%，
主要原因是因为企业财务对设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的
实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
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（3）无形资产评估值 25,000.00 元，评估增值 12,360.00 元，增值率 97.78%，主要原因
是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估值，比较客观地反映了
软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
根据以上评估结果，捷瑞生态在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估价值为 3,074.27 万
元。2019 年末公司同样聘请中介机构对捷瑞生态截止 2019 年 12 月 31 日净资产进行评估，
根据上海众华资产评估有限公司【沪众评报字（2020）第 0054 号】评估报告显示捷瑞生态
截止 2019 年 12 月 31 日资产负债情况评估值为 5,816.00 万元。2020 年末捷瑞生态净资产评
估值较上年末减少 2,741.74 万元，公司将其确认为公允价值变动损失。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）与管理层访谈了解大兴安岭捷瑞生态科技有限公司 2020 年度经营情况。
（2）查阅大兴安岭捷瑞生态科技有限公司工商信息，查看是否发生变更。
（3）获取并查阅大兴安岭捷瑞生态科技有限公司 2019 年度、2020 年度审计报告。
（4）获取并复核大兴安岭捷瑞生态科技有限公司 2019 年度、2020 年度评估报告。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（2）披露三沅重工最近三年及一期的财务数据，详细说明三沅重工目前的生产经营情
况、生产经营活动开始恶化的时间点，进一步说明你公司 2017 年对其增资、2019 年即对该
投资一次性全额确认公允价值变动损失的依据、原因及合理性；
公司回复：
公司全资子公司华俄兴邦以 1 元/股的方式向三沅重工增资 9,000 万元，增资后持有三沅
重工 16.7286%股权，增资手续于 2017 年 4 月 2 日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登
记。
为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工 16.7286%股
权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于 2018 年 2 月 9 日在西安市工商行政管理局临
潼分局完成备案。
三沅重工成立于 2011 年 5 月，是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、
销售、和服务的企业。三沅重工在核心技术上具有一定的优势及竞争力。其中量恒式干选机
是三沅重工历时三年自主研发的新型磁铁矿干选设备，已获得 17 项相关专利，达到国内领
先水平。该技术适用于国内外磁铁矿山，将大幅度降低选矿成本。在国内铁矿行业成本居高
不下、国内矿山经营困难、外矿垄断市场、对外矿依存度越来越高影响行业安全的情况下，
在矿业企业推广该技术具有重要意义。鉴于对三沅重工产品盈利能力及增长空间的看好，公
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司于 2017 年 4 月对三沅重工增资 9,000.00 万元；2018 年根据三沅重工提供的经江苏公正天
业会计师事务所审计的苏公 W(2019)A820 号审计报告显示，2018 年三沅重工实现销售收入
2,301.03 万元，实现净利润 570.57 万元。
根据三沅重工提供的最近一年及一期的财务报表显示，三沅重工最近提供的一年及一期
的财务情况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 659,243,274.74 660,158,444.24
流动资产 515,905,028.64 520,931,218.25
其中：预付账款 44,121,872.61 43,824,717.61
其他应收款 407,870,314.14 417,290,424.50
存货 46,120,969.51 51,082,431.11
非流动资产 143,338,246.10 139,227,225.99
其中：固定资产 143,290,814.70 139,181,763.46
负债总额 84,037,239.94 85,777,298.60
所有者权益 575,206,034.80 574,381,145.64
其中：股本 538,000,000.00 538,000,000.00
未分配利润 37,206,034.80 36,381,145.64
项目 2018 年 2019 年 1-3 月
主营业务收入 23,010,280.27
营业利润 6,805,012.94 -521,358.60
净利润 5,705,657.85 -549,889.16
2020 年 1 月，公司派律师实地走访三沅重工，未联系到三沅重工相关人员；2020 年 3
月，公司人员联系到三沅重工主要管理人员，三沅重工方面表示 2017 年以来，三沅重工在
相关各方的支持协助下积极拓展市场，也曾有过较好的发展局面，但受国家加强环保治理力
度影响，前期积极接洽并已有合作意向的河北、陕西、甘肃等地多家矿山企业停止矿山投资，
除前期已经实施的合同以及与宝钢有一小额订单服务外，2019 年度公司没有新接订单，生
产销售处于停滞状态。2019 年全年销售较差，经营亏损严重，且目前处于停产状态。此外
三沅重工因收入下降，大额应收账款无法收回，经营周转出现困难，涉及多起供应商及劳务
诉讼并被列入失信被执行人。公司提出对三沅重工 2019 年度财务审计及其股权价值评估，
三沅重工表示由于停产状态，加上人员离职等因素，无法有效配合开展相关工作。考虑到三
沅重工以上的经营状况，同时公司也无法有效行使股东权利了解三沅重工有关生产经营、资
产负债等详细信息。公司认为该参股公司存在巨大风险，根据谨慎性原则，公司在 2019 年
度对三沅重工的投资全额确认公允价值变动损失 9,000 万元。
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2021 年，公司方面与三沅重工联系就三沅重工的经营及财务状况进行了解，但是一直
未联系上。同时，根据公司委派的律师反馈，目前三沅重工已因涉及多个案件被列为失信被
执行人。经律师核查全国企业破产重整案件信息网、人民法院公告网，截至目前，三沅重工
尚未进入破产程序。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）查阅三沅重工工商信息，了解基本涉诉及经营情况。
（2）获取并查阅公司增资三沅重工涉及的增资协议、银行回单。
（3）与管理层访谈，了解增资三沅重工的主要原因。
（4）获取并查阅三沅重工 2018 年度审计报告，2019 年 1-3 月财务报表
（5）（2020 年 3 月）参与三沅重工主要管理人员访谈，了解 2019 年度经营情况。
（6）获取并查阅律师关于三沅重工 2020 年度投后情况的汇报。
基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。我们认
为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对上述交易的会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的相关规定。
（3）核实截至目前，捷瑞生态、拓实能源的其他股东是否已完成实缴出资，你公司是
否还存在其他优先于其他股东实缴出资的情形，进一步说明在其他股东长期未实缴出资的
情况下，你公司对捷瑞生态、拓实能源实缴出资的原因及合理性，上述情况是否导致你公
司资金被（变相）非经营性占用或存在其他损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
公司回复：
①关于捷瑞生态出资情况说明
截至目前，公司全资子公司上海盛捷已以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%
股权，除上海盛捷外，捷瑞生态的其他股东尚未完成出资。
根据《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》约定，各股东认缴出资时间为 2036 年 9
月 2 日前，依据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》，各股东对捷瑞生态依法负
有出资义务，否则承担相应的法律责任，上海盛捷投资 1.1 亿元参与捷瑞生态是基于公司前
期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布局和考量，上海盛
捷也将根据各个股东的出资情况及捷瑞生态的经营情况行使相关法律和章程赋予的权利。
此外，虽然捷瑞生态其他股东尚未出资到位，但是根据《中华人民共和国公司法》及《大
兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》等相关规定或约定，其他股东依然负有出资义务并应承
担捷瑞生态的相应亏损，若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向捷瑞生态足额缴纳外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，目前捷瑞生态股东尚未出资到位并未违
反相关法律法规及《捷瑞生态章程》的约定，因此其他股东目前未实际出资行为尚未给上市
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公司利益造成损害。
根据公司对捷瑞生态的核查，捷瑞生态说明：“贵公司全资子公司上海盛捷已以 1 元/
股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%股权，股东实缴至捷瑞生态的出资资金，已全部
用于公司经营，不存在将资金提供给股东的形式、或以关联方借款形式、或其他任何形式的
非经营性占用资金的情形，不存在损害贵公司利益及中小股东合法权益的情形。本公司确认
上述内容真实、准确、完整”。
后续，公司将根据捷瑞生态股东投资协议约定、捷瑞生态的经营情况、及《公司对外投
资管理制度》相关规定，进一步做好资产处置包括但不限于进行股权转让、解算、清算等方
式，同时已经聘请了浙江六和律师事务所协助公司进行后续处理，从而行使好股东权力，尽
最大限度地保护公司的利益。
②关于拓实能源出资情况说明
2014 年，贵州省推出煤炭资源整合政策，当时公司通过投资拓实能源拟进一步收购贵
州省部分优质煤矿资产，从而进军能源及清洁能源领域。
公司通过股权转让方式对拓实能源投资 5,320 万元，持股比例为 41.30%，拓实能源另
一自然人股东和建生尚有 7,280 万元未实缴到位，根据《贵州拓实能源有限公司章程》规定，
该股东需在 2019 年 12 月 31 日前实缴到位，但截至目前仍未完成实缴出资。
因为出资事项，公司于 2018 年 12 月发函拓实能源，要求其对该股东资金是否能在章程
规定的时间内实缴到位进行判断，拓实能源回复无法联系到该股东。经公司管理层判断，认
为拓实能源存在该股东无法实缴到位的风险，故在 2018 年年报中，对该笔长期股权投资扣
除投资收益后的净额全额计提了资产减值损失。
根据要求，就拓实能源涉及的相关问题，公司已向拓实能源发函要求提供其相关说明，
但是截至本公告披露日，公司未收到拓实能源方面提供的相关文件。
但根据中兴财光华会计师事务所向拓实能源出具的中兴财光华审会字（2019）第 304029
号《审计报告》显示，截至 2018 年 12 月 31 日，拓实能源不存在对外投资，其他应收款账
面余额 20,668,743.61 元，已计提坏账准备 20,668,743.61 元，具体明细如下：
① 其他应收款按风险分类（单位：元）
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项金额重大并单独计提坏账
19,779,339.61 95.70% 19,779,339.61 100%
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的其他应收款
其中：备用金、押金组合
账龄组合
单项金额不重大但单独计提坏 889,404.00 4.30% 889,404.00 100%
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账准备的其他应收款
合计 20,668,743.61 100% 20,668,743.61 100%
A.期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
贵州省通林矿业投资股份有
19,779,339.61 19,779,339.61 100% 预计无法收回
限公司
合计 19,779,339.61 19,779,339.61 100%
B.期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
王兴林 817,200.00 817,201.00 100% 预计无法收回
叶国顺 30,000.00 30,001.00 100% 预计无法收回
王成山 19,341.42 19,342.42 100% 预计无法收回
邰秀琼 5,000.00 5,001.00 100% 预计无法收回
代垫个人社保金 17,862.58 17,863.58 100% 预计无法收回
合计 889,404.00 889,409.00 100%
②其他应收款按款项性质分类情况（单位：元）
款项性质 2018.12.31 2017.12.31
备用金、押金 100,204.00 100,204.00
预付款 20,596,539.61
合计 20,696,743.61 100,204.00
③其他应收款期末余额前五名单位情况
是否为 占其他应收款期末余 坏账准备期末
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
关联方 额合计数的比例 余额
贵州省通林矿业投资
否 预付款 250,000.00 2-3 年 1.21% 250,000.00
股份有限公司
贵州省通林矿业投资
否 预付款 9,199,176.33 3-4 年 44.51% 9,199,176.33
股份有限公司
贵州省通林矿业投资
否 预付款 10,330,163.28 4-5 年 49.98% 10,330,163.28
股份有限公司
王兴林 否 预付款 817,200.00 2-3 年 3.95% 817,200.00
叶国顺 否 备用金 30,000.00 1-2 年 0.15% 30,000.00
王成山 否 备用金 19,341.42 2-3 年 0.09% 19,341.42
邰秀琼 否 备用金 5,000.00 2-3 年 0.01% 5,000.00
合计 - - 20,650,881.03 - 100% 20,650,881.03
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就是否存在关联关系等需要核查的问题，公司通过自查及对公司时任控股股东、公司时
任实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：
公司及公司董事、监事、高级管理人员与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字
（2019）第 304029 号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王
成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存
在关联关系，也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来
与合作关系或其他社会关系；
公司控股股东及其实际控制人与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字（2019）第
304029 号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀
琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系，
也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或
其他社会关系，公司控股股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支
持。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）查阅捷瑞生态及拓实能源的工商信息和变更情况。
（2）与管理层访谈了解以上投资的投后经营情况。
（3）获取并查阅律师关于以上投资的投后情况的汇报。
（4）获取并查阅捷瑞生态及拓实能源公司章程。
（5）查阅中捷资源会计账簿并查看出资相关银行回单，了解中捷资源实缴出资情况。
（6）获取并查阅捷瑞生态 2020 年度审计报告（中兴财光华（浙）审会字（2021）第
03011 号），了解报告涉及大额债权人工商信息，查看是否与中捷资源存在关联关系。
（7）获取并查阅拓实能源 2018 年度审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 304029
号），了解报告涉及大额债权人情况，查看是否与中捷资源存在关联关系。
基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。
（4）结合上表所列投资的投资背景、你公司持股比例、决策机制、收益分配和亏损分
担机制以及业务模式和合同现金流特征，逐项说明你公司将上表所列投资确认为其他非流
动金融资产的理由及依据，你公司是否对上述单位实施控制、共同控制或重大影响，各年
度公允价值的确认方法及依据，是否存在通过公允价值变动损益跨期调节利润的情形，是
否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司回复：
①关于大兴安岭捷瑞生态科技有限公司投资
基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布
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局和考量，公司全资子公司上海盛捷以 1 元/股的方式出资 1.10 亿元持有捷瑞生态 11%股权。
捷瑞生态在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人员担任公司
的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制捷瑞生态的情形。公司持股比
例仅有 11%，也不能对捷瑞生态实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收
益并承担风险。该项投资为权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，且从公
司的持有目的来看，公司无短期出售意图，不属于交易性金融资产，因此公司将上述投资按
照《企业会计准则》的相关规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
在报表列报上以其他非流动金融资产列报。
因捷瑞生态股权不存在公开市场价格，公司委托会计师事务所及评估机构于每年末对捷
瑞生态的财务报表进行审计及对股权进行评估，以评估结果作为捷瑞生态股权公允价值变动
参考。公司在 2018 年，2019 年，2020 年分别对捷瑞生态股权确认公允变动损益-4,153.31
万元，-1,030.68 万元，-2,741.74 万元，均有经审计过的财务报告以及评估报告作为判断依
据，不存在通过公允价值变动损益跨期调节利润的情形。
②关于陕西三沅重工发展股份有限公司投资
公司全资子公司华俄兴邦以 1 元/股的方式向三沅重工增资 9,000 万元，增资后持有三沅
重工 16.7286%股权，增资手续于 2017 年 4 月 2 日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登
记。为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工 16.7286%股
权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于 2018 年 2 月 9 日在西安市工商行政管理局临
潼分局完成备案。
三沅重工在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人员担任三沅
重工的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制三沅重工的情形。同时公
司对三沅重工持股比例为 16.7286%，也无法对三沅重工实施控制、共同控制或重大影响，
公司按照持股比例享有收益并承担风险。该项投资为权益工具投资，不符合本金加利息的合
同现金流量特征，且从公司的持有目的来看，公司无短期出售意图，不属于交易性金融资产，
因此公司在 2019 年实施新金融工具准则时，将上述投资按照《企业会计准则》的相关规定
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融
资产列报。
2019 年公司实行新金融工具准则之前，公司将对三沅重工的股权根据持股比例、持有
意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因三沅重工股权不存在公开市场
价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投资
是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。2017 年、2018 年公司获取了三沅重工
的财务报告，其中 2018 年财务报表已经江苏公正天业会计师事务所审计。报告显示 2017
年、2018 年三沅重工营业收入分别为 8,365.54 万元、2,301.03 万元。实现净利润分别为
1,980.73 万元，570.57 万元；结合三沅重工其他的经营信息，公司认为三沅重工股权不存在
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明显的减值迹象，因此未对三沅重工股权账面价值进行调整。2019 年，公司通过实地走访、
询问、查阅相关报告资料等方式了解到，受国家对矿山环保整治力度影响，三沅重工前期积
极接洽并已有合作意向的多家矿山企业停止矿山投资，三沅 2019 年全年销售较 2018 年度下
降 96%，经营亏损严重，资金链断裂。为减少亏损目前处于停产状态。此外三沅重工也因
涉及多起供应商和劳动诉讼纠纷且无力执行偿还债务义务被列入失信被执行人。对于公司提
出对三沅重工 2019 年度财务审计及其股权价值评估的要求，三沅重工表示由于停产状态，
加上人员离职等因素，无法有效配合开展相关工作，因此公司无法有效行使股东权利了解三
沅重工有关生产经营、资产负债等详细信息。公司结合相关信息认为该参股公司存在巨大风
险，根据谨慎性原则，公司对三沅重工的投资确认公允价值变动损失 9,000 万元。
③关于深圳市前海理想金融控股有限公司投资
2014 年，公司与浙报传媒控股集团有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司、大连
大显控股股份有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资有限公司、浙江思考投资
管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江古越龙山文化传播有限公司共同签署《设立深
圳市前海理想金融控股有限公司的出资合同》，各方一起共同投资设立深圳市前海理想金融
控股有限公司（以下简称“前海理想”）。此外，公司还与浙江科朗能源有限公司（以下简
称“科朗能源”）签订了《股权回购协议》，双方约定，只要公司向科朗能源书面提出回购要
求，科朗能源需向公司支付以公司出资入股的人民币 200 万元为基数，再加上公司出资款自
验资完成之日至回购之日的期限内按 10%计算的固定增值作为股权回购的对价。2014 年 3
月 27，深圳市前海理想金融控股有限公司注册成立，注册资本 2,000 万元，实缴资本 2,000
万元,公司出资额 200 万元，持有前海理想 10%的股权。2015 年 8 月 26 日，前海理想召开
股东会，决议通过注册资本增加至 10,000 万元，公司持股比例降低至 2%。
因公司对前海理想的投资类型为股权投资，且持股比例仅为 2%，无法对前海理想实施
控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险，不满足本金加利息的
合同现金流量特征，且从公司持有意图来看，公司无近期出售目的，故在 2019 年度公司实
施新金融工具准则时，公司将其划分为以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产，
并按其他非流动金融资产进行列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，因公司将对前海理想的股权根据持股比例、持有
意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因对前海理想股权不存在公开市
场价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投
资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。由于存在股权回购协议，2018 年之
前年报审计中均未对该项投资计提减值。2018 年 11 月，公司从媒体知悉，前海理想出现挤
兑危机，公司随即向科浪能源提出回购请求。据公司法务部了解，按股权回购协议送达文书
地址，该公司已经不在此办公，公司已无法联系到股权回购方。经公司管理层判断，公司对
前海理想的投资款可能存在无法收回的风险，因此在 2018 年报中，公司对该股权投资全额
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计提了减值处理。
④关于对玉环德康投资中心（有限合伙）以及玉环铂悦投资中心（有限合伙）投资
玉环德康投资中心（有限合伙）系公司全资子公司华俄兴邦与北京鑫通隆盛投资管理有
限公司（以下简称“鑫通隆盛”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）采用有限合
伙企业形式，共同投资联合发起设立的产业投资基金（以下简称“德康基金”）。德康基金规
模拟定为人民币 33,400 万元，其中鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人
民币 204 万元，占比 0.61%；华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币 196 万元，占比 0.59%，
四川信托作为有限合伙人认缴出资人民币 33,000 万元，占比 98.8%。德康基金投资的底层
资产为东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）股权及债权。德康基金设立
了投资决策委员会，基金投资决策委员会由三名成员组成，由基金普通合伙人、执行事务合
伙人鑫通隆盛提名一名，由基金普通合伙人华俄兴邦提名一名，由基金有限合伙人四川信托
提名一名，并制定了《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会会议应由全体委员出席
方可举行，每名委员享有一票的表决权，其中有限合伙人四川信托委派的委员具有一票否决
权，会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。在利润分配、亏
损分担当时上，合伙协议也约定合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合
伙人按照实缴出资比例分担。
华俄兴邦非执行事务合伙人，且根据合伙协议约定的决策机制，德康基金设立了投资决
策委员会，且会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。华俄兴
邦仅拥有一票表决权故华俄兴邦不存在实质上控制德康基金的情形，也无法对德康基金实施
控制、共同控制或重大影响。
根据合伙协议约定，合伙企业在清算时按照实缴出资比例分配剩余资产，且华俄兴邦为
普通合伙人，其出资次于有限合伙人出资。因此满足“特殊金融工具”划分为权益工具的条件，
公司在 2019 年首次实行新金融工具准则时，将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融资产列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，公司将对德康基金的股权根据持股比例、持有意
图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产，因活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量，因此按照成本法计量。公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式
来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。2018
年公司投后管理部门运营部对德康基金项下的资产运营情况进行了核实，其中，公司运营部
于 2018 年 12 月了解到德康基金投资的东宁华信涉及多起诉讼，部分诉讼已经败诉，而且根
据诉讼进展，经公司运营部和公司管理层负责人判断，东宁华信很可能存在资不抵债的风险，
出于谨慎性原则，公司在 2018 年年报中对华俄兴邦投资的锦兴 1 号信托计划 1,000 万全额
计提减值，对华俄兴邦投资德康基金的 GP 投资全额计提可供出售金融资产减值准备 196 万
元；
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玉环铂悦投资中心（有限合伙）系公司全资子公司华俄兴邦与鑫通隆盛、四川信托有限
公司采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立的产业投资基金（以下简称“铂悦基
金”）。铂悦基金规模拟定为人民币 45,600 万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人
民币 294 万元，占比 0.64%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币
306 万元，占比 0.67%；四川信托作为有限合伙人认缴出资人民币 45,000 万元，占比 98.69%。
铂悦基金投资的底层资产为黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦国际”）
的股权投资及债权投资。铂悦基金的决策机制、收益分配和亏损分担机制、业务模式等和德
康基金一致，因此 2019 年公司首次实施新金融工具准则时与对德康基金投资一起分类为将
其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融
资产列报。
在 2019 年新金融工具准则实施之前，公司将对铂悦基金的股权根据持股比例、持有意
图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产，因活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量，因此按照成本法计量。公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式
来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。铂悦
基金投资的底层资产为对兴邦国际的股权投资及债权投资，兴邦国际的核心资产为俄罗斯阿
玛扎尔“林浆一体化”项目。2017 年，2018 年根据兴邦国际提供的报表及公司运营部对黑龙
江兴邦林浆一体化项目的了解，兴邦国际未出现资不抵债的情况，林浆一体化项目也尚在建
设期，暂未投产，没有明确证据证明铂悦基金存在明显减值迹象，因此在 2017 年、2018 年
度公司均未对该项投资计提减值。2020 年 3 月，公司全资子公司华俄兴邦致函铂悦基金的
执行事务合伙人鑫通隆盛，就锦兴 1 号信托计划及铂悦基金后续退出、清算或其他方案进行
问询，公司一直未收到铂悦基金执行事务合伙人鑫通隆盛通知华俄兴邦关于到期无法退出及
投资损失的任何书面文件。同时也未收到四川信托关于锦兴 1 号集合资金信托计划最新延期
或分配的通知。此外，公司通过与铂悦基金项下的标的资产负责人沟通，了解到目前俄罗斯
阿玛扎尔“林浆一体化”项目仍处于在建状态，还未实际产生经济效益，且 2019 年因为资金
缺乏，所有在建项目停滞。兴邦国际主要资产为在建项目，目前投资额已经达到 30 亿左右，
因为项目在境外偏僻林区，在建工程尤其是土建部分的变现能力很差，同时因资金短缺部分
金融贷款以及对外负债借款均已逾期，目前兴邦国际维持运营成本较高，资金压力较大，兴
邦国际也一直在想办法招商引资，但是因为项目投资金额巨大，且位于境外，受政治、经济
等因素影响较大，因此招商不仅周期长而且难度非常大。公司对该投资进行整体评估后认为
上述相应信托计划及 GP 份额可能存在无法偿付的风险，出于谨慎性原则，公司在 2019 年
年报对华俄兴邦投资的锦兴 1 号信托计划 1,000 万以及对铂悦基金的 GP 投资 294 万确认公
允价值变动损失。
⑤关于对锦兴 1 号信托计划、锦兴 2 号信托计划投资
公司于 2016 年 3 月 1 日召开第五届董事会第二十一次(临时)会议，审议并通过了
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《关于使用自有资金参与认购集合资金信托计划的议案》，同意公司全资子公司华俄兴邦与
四川信托有限公司签订《四川信托—锦兴 1 号集合资金信托计划信托合同》、《四川信托—
锦兴 2 号集合资金信托计划信托合同》，华俄兴邦拟使用人民币 2,000 万元自有资金参与
认购四川信托—锦兴 1 号集合资金 信托计划、四川信托—锦兴 2 号集合资金信托计划。
其中，锦兴 1 号信托计划认购份额 1,000 万，投资范围为用于认购玉环铂悦投资中心（有限
合伙）的有限合伙份额，铂悦基金投资的底层资产兴邦国际的股权投资及债权投资。锦兴 2
号信托计划认购份额 1,000 万，投资范围为认购玉环德康投资中心（有限合伙）的有限合伙
份额，德康基金投资的底层资产为东宁华信股权及债权。华俄兴邦对以上信托计划投资类型
均为劣后类投资。
因上述信托计划投资流向主要为股权等流动性较强的金融资产，基础资产无法通过
SPPI 测试，该金融资产的合同现金流量不满足“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的
利息的支付”特征，且应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
因上述信托计划底层资产与德康基金、铂悦基金投资标的重合，因此公司采取与该基金
相同的方法进行公允价值评估，在根据公允价值调整投资基金账面价值的同时，对各投资基
金对应的信托计划作同样处理。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）获取并查看投资标的公司的公司章程、工商信息、合伙协议、信托合同。了解公
司持股比例、决策机制和收益分配情况。
（2）与管理层访谈了解投资标的公司各年度的经营情况和投后管理情况。
（3）根据公司持有的各投资资产的现金流量特征，判断是否可通过 SPPI 测试。
（4）获取公司关于持有各投资标的公司业务模式的说明。
（5）获取并查阅律师关于以上投资标的公司 2020 年度投后情况的汇报。
（6）获取并查阅各投资标的公司投资年度内可获取的审计报告及评估报告。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（5）上表中被投资单位如为投资基金，进一步披露基金的具体规模和资金投向，说明
相关资金投向是否涉及关联方，是否实质上存在时任控股股东或其关联人占用你公司资金
的情形；
公司回复：
公司于 2016 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第二十次(临时)会议审议并通过了《关于
拟投资设立产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司华俄兴邦与鑫通隆盛、四川信托共
同设立德康基金和铂悦基金，德康基金规模定为人民币 33,400 万元，其中华俄兴邦作为普
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通合伙人认缴出资人民币 196 万元，占比 0.59%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙
人出资人民币 204 万元，占比 0.61%；四川信托作为有限合伙人出资人民币 33,000 万元，
占比 98.8%；铂悦基金规模拟定为人民币 45,600 万元，其中华俄兴邦作为普通合伙人出资
人民币 294 万元，占比 0.64%；鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人出资人民币 306
万元，占比 0.67%；四川信托作为有限合伙人出资人民币 45,000 万元，占比 98.69%。德康
基金和铂悦基金于 2016 年 2 月完成在工商部门的注册登记手续。
就相关资金投向是否涉及关联方及是否存在资金占用等需要核查的问题，公司已向德康
基金、铂悦基金及其执行事务合伙人北京鑫通隆盛企业管理有限公司发函要求自查并回函，
但是截至本公告披露日，公司未收到德康基金、铂悦基金及其执行事务合伙人鑫通隆盛方面
提供的相关文件。
根据公司持有的资料显示，德康基金于 2016 年 3 月已经完成利用人民币 10,000 万元受
让东宁华信 27.78%的股权；利用人民币 17,100 万元向东宁华信进行溢价增资，使其德康基
金持有东宁华信的股权合计达到了 51%；利用人民币 4,820 万元的资金向东宁华信发放股东
借款，前述股权及债权投资均有相关协议复印件及银行支付业务付款回单证明。此外，铂悦
基金于 2016 年 3 月完成利用人民币 21,000 万元投资于兴邦国际 35%的股权；利用人民币
22,600 万元向兴邦国际发放股东借款，前述股权及债权投资均有相关协议复印件及银行支付
业务付款回单证明；前述德康基金及铂悦基金进行的股权及债权投资信息与公司当时的信息
披露内容基本一致。
在公司全资子公司华俄兴邦参与设立德康基金和铂悦基金时，公司核查了相关关联关
系，认为鑫通隆盛、四川信托与公司不存在关联关系，鑫通隆盛、四川信托未直接或间接持
有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
此次华俄兴邦对外投资不构成关联交易。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
(1) 获取并查阅与上述基金相关的信托合同、合伙协议，并查看相关银行回单。
(2) 获取并查阅上述基金投资底层资产相关的股权转让协议、借款协议。
(3) 与管理层访谈了解相关投后管理情况及底层资产投后经营情况。
(4) 查阅底层资产工商信息，了解是否发生变更及基本经营情况。
(5) 查阅基金其他合伙人鑫通隆盛、四川信托的股东及持股情况，了解是否与中捷资源
存在关联关系。
基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。
问题 6.年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款中，对客户 ZOJE
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Myanmar Trading & Service Co.的应收账款 761.82 万元因其无力回款已全额计提坏账准
备，而按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况显示，你公司尚存对该客户应收账款
余额 1,523.64 万元，已计提坏账准备 799.91 万元。按以上数据计算，你公司对该客户按组
合计提坏账准备的应收账款计提比例为 5%。请你公司结合对该客户应收账款的明细情况和
该客户的财务状况、实际履约能力等，说明对同一客户的应收账款按单项和组合计提坏账
准备的计提比例差异较大的原因及合理性，按组合计提的坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
ZOJE Myanmar Trading & Service Co.是公司在缅甸国的代理商，从 2014 年 5 月开始建
立业务往来，随着中国、日本国等国家在缅甸国投资的增加，该客户的销售额也在稳步增长，
从最初的年销售额不足百万美金发展到 18 年的 380 多万美金，为公司产品进驻缅甸市场做
出了积极的贡献，是公司在东南亚一带的重要代理商之一。
缅甸 ZOJE 2018-2020 年销售回款数据 人民币：万元
2018 年 2019 年 2020 年
销售收入 2,556.74 1,908.86 955.69
销售回款 1,588.24 2,478.38 745.63
期末余额 1,937.88 1,408.83 1,523.64
从以上数据看，2020 年公司对该客户的销售收入同比下降 49.93%，回款同比下降
69.91%，应收账款增加 114.81 万。席卷全球的疫情使 ZOJE Myanmar Trading & Service Co.
经营陷入困境，业务极速萎缩，从客户提供的报表看该客户 2020 年销售收入 305.85 万美元，
不足上年三分之一。受其下游工厂停工影响，应收账款周转率仅有 0.66 次，远低于同行业
的周转率，流动性差。现金比率 8.47%，客户短期偿债能力受限。客户所在国 2021 年 2 月
发生政变，经济环境遭到了严重的破坏，在疫情与政变的双重打击下，客户持续经营能力存
在重大的不确定性。公司仍积极催收逾期货款，与客户及客户的下游工厂经过多轮协商，由
客户提供第三方保证。对于这部分有保证的应收账款，会计上认定为一项新的应收款，采用
应收款组合计提 5%的坏账准备。基于客户期后经营状况及履约能力判断公司对该客户未提
供保证的应收账款作出个别认定，按 100%计提坏账准备。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
(1)获取并查阅公司关于该客户 2018-2020 年度的销售收入及回款情况，并抽样查看银行
回单。
(2)查询缅甸 2020 年度至今疫情及政治经济情况，了解缅甸客户 2020 年度所处经营环
境。
(3)获取 ZOJE Myanmar Trading & Service Co.2020 年度财务报表及其关于 2020 年度经营
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情况的说明。
(4)获取并查阅中捷资源与 ZOJE Myanmar Trading & Service Co.及其下游客户签订的
《债务加入及还款协议》。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 7.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备 470.36 万元，同比增加 2362.62%。
而你公司在 2021 年一季度转销存货跌价准备 662.10 万元，增加一季度净利润 496.57 万元，
占你公司当期净利润的 55%。
请你公司结合缝纫机市场产品更新换代情况、报告期末至 2021 年一季度末产品价格变
化、存货可变现净值的测算过程等说明：
（1）2021 年一季度存货跌价准备转销的确定依据及其与计提时测算的差异；
公司回复：
根据《企业会计准则第 1 号—存货》“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，应当将其成本结转为当期
损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”的规定，以前计提存货跌价准备的影响因素
已经消失的，将减记金额在原已计提的跌价金额内转回，计入当期损益，以前计提存货跌价
准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。
2021 年一季度，公司处置部份呆滞零部件，取得处置收入 36.81 万元。该呆滞零部件主
要是之前年度生产机型对应的专用零件，无市场通用性，账面余额 655.09 万元，原已计提
存货跌价准备 603.5 万元，账面净值 51.59 万元。本次处置时按《企业会计准则第 1 号—存
货》要求将已经计提的存货跌价准备 603.50 万元予以转销，占一季度存货跌价准备转销额
的 91.15%。该部份存货处置收入与计提时估价差异 14.78 万元。一季度处置的其他部份为
库龄超过 1 年的库存商品，处置转销存货跌价准备 58.6 万元，占 1 季度存货跌价准备转销
额 8.85%。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
(1) 获取并复核厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《浙江中捷缝纫
科技有限公司资产减值测试涉及的存货资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960002 号)。
(2) 获取并查看公司 2021 年度第一季度商品销售和跌价存货转销清单。对比存货转销
情况和评估报告评估结果。
基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。
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（2）报告期存货跌价准备计提的准确性、合理性；
公司回复：
2020 年年末公司全资子公司中捷科技聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司对所有存货进行评估，根据大学评估评报字[2021]960002 号，确定计提存货跌价准备
470.36 万元。
表一、存货分类
单位：元
期末余额 上年年末余额
存货跌价准备/
项目 存货跌价准
账面余额 合同履约成本 账面价值 账面余额 账面价值
备
减值准备
原材料 79,049,921.45 14,047,758.14 65,002,163.31 74,736,223.56 13,466,996.56 61,269,227.00
在产品 19,817,930.89 116,477.20 19,701,453.69 22,346,313.52 454,703.43 21,891,610.09
库存商品 125,251,814.93 4,377,303.06 120,874,511.87 111,223,114.73 911,057.92 110,312,056.81
发出商品 38,435,473.63 38,435,473.63 15,192,999.74 15,192,999.74
合计 262,555,140.90 18,541,538.40 244,013,602.50 223,498,651.55 14,832,757.91 208,665,893.64
表二：存货跌价准备及合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 上年年末余额 年初余额 其 期末余额
计提 转回或转销 其他
他
原材料 13,466,996.56 13,466,996.56 714,793.95 134,032.37 14,047,758.14
在产品 454,703.43 454,703.43 338,226.23 116,477.20
库存商品 911,057.92 911,057.92 3,988,775.25 522,530.11 4,377,303.06
合计 14,832,757.91 14,832,757.91 4,703,569.20 994,788.71 18,541,538.40
根据评估结果，本报告期我公司存货账面余额为 26,255.51 万元，存货跌价准备余额
1,854.15 万元，因以前年度我公司已对存货计提跌价准备余额为 1,483.28 万元，以及本报告
期存货转回或转销金额为 99.48 万元，我公司在本报告期补提存货跌价准备 470.36 万元。
本报告期公司存货库龄以及跌价计提情况如下：
单位：万元
存货类别 库龄 账面余额 已计提存货跌价准备 计提比例
原材料 1 年以内 6,481.64
原材料 1 年以上 1,467.25 1,404.78 95.74%
半成品 1 年以内 1,968.29
半成品 1 年以上 13.75 11.65 84.71%
库存商品 1 年以内 15,386.68 20.57 0.13%
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库存商品 1 年以上 937.91 417.16 44.48%
26,255.51 1,854.15 7.06%
随着行业产品结构持续调整、技术升级加快，行业内普通产品占比下降，智能平缝机、
智能包缝机、自动类特种机及缝制单元类高附技术加值设备企稳增长，智能化产品的销售占
比逐步提升，平、包、绷、厚料、双针等缝制设备产品全面迈入步进技术时代。据初步统计，
步进控制智能平缝机产量比上年增长 70%以上，占自动平缝机的比例已经达到甚至超过
30%。自动缝制单元、自动缝制生产线、物联网缝纫机及智能成套缝制设备得到进一步发展，
技术实现不断升级，智能缝制设备占比提高约 20%，自动类缝制设备占比从 2015 年的 60%
提高到 2020 年的 90%。物联网、工业互联网、大数据、云计算等新一代信息技术将成为引
领行业智能转型的先导力量。服装企业用工成本高企，机器代替人工需求越发明显，产品更
新换代加速。
公司本报告期计提存货跌价准备的产品主要是库龄达到一年以上的产品。在行业产品结
构调整及升级过程中，部分产品及零部件因客户需求变化，原有已投入产品价值大幅降低；
部分产品更新换代，原有产品不适应新产品需求，出现滞销、积压情况。目前缝制设备品牌
不断增多,市场竞争日益激烈,产品供大于求。为应对市场竞争，按照公司的销售政策，公司
对产品价格基本上会一年进行一次调整，从 2019、2020 年公司系列产品销售价格变动情况
来看，产品价格整体呈下调趋势。因此公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售
价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，对成本高于其
可变现净值的部分提取了存货跌价准备。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
(1) 了解公司的存货跌价准备会计政策，评价管理层对于应计提存货跌价准备的存货的
认定是否恰当，对管理层估计的可变现净值的合理性进行评估；
(2) 测试公司管理层用于存货跌价准备估计所依据的应计提存货跌价准备的存货清单
数据的完整性和准确性，并重新计算存货跌价准备的计提；
(3) 抽样选取存货样本测试其可变现净值。对于选取的产成品样本，将产成品账面成本
与最近或期后的实际售价进行比较；对于选取的原材料、在产品样本，比较当期同类原材料、
在产品至完工时仍需发生的成本及销售费用，对估计的至完工时将要发生成本、销售费用及
相关税费的合理性进行评估；
(4) 对公司存货盘点实施监盘及抽盘程序，关注呆滞的存货，查看是否存在有减值迹象
而未被记录的存货。
(5) 获取并复核厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《浙江中捷缝纫
科技有限公司资产减值测试涉及的存货资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960002 号)。
对公司期末存货价值进行评估。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
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上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）是否存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
公司回复：
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准备的存货在本年实现销售后，转
销对应已计提的存货跌价准备。公司存货跌价准备的计提以及转销会计处理均严格按照《企
业会计准则》相关规定进行，不存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的
情形。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
(1)了解公司的存货跌价准备会计政策，评价管理层对于应计提存货跌价准备的存货的
认定是否恰当，对管理层估计的可变现净值的合理性进行评估；
(2)测试公司管理层用于存货跌价准备估计所依据的应计提存货跌价准备的存货清单数
据的完整性和准确性，并重新计算存货跌价准备的计提；
(3)抽样选取存货样本测试其可变现净值。对于选取的产成品样本，将产成品账面成本
与最近或期后的实际售价进行比较；对于选取的原材料、在产品样本，比较当期同类原材料、
在产品至完工时仍需发生的成本及销售费用，对估计的至完工时将要发生成本、销售费用及
相关税费的合理性进行评估；
(4)对公司存货盘点实施监盘及抽盘程序，关注呆滞的存货，查看是否存在有减值迹象
而未被记录的存货。
(5)获取并复核厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《浙江中捷缝纫
科技有限公司资产减值测试涉及的存货资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960002 号)。
对公司期末存货价值进行评估。
(6)获取并查看公司 2021 年度第一季度商品销售和跌价存货转销清单。对比存货转销情
况和评估报告评估结果。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。未发现存在利用存货跌
价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
问题 8.年报显示，你公司报告期末发出商品账面价值 3,843.55 万元，同比增长 152.98%；
财务费用中，现金折扣 2019 年发生额为 539.94 万元，2020 年发生额为 0；年审会计师将收
入确认确定为关键审计事项。
请你公司：
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（1）请列示发出商品明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品
的原因、预计转出时间等，并结合你公司的销售模式和收入确认政策，说明报告期发出商
品同比大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
发出商品的类别、数量、金额（详见发出商品明细表）。
单位：元
客户 商品类别 数量 发出商品金额
经销商 1 缝纫机及零件 3146 4,576,915.46
经销商 2 缝纫机及零件 2013 2,931,305.40
经销商 3 缝纫机及零件 2847 1,989,984.51
经销商 4 缝纫机及零件 1292 1,869,363.42
经销商 5 缝纫机及零件 3502 1,741,834.84
经销商 6 缝纫机及零件 2591 1,237,831.09
经销商 7 缝纫机及零件 772 1,148,125.31
经销商 8 缝纫机及零件 691 1,029,795.95
经销商 9 缝纫机及零件 586 928,687.23
经销商 10 缝纫机及零件 618 902,012.81
……经销商 225
合计 38,435,473.66
计入发出商品的销售订单金额 90%以上是在 2020 年 12 月 24 日之后发货，根据物流发
货及客户收货确认至少需要 7 天以上。2020 年 12 月因缝纫机市场销售回暖及年底品牌经销
商备货需求，12 月发货有较大增长。公司根据新收入准则中“控制权转移”原则作为收入确
认基本原则，经销商下单销售内勤建立销售订单，货物由公司常年合作的物流企业负责运输，
以经销商收货并在托运单上签字确认控制权转移，2020 年 12 月 24 日之后的发货客户实际
收货是在 2021 年 1 月，且这部分发出商品已在 2021 年一季度账上确认收入。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）获取并查阅公司发出商品清单。
（2）向主要客户函证期末发出商品情况。
（3）与公司业务部门访谈了解公司外销和内销业务的销售模式，2020 年度销售业务情
况，获取并查看不同业务销售合同、订单、现金折扣政策，评估收入确认政策的应用是否准
确。
（4）获取公司 2021 年 1-3 月销售商品清单，了解发出商品期后收入确认情况，并抽样
查验发出商品期后收货单据，查看是否存在跨期情况。
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基于所实施的审计程序，上述公司回复与我们了解的相关情况没有重大不一致。我们认
为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对上述交易的会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的相关规定。
（2）结合你公司现金折扣的业务背景、具体标准及政策、给予现金折扣的主要客户情
况，说明报告期无现金折扣支出的原因；
公司回复：
公司现金折扣背景、标准及政策是：根据公司 2020 年制定的销售合同条款中结算方式
及时间的规定来执行（①经销商回款规定账期是上月发货下月付清；②经销商在本月发货且
本月全额回款，给予合同规定奖励；③销商在本月发货并在次月全额回款,给予合同规定奖
励；④经销商在本月发货并在次月月底全额回款，给予合同规定奖励）。
按旧收入准则现金折扣处理规定：销售商品时采用总价法确认收入，即按不扣除现金折
扣的金额确认收入，现金折扣在实际发生时计入财务费用，所以 2019 年现金折扣金额在财
务费用中体现。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》，公司属境内
上市企业于 2020 年 1 月 1 日起执行收入新准则；根据新准则的规定，现金折扣冲减应收账
款和营业收入，所以 2020 年财务费用中没有现金折扣支出。
现金折扣的主要客户情况如下表：
单位：元
客户 现金折扣
经销商 1 319,364.00
经销商 2 134,784.00
经销商 3 120,996.00
经销商 4 117,478.00
经销商 5 85,116.00
经销商 6 79,830.00
经销商 7 75,348.00
经销商 8 71,822.00
经销商 9 70,399.00
经销商 10 69,905.00
……经销商 266
合计 3,472,228.00
2020 年现金折扣在应收账款和营业收入科目里的冲减额为 347.22 万元，比 2019 年的
539.94 万元低，是由于现金折扣是根据发货回款计算金额，而 2020 年由于疫情原因导致销
售额比 2019 年下降 36%。
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会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）与公司业务部门访谈了解公司外销和内销业务的销售模式，2020 年度销售业务情
况，获取并查看不同业务销售合同、订单、现金折扣政策，评估收入确认政策的应用是否准
确。
（2）获取并查看公司 2020 年度现金折扣清单。
（3）对比 2019 年度、2020 年度现金折扣金额与销售回款金额变动趋势是否一致。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合对上述问题（1）（2）回复，说明你公司报告期销售政策、信用政策、销售
退回情况、质保义务等是否发生变化，对你公司收入确认的影响（如适用），相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司回复：
公司销售政策中主要变化是奖励政策变化：即 2019 年上月发货次月全额回款给予合同
规定的回款奖励，次月月底全额回款给予合同规定的回款奖励，2020 年是本月发货且本月
全额回款，给予合同规定的奖励；在次月全额回款,给予合同规定的奖励；在次月月底全额
回款,给予合同规定的奖励。2019 年和 2020 年的信用政策是在销售合同里给予经销商一个最
高欠款金额（即授信额度），超过授信金额必须先汇款再发货，2019 年和 2020 年的销售政
策是公司制定年度销售合同及销售价格，并给予不同级别经销商不同的销售合同和销售价
格。
2019 年和 2020 年的销售退回情况是经销商所销售的机器在使用中遇到质量问题时，必
须以书面形式说明理由（即填写退货申请表），经公司维修服务人员书面确认后，提交公司
部门签批同意后方可退货；2019 年和 2020 年的质保义务是缝纫机出厂有 1 年保质期，缝纫
机在保质期由公司维修服务人员免费维修及更换零配件。
2019 年和 2020 年公司在销售政策、信用政策、销售退回情况、质保义务方面并无变化。
因新收入准则在 2020 年 1 月 1 日开始实施，新收入准则中现金折扣变化导致现金折扣在 2019
年确认为财务费用，2020 年冲减营业收入。新收入准则中的收入确认原则采取“控制权转移”
原则替代“风险和报酬转移”原则，使公司发出商品确认发生变化。
会计师回复
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）与公司业务部门访谈了解公司外销和内销业务的销售模式，2020 年度销售业务情
况。
（2）获取并查看不同业务销售合同、订单、现金折扣政策，评估收入确认政策的应用
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是否准确。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 9.年报显示，华民农业科技发展有限责任公司（以下简称“华民农业”）系你公
司在俄罗斯成立的持股 99%的子公司，报告期内，受新冠疫情影响你公司与华民农业无法取
得联系，截至报告日，你公司无法准确掌握华民农业 2020 年度完整的财务信息数据，因此
认定对华民农业丧失控制权，不再将其纳入合并范围。
请你公司：
（2）结合《企业会计准则》关于控制的定义和判断原则，说明你公司以前年度认定对
华民农业实施控制所基于的相关事实和情况及判断依据，进一步说明相关事实和情况在报
告期是否发生变化，你公司认定对华民农业丧失控制权的判断依据及理由是否合理；
公司回复：
华民农业为公司全资子公司华俄兴邦在 2016 年收购的境外公司，注册地在俄罗斯，华
俄兴邦持股 99%，股权投资成本为 1 万卢布，折合人民币 906.84 元。2015 年公司启动非公
增发项目，拟实现主业向农业方向转型，收购华民农业为转型的前期考虑，并将华民农业定
位为农副产品生产加工及养殖性企业。该公司自收购以后，一直未正式开展经营。2018 年 3
月因公司决定终止非公增发项目，公司决定将华民农业予以注销。
2016 年收购华民农业以后，华民农业法人代表由公司派人担任，华俄兴邦直接持有华
民农业 99%股权，享有华民农业几乎全部表决权，华民农业经营过程中涉及到的重大决策均
须由华俄兴邦进行授权，公司能够对华民农业实施控制。2018 年 3 月，虽然公司决定将华
民农业予以注销，华民农业进入清算程序，但该清算为主动清算，华俄兴邦仍能对清算过程
进行主导并能定期获得华民农业的财务报表等相关经营资料；因此在 2016 年-2019 年期间
将华民农业纳入合并范围。
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，中俄边境口岸关闭。2020 年 4 月，公司联系华民农业
中方人员，对方表示因口岸关闭无法入境，俄罗斯方会计也联系不上暂无法提供财务报告等
资料。2020 年 6 月、8 月、12 月公司多次联系华民清算办理人员，询问清算进展及相关财
务信息，但一直未得到答复。截至 2021 年 4 月年报披露前，俄罗斯疫情仍然严重，人员入
境受到限制，考虑到以上情况，公司认为对华民农业存在失控风险，故在 2020 年年报审计
时不再将华民农业纳入报表合并范围。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）与管理层访谈了解该公司 2020 年度的投后管理情况，及相关财务数据无法获取的
原因。
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（2）获取并查阅公司与华民清算办理人员沟通记录。
（3）通过网上公开信息，查询相关口岸的可通行情况。
（4）评估公司是否对华民农业是否仍可实施控制。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（3）说明你公司丧失华民农业控制权的具体时点及对报告期合并财务报表相关数据的
影响，出表相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司回复：
根据（2）回复相关情况，公司根据与华民农业联系的相关情况，考虑到疫情影响，在
2020 年年报中，终止确认华民农业股权投资。因华民农业不再纳入并表范围，对合并报表
财务数据的影响为：1）减少合并范围内资产合计 27,622.54 元，减少合并范围内负债合计
195,682.00 元，终止确认少数股东权益 1,680.60 元；2）确认合并报表投资收益 160,014.89
元。以上会计处理均按照《企业会计准则》相关规定执行。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）查阅公司相关会计处理凭证，重新计算，判断会计处理是否准确。
（2）获取并查阅华民农业可获取最近一期财务账簿，结合公司 2020 年度对华民农业管
理情况，评估公司丧失华民农业控制权的具体时点及合并报表的会计处理是否准确。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 10.年报显示，截至报告期末，你公司在研项目共计 10 个，项目完成日期均在 2020
年 12 月，研发支出合计 1,607.09 万元，你公司将研发支出全部费用化计入当期损益。请
你公司说明上述在研项目处于研究阶段还是开发阶段，并结合项目完成日期说明是否同时
满足研发支出资本化的全部条件，你公司将研发支出全部当期费用化的原因及合理性，与
同行业上市公司是否存在显著差异，是否存在“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在研项目共计 10 个，主要在研项目名称和进展情况如下：
研发费用
序号 技术开发项目名称 项目起始日期 项目完成日期
(万元)
1 超高速智能包缝机 B9500-13-SD3-02 2019 年 1 月 2020 年 12 月 123.8
2 高速电子平头锁眼一体机 ZJ5780DS 2019 年 1 月 2020 年 12 月 173.8
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研发费用
序号 技术开发项目名称 项目起始日期 项目完成日期
(万元)
3 高速四自动智能平缝机 A8100-D4S-TP-02_11 2019 年 1 月 2020 年 12 月 108.27
高速直驱五自动微油平缝机 2019 年 1 月 2020 年 12 月 186.81
4
A9000L-D5S-TP-02
5 一体式直驱侧切刀四自动平缝机 A5313-W-D4 2019 年 1 月 2020 年 12 月 111.47
6 平锁一体机 5781D 2020 年 1 月 2020 年 12 月 115.37
7 双针一体机 8420 2020 年 1 月 2020 年 12 月 115.18
8 超高速步进二自动包缝一体机 B9510 2020 年 1 月 2020 年 12 月 288.74
9 旋转针杆模板机 M8-900 2020 年 1 月 2020 年 12 月 124.93
10 短款同步车 0303E 2020 年 1 月 2020 年 12 月 258.72
以上项目公司研究阶段工作基本完成，下阶段将转入试制、试验、定型、小批量生产阶
段。
根据研发费用的会计核算政策，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发
阶段支出。研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满
足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
无形资产能够为企业带来未来经济利益；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出
全部计入当期损益。
公司 2020 年在研项目 10 个，虽然研究阶段工作已经基本完成，但因为在项目均与同类
产品存在共性技术，只是在原产品基础上做了局部改进和完善，并没有设计出新的或具有创
造性改进的产品，产品性能稳定性和可靠性需要持续验证，产品的市场前景存在不确定性。
目前缝制设备市场产品竞争同质化非常严重，产品更新换代较快，以上技术是否能为公司带
来持续稳定的未来经济利益的流入尚存在很大的不确定性，因此公司认为公司研发支出不满
足资本化条件，为避免高估资产，公司将其费用化进入当期损益。
同时公司对比了同行业上市公司 2020 年研发费用支出情况，具体见下表：
单位：元
项目 杰克股份 标准股份 大豪科技
研发投入合计 206,683,104.37 32,814,060.43 99,517,569.81
本期费用化研发投入 206,683,104.37 30,845,635.46 99,517,569.81
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本期资本化研发投入 0 1,968,424.97 0
研发投入资本化比重 0 6% 0
对比杰克股份、标准股份、大豪科技三家同行业上市公司研发费用处理情况，公司在研
发费用会计处理方式上与同行业上市公司不存在显著差异，公司不存在利用会计处理进行
“大洗澡”的情形。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）获取并查阅公司研发项目台账。
（2）获取并查阅公司研发项目建议书、计划书、任务书、评审报告，了解研发项目的
主要目的、用途、研发人员需求情况及项目完成阶段结论和成果。
（3）查看并对比同行业上市公司研发费用情况。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 11.年报显示，报告期末你公司应收款项融资余额为 0，报告期终止确认银行承兑
汇票 1,725.81 万元，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票
638.37 万元。请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，
包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及
履约能力、到期日、是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司报告期已背书且在资产负债表日未的到期的银行承兑汇票金额为 638.37 万元，明
细如下：
单位：元
出票单位 承兑银行 票面金额 出票日 到期日
江阴捷豹针织制衣
江苏江阴农村商业银行股份有限公司 30,000.00 2020.07.10 2021.01.10
有限公司
温岭市佳足鞋厂 浙江泰隆商业银行台州温岭支行 30,000.00 2020.07.30 2021.01.30
浙江温岭农村商业银行股份有限公司
温岭市卡奇龙鞋厂 100,000.00 2020.07.31 2021.01.30
牧屿支行江洋分理处
台州斯美特鞋业有 绍兴银行股份有限公司台州温岭小微
150,000.00 2020.07.09 2021.01.08
限公司 企业专营支行
台州路友鞋业有限 浙江温岭农村商业银行股份有限公司
50,000.00 2020.07.23 2021.01.23
公司 城北支行
高密市丰源纺织有
潍坊银行东西街支行 20,000.00 2020.07.17 2021.01.17
限公司
温州市鑫玛贸易有 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限 238,964.95 2020.08.18 2021.02.18
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出票单位 承兑银行 票面金额 出票日 到期日
限公司 公司潘桥支行
台州飞歌鞋业有限
台州银行股份有限公司温岭支行 150,000.00 2020.08.24 2021.02.24
公司
台州银行股份有限公司温岭牧屿小微
温岭市豪仕特鞋厂 15,000.00 2020.08.27 2021.02.27
企业专营支行
台州德茂鞋业有限
中国农业银行台州温岭市泽国支行 30,000.00 2020.08.25 2021.02.27
公司
温岭市欧翔鞋业有 浙江民泰商业银行股份有限公司温岭
150,000.00 2020.08.24 2021.02.24
限公司 温峤支行
台州创森鞋业有限 台州银行股份有限公司温岭温峤小微
30,000.00 2020.09.23 2021.04.26
公司 企业专营支行
浙江民泰商业银行股份有限公司温岭
温岭市宝磊鞋厂 150,000.00 2020.09.25 2021.03.24
大溪支行
温岭市爱比希鞋业 浙江民泰商业银行股份有限公司温岭
50,000.00 2020.10.29 2021.04.29
有限公司 太平小微企业专营支行
温岭市大溪舒而雅 浙江温岭农村商业银行股份有限公司
98,100.00 2020.11.13 2021.05.13
鞋厂（普通合伙） 潘郎支行
温岭市佳足鞋厂 浙江泰隆商业银行台州温岭支行 30,000.00 2020.11.30 2021.04.30
温岭市横峰浦美鞋
台州银行股份有限公司温岭横峰支行 100,000.00 2020.12.01 2021.06.01
厂
温岭市威斯鞋业有 浙江泰隆商业银行温岭横峰小微企业
66,200.00 2020.11.30 2021.05.30
限公司 专营支行
际华三五零二职业
交通银行石家庄友谊南大街支行 1,000,000.00 2020.08.18 2021.02.18
装有限公司
上海宝冶集团有限
兴业银行股份有限公司上海分行 600,000.00 2020.07.28 2021.04.27
公司
东莞市欧谛特光电
中国银行股份有限公司东莞塘厦支行 500,000.00 2020.10.14 2021.04.14
科技有限公司
长治市富民汽车运
中国光大银行太原分行 500,000.00 2020.10.23 2021.04.23
输有限公司
益丰大药房连锁股 中国建设银行股份有限公司常德鼎城
500,000.00 2020.10.26 2021.04.26
份有限公司 支行
中冶南方工程技术 兴业银行股份有限公司武汉分行（作业
532,000.00 2020.10.26 2021.04.26
有限公司 中心）
浙江翊翔塑模股份 中国工商银行股份有限公司台州天元
723,426.00 2020.10.28 2021.04.28
有限公司 支行
温州斯迪缝制设备
华夏银行股份有限公司温州鹿城支行 400,000.00 2020.12.18 2021.06.18
有限公司
台州金鑫达鞋业有 浙江温岭农村商业银行股份有限公司
70,000.00 2020.12.22 2021.06.22
限公司 潘郎支行
台州晶品汇鞋业有 浙江温岭农村商业银行股份有限公司
70,000.00 2020.12.25 2021.06.25
限公司 牧屿支行
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出票单位 承兑银行 票面金额 出票日 到期日
合计金额 6,383,690.95
根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2019 版）相关规定在判断承兑汇票贴现是
否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还
应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等。我国票据法规定：“汇票
到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因
此，无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险
及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将
应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险
很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承
兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。公司背书银行承兑汇
票均由真实交易为背景，用于支付供应商采购货款，承兑银行信用等级较高，信用风险及延
期付款风险很小，符合终止确认条件。截止问询函回复日已到期 584.37 万元，均未存在延
期付款情形。
会计师回复：
对于该事项，我们已执行的审计程序和已获取的审计证据包括但不限于：
（1）获取并查阅公司票据台账。
（2）查看期后公司应收票据承兑情况。
（3）查看公司应收票据承兑银行的信用等级。
基于所实施的审计程序，我们认为，就 2020 年度财务报表整体公允反映而言，公司对
上述交易的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李长照
中国 上海 中国注册会计师：杨彩凤
二〇二一年六月八日
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