分众传媒信息技术股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2019 年 2 月 14 日召开的公司第
七届董事会第一次会议审议的相关议案发表以下独立意见：


    一、《公司关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
    同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，聘任程序符合公司章程的规定，
未发现公司所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关内容的情况。


    二、《公司关于高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    同意公司高级管理人员的薪酬事项，相关程序符合法律法规、《公司章程》
等的规定。


    三、《公司关于调整回购股份事项的议案》的独立意见

    公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及
时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形，相关程序符合法律法规。
综上，我们同意公司本次调整回购股份事项的实施。


    四、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的独立意见
    《公司一期员工持股计划（草案）及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
实施该持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于
公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议及表决程序符合
法律法规和规范性文件的相关规定。
    综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划。


    五、《关于修订<公司内部控制相关制度>的议案》的独立意见
    本次公司修订内部控制相关制度，结合公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、资金需求、现金流状况及外部融资环境等因素，建立了持续、稳定、科学的
回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，有序推进了
公司内部控制规范体系建设工作，促进公司健康持续稳定发展，切实维护了公司
全体股东的合法权益。同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
                                                      2019 年 2 月 14 日