北京市竞天公诚律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

   实施员工持股计划相关事宜的



           法律意见书




           中国   北京

          二○一九年二月
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



                     北京市竞天公诚律师事务所
              关于分众传媒信息技术股份有限公司
           实施员工持股计划相关事宜的法律意见书


致：分众传媒信息技术股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下合称“中国法
律”）和《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定，就公司拟实施《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）所涉及的有关事宜，出具本法律意
见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。



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     本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1．根据公司持有的现行有效的《营业执照》，公司住所为广州市黄埔区中新
知识城凤凰三路 8 号 2 号楼 2130 室，法定代表人为刘杰良，注册资本为
1467788.0280 万元人民币，经营范围为：信息技术咨询服务；软件开发；计算机
网络系统工程服务；网络技术的研究、开发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

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    2．公司系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有限
公司，股票代码为 002027。

    3．根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。

    4．根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的登
记状态为“在营（开业）企业”。

    5．根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
公司依法有效存续，不存在中国法律或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上，本所认为，公司为合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实
施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2019 年 2 月 14 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《公司第一期
员工持股计划（草案）及摘要》，并同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股
东大会审议。

    2019 年 2 月 15 日，公司公布了员工持股计划（草案）。

    本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：

    1．根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露
义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。

    2．根据员工持股计划（草案）、公司独立董事意见、公司第七届监事会第一
次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至
本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计
划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。


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    3．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划参与人将自负盈亏，自担
风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4．根据员工持股计划（草案）本次员工持股计划的参加对象为与公司或子
公司签订劳动合同，在公司或子公司任职并领取报酬的员工。本员工持股计划的
参加对象应符合以下标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管
理人员；（2）公司及子公司核心员工。参加本持股计划的员工总人数不超过 100
人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共
计 2 人、其他核心员工 98 人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的相关规定。

    5．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划参加对象的资金来源为合
法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。

    6．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的股票来源为通过二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购股份等法律法规许可的
方式购买公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

    7．根据员工持股计划（草案），本员工持股计划存续期 48 个月，自本持股
计划通过公司股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

    8．根据员工持股计划（草案），本持股计划筹集资金总额上限为 30,000 万
元。按照公司召开董事会上一日收盘价 6.44 元/股测算，本次持股计划通过二级
市场能够购买的分众传媒股票总股数约为 4,658.39 万股，占公司现有股本的
0.32%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。截至员工持股计划（草案）公布之日公司无其他存
续中的员工持股计划。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公

                                   4
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 2 小项的规定。

    9．根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意
见》第二部分第（七）项的相关规定。

    10．公司第七届董事会第一次会议审议通过了员工持股计划（草案）并提议
召开股东大会进行表决。经本所律师核查，员工持股计划（草案）已对以下事项
作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    根据员工持股计划（草案），本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指
导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付
方式”。

    基于上述，本所认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持
股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。


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    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    1．已履行的法定程序

    根据公司提供的会议决议及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的公告，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序：

    （1）2019 年 2 月 11 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持
股计划进行了表决，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    （2）2019 年 2 月 14 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《公司
第一期员工持股计划（草案）及摘要》，其中关联董事孔微微回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）项的规定。

    （3）2019 年 2 月 14 日，公司独立董事发表了独立意见，认为“实施该持
股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持
续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦
不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据相关法律法规的规定回
避表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定”，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    （4）2019 年 2 月 14 日，公司第七届监事会第一次会议审议通过《公司第
一期员工持股计划（草案）及摘要》，认为“公司董事会提出的《公司第一期员
工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：
员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议员工
持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，实施本计划能充分调动员工的积极
性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利
益的情形”，监事林南是本次员工持股计划参与人，在审议该议案时回避表决。
符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    （5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意

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见》第三部分第（十一）项的相关规定。

    2．尚需履行的法定程序

    根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚
待履行如下程序：

    公司应召开股东大会对员工持股计划（草案）等相关议案进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须
经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务

    2019 年 2 月 15 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊发了
《分众传媒信息技术股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》、《分众传
媒信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独
立意见》、《分众传媒信息技术股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》、
《分众传媒信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《分众传媒信
息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《分众传媒信息技术
股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关公告。

    本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主
体资格；员工持股计划（草案）符合《指导意见》等相关规定；公司已就实施本
次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导
意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。




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本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。




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    本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实
施员工持股计划相关事宜的法律意见书》签字页，无正文。




    北京市竞天公诚律师事务所




    负责人：________________

                赵   洋




                                     经办律师：

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                                                       ________________

                                                        陈   萌    律师




                                                       2019 年 2 月 22 日