分众传媒：公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-016
分众传媒信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召
开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》，
同意公司根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，按照公司住所所在地
市场监督管理局的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》作以下修订：
原条款 修订后条款
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月 公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月
2 日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广州七 2 日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广州七
喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式 喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式
设立并在广州市工商行政管理局注册登记，取得 设立并在广州市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号为 4401012007318。 营业执照，营业执照号为 4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为 公司目前营业执照统一社会信用代码为
914401016185128337。 914401016185128337。
第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新广州知 第五条 本公司住所：广州市黄埔区腾飞一街 2
识城亿创街 1 号 406 房之 117，邮编：510000。 号 6 楼 605 房（部位：6411），邮编：510555。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公
司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利 司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。 的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 事宜有关的权利主张。
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
监事、总裁和其他高级管理人员。 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本公司的股份可以依法转让。公司股 第十二条 本公司的股份可以依法转让。公司股
票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 票在深圳证券交易所主板上市交易。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。 份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。 （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十二条后增加 第十三条 本公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。本公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒 是：信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络
体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服 系统工程服务；网络技术的研究、开发。
务。
第十九条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码 第二十条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码
有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限 有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限
公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、 公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、
马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资 马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资
方式均为净资产，出资时间均为 2001 年 2 月 8 日。 方式均为净资产，出资时间均为 2001 年 2 月 8 日。
各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
发起人姓名 出资方式 股份数额 持股比
/名称 （万股） 例（%）
易贤忠 净资产 5,139.5315 61.94
广州七喜数 净资产 1,338.4024 16.13
码有限公司
易贤华 净资产 452.2190 5.45
关玉贤 净资产 441.4322 5.32
上海联盛科 净资产 334.3932 4.03
技有限公司
李迅 净资产 133.5913 1.61
陈舟 净资产 107.0390 1.29
毛骏飙 净资产 96.2521 1.16
李年青 净资产 50.6153 0.61
田广乾 净资产 49.7856 0.60
马银良 净资产 46.4665 0.56
庾冰 净资产 33.1904 0.40
池国耀 净资产 31.5309 0.38
李兴亮 净资产 24.0630 0.29
陈海霞 净资产 19.0845 0.23
第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本 第二十二条 本公司或本公司的子公司（包括本
公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十四条 本公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 本公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 本公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 本公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和国务院证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国
券监督管理机构认可的其他方式进行。 务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 本公司股东承担下列义务： 第三十九条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东 当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选 社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管 续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管
理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策， 理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计 公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计
划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务， 划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务，
不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性
或损害公司的合法权益。 或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司 害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。 的控制地位谋取非法利益。
控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资 控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资
产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公 产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公
司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份， 司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，
实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高 实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高
级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、 级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对 侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可 直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可
以向股东大会申请罢免。 以向股东大会申请罢免。
第四十四条 股东大会是本公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是本公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针、投资计划； （一）决定本公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券作出决议； （八）对发行本公司债券作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及第 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及第
四十五条规定的重大交易事项； 四十六条规定的重大交易事项；
（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公 （十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易； 值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司发生的交易（本公司受赠现 第四十六条 本公司发生的交易（本公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东 金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占本
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审 金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万
净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计
对金额超过五千万元； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
百万元。 对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （六）交易产生的利润占本公司最近一个会计年
绝对值计算。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
本条所述的交易包括如下事项： 百万元。
1、购买或者出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 绝对值计算。
投资等）； 本条所述的交易包括如下事项：
3、提供财务资助； 1、购买资产；
4、提供担保； 2、出售资产
5、租入或者租出资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）；
7、赠与或者受赠资产； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
8、债权或者债务重组； 6、租入或者租出资产；
9、研究与开发项目的转移； 7、委托或者受托管理资产和业务；
10、签订许可协议； 8、赠与或者受赠资产；
11、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、 9、债权或者债务重组；
公司董事会认定的其他交易。 10、转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 11、签订许可协议；
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 资权利等）
产的，仍包含在内。 13、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、
本公司在十二个月内发生的交易标的相关的 公司董事会认定的其他交易。
同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的， 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
不再纳入相关的累计计算范围。 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
本公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的
规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会 第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还 三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还
须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形： 须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
担保（判断被担保人资产负债率是否超过 70%时， 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最 何担保；
近一期财务报表数据孰高为准）； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 产负债率超过 70%；
期经审计总资产的 30%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计总资产的 30%；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
元； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易
保； 所或者公司章程规定的其他担保情形。
（七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
所或者公司章程规定的其他担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时， 上通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人 与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人
议通过后提交股东大会审议。 提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
未经董事会或股东大会的批准，公司不得对 议通过后提交股东大会审议。
外提供担保。 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对
外提供担保。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向国务院证券监 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
督管理机构和深圳证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向国务院证券监督管理机构和深圳 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。 议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向
所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东大 股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东大
及表决程序。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间 及表决程序。
为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间； 其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
日下午 3:00。 当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 日下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 公司制订股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会 容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则 行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第百条 本公司董事为自然人，有下列情形之一 第百条 本公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场 （六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查， 违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第百十条 独立董事应按照法律、行政法规、国
门规章的有关规定执行，除具有《公司法》、本章 务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关
程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 规定执行，除具有《公司法》、本章程和其他相关
具有以下特别职权： 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
（一）重大关联交易事项的事先认可权； 职权：
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对 （一）重大关联交易事项的事先认可权；
公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对
（三）召开临时股东大会的提议权； 公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（四）召开董事会会议的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权；
（五）征求中小股东意见，提出利润分配提案， （四）召开董事会会议的提议权；
并直接提交董事会审议； （五）征求中小股东意见，提出利润分配提案，
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 并直接提交董事会审议；
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
（七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机
（八）法律法规、规范性文件、公司章程以及本 构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
工作制度其他条款赋予的其他职权。 （八）法律法规、规范性文件、公司章程等赋予
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权 的其他职权。
应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权
第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上 应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上
应将有关情况予以披露。 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
独立董事行使职权支出的合理费用由公司承 应将有关情况予以披露。
担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董 独立董事行使职权支出的合理费用由公司承
事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书 担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董
予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内
要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或 要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两
论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召 个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或
开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予 论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召
采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采 开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予
纳的提案情况及不予采纳的理由。 采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采
纳的提案情况及不予采纳的理由。
第百十三条 董事会行使下列职权： 第百十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案； （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十四 （七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份； 股份；
（九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定 （九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定本公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）决定本公司内部管理机构的设置；
书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制定本公司的基本管理制度； 惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公
（十三）制订公司章程的修改方案； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四）管理本公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审 （十二）制定本公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）管理本公司信息披露事项；
的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审
（十七）拟定董事报酬和津贴标准； 计的会计师事务所；
（十八）拟定独立董事津贴标准； （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作；
予的其他职权。 （十七）拟定董事报酬和津贴标准；
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 （十八）拟定独立董事津贴标准；
董事长、总裁等行使。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 予的其他职权。
东大会审议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第百十六条 董事会应对公司的对外投资、收购 第百十六条 董事会应对公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项建立严格的审查和决策程序，董 关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决
事会审批上述事项的权限如下： 策程序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一）就公司进行对外投资、收购出售资产、 （一）就公司进行对外投资、收购出售资产、
委托理财等交易事项（包括本章程第四十六条规 委托理财等交易事项（包括本章程第四十六条规
定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规 定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规
定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若 定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若
本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限 本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限
的，则由股东大会决定： 的，则由股东大会决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计
对金额超过一千万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一 本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 对金额超过一千万元；
取其绝对值计算。 6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年
公司对外投资、收购出售资产、委托理财等 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长 百万元。
可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决 绝对值计算。
策。 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等
（二）就公司的资产抵押、对外担保等事项， 交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长
应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事 可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标
项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决 准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决
定。 策。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三 （二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事
以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或 项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 定。
（三）就公司的关联交易事项，在如下标准 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三
内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或
会决定： 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三 （三）就公司的关联交易事项，在如下标准
十万元以上的关联交易； 内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相
2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百 关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 会决定：
值 0.5%以上的关联交易。 1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三
公司进行的关联交易低于上述标准的，授权 十万元以上的关联交易；
董事长决策。 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
高级管理人员提供借款。 值 0.5%以上的关联交易。
公司进行的关联交易低于上述标准的，授权
董事长决策。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第百十九条 公司其他董事协助董事长工作，董 第百十九条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 股东代发薪水。
东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第百四十七条后增加 第百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 第百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向国务院证券监督管理机构和深圳证券 4 个月内向国务院证券监督管理机构和深圳证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督 半年结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理
管理机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构和 政法规、国务院证券监督管理机构及深圳证券交
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第百七十二条 本公司聘用取得“从事证券相关 第百七十三条 本公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
一年，可以续聘。 续聘。
第百九十三条 公司有本章程第百九十二条第 第百九十四条 公司有本章程第百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第百九十四条 本公司因第百九十二条第（一） 第百九十五条 本公司因第百九十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在结算事由出现之日起十五日内 而解散的，应当在结算事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组 算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第二百八条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司
股东大会审议，《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会
授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（广州市市场监督管理局）办
理修改《公司章程》所涉及的登记、备案等所有相关手续，并且公司董事会或其
授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要
求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
备查文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
