分众传媒：北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市之法律意见书2022-04-29
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.
至韩国证券交易所上市
之
法律意见书
二〇二二年四月
目录
定义及释义 ..............................................................................................................4
一、 本次分拆上市的批准和授权 .........................................................................5
二、 本次分拆上市的主体资格 .............................................................................6
三、 本次分拆上市的实质条件 .............................................................................7
四、 本次分拆上市的相关事项核查 ...................................................................18
五、 本次分拆上市的信息披露情况 ...................................................................21
六、 结论意见 .......................................................................................................21
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北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
分拆所属子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市
之法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）注册的律师事务所。本所接受分众传媒信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“分众传媒”）的委托，担任公司本次分拆所属子公司 Focus
Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市（以下简称“本次分拆”或“本次分
拆上市”）相关事宜的专项法律顾问，为本次分拆上市事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称
“《分拆规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件以及中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次分拆上市事宜出具本法律意见书。
本所已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、行
政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且仅就中国（为本法律意
见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问
题发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司应向本所保证：（1）其提供的文件资料的复制件与原件在形式上和内容
上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件
资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的相关人员已就该等文
件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见书有影
响的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对出具日现行有效的中国法律的理解发表本法律意见。本法律意
见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等其他专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
——对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、陈述文件。
本法律意见书的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见书之用。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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定义及释义
除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
分众传媒、公司 指 分众传媒信息技术股份有限公司
Focus Media Korea Company Limited，即 Focus
所属子公司、FM Korea 指
Media Korea Co., Ltd.
竞天公诚、本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
韩国证券交易所 指 Korea Exchange
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
《证券法律业务管理办法》 指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部
令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规则》 指 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司
法部公告[2010]33 号）
现行有效的《分众传媒信息技术股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属
《分拆预案》 指 子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交
易所上市的预案》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
本所出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公
本法律意见书 指 司分拆所属子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.至
韩国证券交易所上市之法律意见书》
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正文
一、 本次分拆上市的批准和授权
（一）本次分拆上市已经履行的审批程序及相关授权
根据公司相关董事会决议等文件，分众传媒于 2022 年 4 月 27 日召开第八届
董事会第二次会议，审议通过了《公司关于控股子公司 Focus Media Korea Co.,
Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》《公司关于分拆所属子公
司 Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》《公司关于控股子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需
规范运作能力的议案》《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《公
司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的
议案》《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的
议案》《公司关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。独立董事就
分众传媒第八届董事会第二次会议的相关事项发表了独立意见。
根据分众传媒第八届董事会第二次会议审议通过的《公司关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》，本次分拆上市具
体授权事宜（包括但不限于）如下：（1）授权公司董事会及其授权人士代表公
司全权行使在 FM Korea 的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与 FM
Korea 本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议
的事项除外）；（2）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分
拆方案等各项事宜进行修订、调整、补充；（3）授权公司董事会及其授权人士
就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关
申请的有关事宜。（4）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必
要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的
有效期为二十四个月，自股东大会审议通过上述议案之日起算。
（二）本次分拆上市尚需履行的审批程序
1、本次分拆上市尚需获得分众传媒股东大会批准；
2、本次分拆上市尚需履行 FM Korea 的内部决策程序；
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3、本次分拆上市尚需取得中国证监会的批准；
4、本次分拆上市尚需通过韩国证券交易所上市审议委员会的审议后，于
FM Korea 正式上市申报书提交至韩国金融监督院后正式生效；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所律师认为：
1、本次分拆上市已经取得现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法
有效；
2、本次分拆上市尚需履行上述列明的审批程序；待依法履行该等审批程序
后，本次分拆上市可依法实施。
二、 本次分拆上市的主体资格
根据分众传媒现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，分众传媒的基本信
息如下：
公司名称 分众传媒信息技术股份有限公司
成立日期 1997 年 8 月 26 日
营业期限 1997 年 8 月 26 日至长期
住所 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 117
法定代表人 江南春
注册资本 1,444,219.9726 万元人民币
公司类别 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
信息技术咨询服务；软件开发；计算机网络系统工程服
经营范围
务；网络技术的研究、开发。
经中国证监会《关于核准广州七喜电脑股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2004]85 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,900
万股。经深交所《关于广州七喜电脑股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（深证上[2004]76 号）同意，公司发行的 2,900 万股人民币普通股股票自
2004 年 8 月 4 日起在深交所上市交易，证券简称为“七喜股份”，证券代码为
“002027”。经中国证监会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向
Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批
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复 》 ( 证 监 许 可 [2015]2937 号 ) ， 核 准 公 司 向 Media Management Hong Kong
Limited 等 43 家交易对方发行 3,813,556,382 股人民币普通股股份购买相关资产。
截至本法律意见书出具之日，公司证券简称为“分众传媒”。
根据分众传媒的《营业执照》和《公司章程》，分众传媒为依法设立并有效
存续的股份有限公司。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，分众传媒有效存续，
未出现根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：
分众传媒是依法设立且合法存续、股票在深交所上市的股份有限公司，不存
在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具
备本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
经本所律师核查，分众传媒具备《分拆规则》规定的本次分拆上市的实质条
件，具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
分众传媒于2004年在深交所上市，股票境内上市已满三年，具体详见本法律
意见书“二、本次分拆上市的主体资格”，符合《分拆规则》第三条第（一）项
的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师出具的《审计报告》（编号分别为：信会师报字[2020]第
ZA11754号、信会师报字[2021]第ZA11580号、信会师报字[2022]第ZA11918号）
以及分众传媒披露的年度报告，公司最近3个会计年度连续盈利，扣除按权益享
有的FM Korea的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计约为103.03亿元
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（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），不低于人民币6亿元，符合
《分拆规则》第三条第（二）、（三）项的规定。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据立信会计师出具的《审计报告》，分众传媒2021年度归属于公司股东的
净利润为606,316.22万元，按权益享有的FM Korea的净利润占比为0.42%；分众
传媒2021年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为541,386.89万元，
按权益享有的FM Korea扣除非经常性损益后的净利润占比为0.46%，均未超过
50%。分众传媒2021年末归属于公司股东的净资产为1,837,943.10万元，按权益
享有的FM Korea净资产占比为0.46%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第
（四）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据分众传媒披露的年度报告及公司、控股股东、实际控制人出具的承诺，
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixin
chaxun/），分众传媒不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者分众传媒权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；分众
传媒及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；分众传媒及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责；立信会计师针对分众传媒2021年度财务报表出具的《审计报告》（信
会师报字[2022]第ZA11918号）为标准无保留意见的审计报告。因此，分众传媒
不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定的不得分
拆的情形。
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（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要
业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市
公司不得分拆该子公司上市
根据分众传媒披露的《分众传媒信息技术股份有限公司截至2021年9月30日
止的前次募集资金使用情况报告》及其出具的书面说明，分众传媒不存在使用最
近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为FM Korea的主要业务和资产的情形。
分众传媒于2004年在深交所上市，分众传媒上市时，FM Korea尚未设立。
因此，本次拟分拆主体FM Korea不属于分众传媒首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产。
FM Korea的主营业务为韩国电梯电视媒体广告业务，不属于主要从事金融
业务的公司。
因此，本次分拆符合《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）
项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至本法律意见书出具之日，FM Korea的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
分众传媒信息技术股份有限公司 5,074,120 50.40
尹堤铉（） 2,174,620 21.60
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LG Uplus Corporation（ LG ） 906,100 9.00
友利-信荣 Growth-Cap 第 1 号私募投资合资公司
（ 1,912,860 19.00
）
合计 10,067,700 100.00
截至本法律意见书出具之日，公司董事长江南春（JIANG NANCHUN）先
生、董事孔微微女士、董事嵇海荣先生通过上市公司间接持有FM Korea的股份。
除此以外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有 FM
Korea股权。FM Korea董事尹堤铉（）先生直接持有FM Korea 21.60%的
股份，FM Korea董事、高级管理人员未直接或间接持有超过FM Korea分拆上市
前总股本的30%。因此，本次分拆符合《分拆规则》第四条第（五）项及第五条
（五）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公
司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不
存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
根据公司公开披露的《分众传媒信息技术股份有限公司2020年年度报告》，
并经本所律师核查，分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。分众传媒
主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和
电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea主要从事韩
国电梯电视媒体广告业务的开发和运营。FM Korea系分众传媒韩国业务的唯一
运营平台，其拥有独立的经营渠道及广告载体、获客方式及客户群体、受众群体，
其所属司法区域与上市公司其他国家或地区亦不相同。
本次分拆上市后，分众传媒及下属其他企业（除FM Korea外）将继续发展
国内及韩国以外其他海外市场的业务，进一步增强上市公司独立性。
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综上，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（一）款的
规定。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存
在同业竞争
（1）同业竞争
根据分众传媒披露的年度报告及其出具的说明，分众传媒主要从事生活圈媒
体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、
影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等。FM Korea作为分众传媒的下属控股子公
司，主要从事韩国电梯电视媒体广告业务的开发和运营。
FM Korea是分众传媒韩国业务的唯一运营平台，与分众传媒及下属其他公
司（除FM Korea外）不属于同一市场，其经营渠道及广告载体、获客方式及客
户群体、受众群体、所属司法区域等均不相同，具体如下：
（1）经营渠道及广告载体不同：由于线下媒体的行业特殊性，分众传媒开
展楼宇媒体广告的经营范围依赖并受制于其经营设备所在地。FM Korea开展楼
宇媒体广告业务的经营设备位于韩国，其通过韩国不同城市的楼宇内的电梯来投
放广告，空间密闭且特定；分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）开展电
梯媒体广告业务的经营设备位于韩国以外的其他国家和地区，因此在业务开展的
范围上有明确的划分。
（2）获客方式及客户群体不同：FM Korea以其在韩国范围内的业务资源获
取广告客户，其客户局限于韩国本地广告主及少量跨国公司（仅其韩国境内业
务），其业务获取不依赖于分众传媒及其他下属公司（除FM Korea外）；分众
传媒及下属其他公司（除FM Korea外）以其在除韩国之外国家或地区的当地资
源获取当地广告客户，与FM Korea不会产生客户资源的重叠。
（3）受众群体不同：受线下媒体宣传途径的限制，FM Korea所投放广告的
受众群体局限于韩国范围内；分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）所投
放广告的受众群体均位于韩国之外。由于线下媒体的行业特点，不同受众群体间
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具有显著的知识、文化及认知差异，进而影响广告主、广告投放方式及投放内容。
因此，FM Korea与分众传媒的楼宇媒体广告业务面向不同受众群体，并面对不
同市场环境。
（4）司法区域不同：分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）的电梯媒
体广告业务主要位于中国境内、香港特别行政区、泰国、新加坡和印度尼西亚等
国家或地区，需要遵守前述各地区的法律法规开展经营活动，而FM Korea的电
梯电视媒体广告业务位于韩国，需要按照韩国当地的法律法规开展经营活动，区
别于分众传媒及下属其他公司（除FM Korea外）。
综上，分众传媒及下属其他企业（FM Korea除外）与FM Korea间具有不可
相互替代的经营渠道和广告载体，并以不同的受众群体为基础形成了不同的客户
群体，产生了不同的市场竞争环境，并在业务范围、获客方式、司法区域等方面
存在明确的区别。因此本次分拆后，公司及下属其他企业（除FM Korea外）与
FM Korea之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争的监管要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，分众传媒出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》1：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除FM Korea及其控股子
公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股
子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FM
Korea及/或其控股子公司的竞争性业务；
2、本公司保证不利用FM Korea控股股东的身份进行损害FM Korea及FM
Korea的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对FM
Korea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
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本《关于避免同业竞争的承诺函》中的“竞争性业务”，“构成竞争关系的业务”指：分众传媒及/或其
控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业与 FM Korea 及/或其控股子公司存在直接或间接竞争
或可能产生竞争的任何业务。
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4、若本公司违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的控股股东。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人江南
春（JIANG NANCHUN）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》2：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除FM Korea及其控股子公司
之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股子公
司竞争性业务；本人及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FM Korea及/
或其控股子公司竞争性业务；
2、本人保证不利用实际控制人的身份进行损害FM Korea及FM Korea的股东
利益的经营活动；
3、本人将尽一切合理努力保证本人控股的关联企业未来避免新增对FM
Korea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本人违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损失，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是FM Korea的实际控制人。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，分众传媒控股股
东Media Management Hong Kong Limited出具了《关于避免同业竞争的承诺函》3：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除FM Korea及其控股子
公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与FM Korea及/或其控股
2
本《关于避免同业竞争的承诺函》中的“竞争性业务”，“构成竞争关系的业务”指：江南春（JIANG
NANCHUN）及/或其控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业与 FM Korea 及/或其控股子公司
存在直接或间接竞争或可能产生竞争的任何业务。
3
本《关于避免同业竞争的承诺函》中的“竞争性业务”，“构成竞争关系的业务”指：Media Management
Hong Kong Limited 及/或其控制的除 FM Korea 及其控股子公司之外的其他企业与 FM Korea 及/或其控股子
公司存在直接或间接竞争或可能产生竞争的任何业务。
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子公司竞争性业务；本公司及/或关联企业未来亦不会存在依据相关规定与FM
Korea及/或其控股子公司竞争性业务；
2、本公司保证不利用分众传媒控股股东的身份进行损害FM Korea及FM
Korea的股东利益的经营活动；
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业未来避免新增对FM
Korea及/或其控股子公司已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；
4、若本公司违反上述承诺，造成FM Korea及/或其控股子公司因此而遭受损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的间接控股股
东。”
针对本次分拆，FM Korea出具了《关于避免同业竞争的承诺函》4：
“1、截至目前，本公司与本公司控股股东分众传媒及其控制的除FM Korea
及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在依据相关
规定所指的同业竞争；
2、本公司承诺未来不会从事分众传媒及/或其控制的关联企业与本公司构成
同业竞争的业务。
3、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”
综上，本所律师认为，本次分拆上市后，分众传媒与FM Korea之间不存在
同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求，符
合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
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本《关于避免同业竞争的承诺函》中的“同业竞争”指：分众传媒及/或其控制的除 FM Korea 及其控股子
公司之外的其他企业与 FM Korea 及/或其控股子公司存在直接或间接竞争或可能产生竞争的任何业务。
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根据公司的说明，本次分拆 FM Korea上市后，分众传媒仍将保持对 FM
Korea的控制权，FM Korea仍为公司合并财务报表范围内的子公司，公司的关联
交易情况不会因本次分拆FM Korea上市而发生变化。
本次分拆上市后，分众传媒与FM Korea发生关联交易时仍将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持分众传媒和FM Korea的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害分众传媒和其他股东（特别是中小股东）以及FM
Korea和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，分众传媒出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为FM Korea股东的
权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立经营和自
主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与
FM Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律
法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本公司承诺不
利用FM Korea的控股股东地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用FM
Korea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的控股股东。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人江南春（ JIANG
NANCHUN）出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
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“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为FM Korea实际控制
人的权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立经营
和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除
FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与 FM
Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律法规、
公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本人承诺不利用FM
Korea的实际控制人地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用FM
Korea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上
述承诺，损害了公司或其他股东的利益，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是FM Korea的实际控制人。”
为 保 证 关 联 交 易 合 规 性 、 合 理 性 和 公 允 性 ， 分 众 传 媒 控 股 股 东 Media
Management Hong Kong Limited出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为FM Korea间接控
股股东的权利和义务，充分尊重FM Korea的独立法人地位，保障FM Korea独立
经营和自主决策；
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除FM Korea及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与
FM Korea及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照法律
法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。本公司承诺不
利用FM Korea的间接控股股东地位，损害FM Korea及其他股东的合法利益。
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3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用FM
Korea及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺，损害了分众传媒或其他股东的利益，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
5、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是FM Korea的间接控股股
东。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，FM Korea出具了《关于减少及
规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股
东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以
下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照有关
法律法规、公司章程和FM Korea上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要
求的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，及时依法进行信息披露，并
保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格履行与本公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协
议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外
的利益或者收益；
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规
担保；
4、上述承诺出具后将持续有效，直至分众传媒不再是本公司的控股股东。”
综上，本所律师认为，本次分拆上市后，分众传媒与FM Korea均符合中国
证监会、深交所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规
定。
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（3）分众传媒与FM Korea在资产、财务、机构方面相互独立
分众传媒和FM Korea均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。FM Korea的组织机构独立于分
众传媒和其他关联方。公司和FM Korea各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有FM Korea与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。本次分拆后，公司和FM Korea将保持资产、财务和机构独
立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据公司提供的资料及说明，FM Korea拥有独立的高级管理人员和财务人
员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公
司和FM Korea将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，
符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司出具的说明，公司和FM Korea拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独
立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，分众传媒本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规
定。
四、 本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》
《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护分众传媒股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案》，预计本次分拆完成后，将为 FM Korea 提供独立的韩国
资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未
来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，
有效降低公司的资金使用成本，同时有利于公司充分利用国内国外资本市场，进
一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位；通过充分利用韩国
资本市场资源，改善 FM Korea 的公司治理结构，进而提升 FM Korea 的经营业
绩，进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实
现公司全体股东利益的最大化。本次分拆后，FM Korea 仍是公司合并报表范围
内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公
司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和 FM
Korea 内在价值的充分释放，通过公司持有的 FM Korea 股权价值有望进一步提
升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。
综上，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）分众传媒在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经本所律师核查，分众传媒和 FM Korea 就避免本次分拆后的同业竞争以及
减少和规范关联交易事项作出了相应的承诺，该等承诺的严格执行，有助于进一
步确保分众传媒和 FM Korea 相互保持独立性。鉴于 FM Korea 和分众传媒其他
业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续
经营运作构成实质性影响。
根据公司的说明，本次分拆完成后，公司仍为 FM Korea 的控股股东，FM
Korea 的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导
致公司持有 FM Korea 的权益被摊薄，但是本次分拆 FM Korea 上市有助于进一
步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综
合实力。
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综上，本所律师认为，本次分拆上市后，分众传媒能够保持独立性及持续经
营能力。
（四）FM Korea 具备相应的规范运作能力
根据法务法人（有限）太平洋于 2022 年 4 月 26 日出具的《备忘录》，FM
Korea 已满足韩国的相关法律、法规及韩国证券交易所要求的公司治理结构，具
备由股东大会、董事会（包括独立董事）、监事和其他经营管理层（包括但不限
于代表理事）组成的法人治理结构，并基于韩国上市公司标准章程等法律法规的
规定修订或制订了包括《公司章程》的各项规章制度。
综上，本所律师认为，FM Korea 具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性
经本所律师核查，分众传媒已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履
行了现阶段必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，分众传媒及分众传媒董
事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“鉴于分众传媒拟分拆 FM Korea 在韩国证券交易所上市，本公司及分众传
媒的董事/监事/高级管理人员，现就本次分拆上市提交的相关文件真实、有效、
完整以及本公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事
宜声明如下：
本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关文件以及分众
传媒披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律
文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
2022 年 4 月 27 日，分众传媒在指定信息披露媒体上披露了《第八届董事会
第二次会议决议公告》《第八届监事会第二次会议决议公告》《关于拟分拆所属
子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市的提示性公告》和《关
于拟分拆所属子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市所涉承诺
事项的公告》等相关公告。
经核查，分众传媒已在《分拆预案》中披露本次分拆上市的目的、商业合理
性、必要性、可行性，分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关
方的影响，分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对
风险的具体措施、方案等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，分众传媒已参照中国证
监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和分众传媒证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次
分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别
是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展
过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，分众传媒具备本次
分拆上市的主体资格；分众传媒分拆所属子公司 FM Korea 在韩国证券交易所上
市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；分众传媒已按照中国证监会以及深交
所的有关规定履行信息披露义务；本次分拆上市事项已经分众传媒董事会审议通
过，尚需提交分众传媒股东大会审议。
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本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供本次分拆上市之目的使用，任何人不得将其用于本次分拆上市
相关事宜之外的目的。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限
公司分拆所属子公司 Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市之法律意
见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师：徐鹏飞
金田
2022 年 4 月 27 日
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