思源电气股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证

券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司独立董

事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司第六届董事会第十六次会议相关事

项发表独立意见如下：

    一、《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》的独立意见

    本次担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了担保决策程序，

有利于控股子公司开展业务，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监

会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监

会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意本次担保事

项并提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

    公司拟实施《思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（下称“《股

票期权激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所

认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人

员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对


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象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括

授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法

规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强

公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利

于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

    三、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人

层面绩效考核。

    公司层面以净利润增长率作为业绩指标。净利润增长率能够反映公司盈利能力的提升水

平，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本

次股权激励计划设定了以公司2018年净利润为基数，2019-2022年净利润增长率分别不低于

15%、30％、45%、60%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严

密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根

据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

    综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权

激励计划的考核目的。

    四、关于新金融工具准则下的会计政策变更的独立意见

    经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定

和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对会

计政策变更之前公司的总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，不存在损害公司及全


                                         2/3
体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

                                               独立董事：章孝棠、秦正余、朱玉旭

                                                         二〇一九年四月二十六日




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