思源电气:关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告2019-05-18
证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2019-019
思源电气股份有限公司
关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、交易概述
思源电气股份有限公司(下称“公司”或“思源电气”)于 2018 年 11 月 13 日召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决
议》,决议内容为:公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心(有限合伙)(下
称“集岑合伙”)与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)等交易对手方签署
了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议,
以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“承裕合伙”)全部有限合
伙份额的目的。该交易的具体内容详见 2018 年 10 月 26 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯
网(编号为 2018-052)《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。
根据《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议》和《上海集岑企业管理中心(有
限合伙)合伙协议修正案》,思源电气在集岑合伙认缴出资为 10 亿元,思源电气的投资已
经全部出资到位。该事项详见 2018 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(编号
为 2018-059)《关于投资上海集岑企业管理中心(有限合伙)的进展公告》。
依据《可转换债权投资协议》,集岑合伙向承裕合伙提供了合计 12.4553 亿元的借款,
该笔借款已于 2019 年 4 月 3 日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后,集岑
合伙持有承裕合伙 41.9696%的合伙份额。该事项详见 2019 年 4 月 13 日刊载于《证券时报》
和巨潮资讯网(编号为 2019-008)《关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告》。
集岑合伙于 2019 年 5 月 8 日经全体投委会委员表决通过,同意终止履行交易第二步《有
限合伙财产份额转让协议》,不再受让武岳峰和北京青禾所持有的剩余承裕合伙有限合伙份
额,并签署了相关《终止协议》。该事项详见 2019 年 5 月 11 日刊载于《证券时报》和巨潮
资讯网(编号为 2019-017)《关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告》。
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二、交易进展情况
公司于近日收到上海集岑企业管理中心(有限合伙)的函告,该交易具体进展情况如下:
集岑合伙于 2019 年 5 月 16 日与北京君正集成电路股份有限公司(下称“北京君正”)
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,北京君正拟以发行股份的方式购买集岑合伙
持有的承裕合伙 41.9696%财产份额。根据承裕合伙 100%财产份额截至 2018 年 12 月 31 日的
预估值(不包含拟剥离的闪胜创芯 43.375%财产份额对应的价值),上述财产份额对应的交
易对价暂定为 120,902.12 万元。预计本次交易完成后,集岑合伙直接持有北京君正
53,758,168 股股份。
原由集岑合伙通过承裕合伙间接持有的上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)(下称
“闪胜创芯”)有限合伙份额调整为由集岑合伙直接持有。该等调整完成后集岑合伙持有闪
胜创芯 18.20%的有限合伙财产份额。预计本次交易完成后,闪胜创芯持有北京君正
12,117,385 股股份。
该项交易属重大资产重组事项,尚需北京君正股东大会审议通过后报中国证监会核准。
依据集岑合伙《合伙协议》第十四条约定,合伙企业的利润分配“根据各合伙人之间的
实缴出资额的比例向全体合伙人分配”,各合伙人按其实缴出资比例享有合伙企业所持资产
的权益。目前思源电气对集岑合伙实缴出资 10 亿元,占集岑合伙当前实缴出资比例为
75.64%。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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