思源电气：关于投资江苏芯云电子科技有限公司暨关联投资的公告2020-07-28
证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-048
思源电气股份有限公司
关于投资江苏芯云电子科技有限公司暨关联投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不
会产生重大影响。
2、本项投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、投资概述
1.1、关联投资的基本情况
思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）以自有资金 6,000 万元投资江
苏芯云电子科技有限公司（下称“目标公司”或“芯云科技”），本次投资后，公司预计将
持有目标公司 10.16%左右的股权。
公司部分董事及高管（或其直系亲属）计划参与投资设立某特殊目的有限合伙企业（下
称“SPV”），SPV 将持有目标公司部分股权（预计为 5.08%)，根据深圳证券交易所有关规
定，此投资行为属关联投资。
1.2、董事会审批及表决情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于投资江苏芯云电子科技有限公司暨关联
投资的决议》，其中关联董事回避表决，决议同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的
相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审
批及登记手续。
本次投资在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属关联投资，本次交易构成关联
交易。本次投资资金来源为自有资金。
二、交易对手方介绍
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2.1、企业名称：南京芯云科技合伙企业（有限合伙）（下称“芯云合伙”）
统一社会信用代码：91440300MA5DRMEL62
主要经营场所：南京江宁空港经济开发区飞天大道 69 号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：章梁晴
经营范围：集成电路的技术研发、研发管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
芯云合伙不是失信被执行人。
2.2、企业名称：南京芯云壹期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“芯云壹期”）
统一社会信用代码：91440300MA5DRKMN8K
主要经营场所：南京江宁空港经济开发区飞天大道 69 号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐彩琴
经营范围：企业管理咨询；集成电路的技术研发、研发管理（国家禁止或限制经营项目
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
芯云壹期不是失信被执行人。
2.3、企业名称：深圳芯云贰期投资合伙企业（有限合伙）（下称“芯云贰期”）
统一社会信用代码：91440300MA5DRLQH7K
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华一路 1 号大中华国际交易广场 2901 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐彩琴
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）
芯云贰期不是失信被执行人。
2.4、目标公司的实际控制人的情况说明
Tang Hao 系芯云科技的法定代表人且系间接持有芯云科技股权比例最大的股东，Tang
Hao 和章梁晴、唐彩琴签订了一致行动人协议，三人作为一致行动人通过芯云科技、芯云壹
期及芯云贰期行使芯云科技的股东权利，承担股东义务，共同参与芯云科技的经营管理。
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2.5、Tang Hao 简历
Tang Hao（汤颢），1966 年出生，美国国籍，先后在 Cadence Design Systems、Exar Corp、
中兴通讯微电子研究院工作，2016 年创业成立江苏芯云电子科技有限公司，2016 年创业后
至目前全职在芯云科技（含其下属公司）工作。
三、关联方情况介绍
拟设立的 SPV 的普通合伙人为上海奇飞通企业管理有限公司（下称“奇飞通”），奇飞
通与江苏芯云电子科技有限公司及其实际控制人 Tang Hao（汤颢）签订了投资意向书，并
计划不晚于 8 月 31 日签订正式的投资协议。其投资意向书具体如下：奇飞通将设立 SPV，
并通过 SPV 对目标公司进行投资，总投资金额不超过 3,000 万元，相关交易对价按与思源电
气同等交易条件。
公司董事长董增平先生、副董事长陈邦栋先生、副总经理杨帜华先生、副总经理林凌先
生或其直系亲属计划投资该 SPV，从而间接投资了目标公司，因此本次投资为关联投资。公
司管理层参与对目标公司跟投，可减少本次投资的代理人风险，建立利益相关的经济纽带，
有助于降低项目风险，提升项目回报。
根据相关规定，董增平先生、陈邦栋先生属于关联董事，董事会审议该投资议案时回避
表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
上海奇飞通企业管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码：91310112MA1GB8R74G
住所：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 1 层 J1036 室
注册资本：10 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：许飞
成立日期：2016 年 05 月 12 日
奇飞通不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
4.1、基本情况
企业名称：江苏芯云电子科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3C8G8P
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住所：苏州工业园区唯正路 8 号
注册资本：2000 万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Tang Hao
成立日期：2016 年 05 月 25 日
芯云科技不是失信被执行人。
4.2、目标公司业务情况介绍
江苏芯云电子科技有限公司成立于 2016 年，是由海归集成电路专家 Tang Hao（汤颢）
领衔创办的芯片设计公司。公司依托海归和国内技术团队，开展采集、主控、通讯等系列芯
片研发，并提供云、管、边、端系统解决方案。公司具备 IP 授权、芯片设计服务、芯片、
模组以及整体解决方案销售等多种商业模式。
目标公司研发团队拥有在大数据处理、有线通信、无线通信、多媒体等高端芯片和解决
方案成功量产的经验，曾参与过众多国家级重大科技项目，实现数十款产品商用。公司研发
团队具有整体解决方案、架构、算法、模拟电路、数字电路、版图、封装、测试、系统硬件、
操作系统与驱动、通讯协议软件等全流程研发能力。目标公司拥有芯片全流程设计平台与整
体解决方案的能力，具备芯片与产品全流程检测的能力，实现高品质产品研发与交付。
目标公司目前的主要产品及解决方案有：
（1）高速/宽带电力线载波通信（HPLC/BPLC）芯片与解决方案。电力线载波通信技术
是利用低压电网作为媒介，实现数据传递和信息交换。宽带电力线载波通信用于工业通讯和
控制领域，我国正在积极参与并推动国际标准建设。目标公司全资子公司南京杰思微电子技
术有限公司研发 HPLC/BPLC 产品首批通过中国电科院检测，以及南网科研院检测，现已规模
化商用。
（2）无线射频/高速电力线载波通信（RF-HPLC）双模芯片与解决方案：RF-HPLC 双模
是基于 HPLC 通信和无线通信技术的单芯片方案，该技术标准系国家电网继 HPLC 国际通信标
准（IEEE1901.1）之后，正在大力主推的新一代国家电网通信标准，是能源物联网的关键支
撑技术。芯云科技凭借在 HPLC 与无线通信的技术积累，提供 HPLC、RF 单元的 IP 授权与设
计服务。可广泛应用于智能电网、智慧用能、工业物联、智慧路灯等。
（3）高精度、多通道、高可靠性、实时工控模数转换（ADC）芯片：ADC 芯片处于监测、
控制系统的最前端，实时采集和转换电压、电流等信息供主控系统决策，作为系统核心芯片
决定整个系统的性能。在继电保护等领域，系统装备对 ADC 芯片采样精度、实时性、并行处
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理、使用环境都有着极高的要求，目标公司研发的 ADC 芯片是首家适用国内电网稳定装置领
域的国产化芯片，已经在国内主流的继电保护厂家完成测试验证，预计可广泛应用于继电保
护、自动化装备、仪表、工业控制等。
（4）广义电池组管理系统（EBMS）芯片和解决方案：锂电池组在新能源领域的应用越
来越广泛。芯云科技聚焦电动两轮车、工业机器人以及电网侧储能方向，针对电池组安全、
保护、均衡等核心需求开展芯片和解决方案研发。芯云科技的 EBMS 模块和软件已经获得主
流电池厂家订单，自主采集和主控芯片开发工作也在进行中。
4.3、本次增资前后，目标公司的股权结构如下：
转让及增资前 预计转让及增资后
股东 出资方式 认缴出资额 认缴出资额
持股比例(%) 持股比例(%)
（万元） （万元）
芯云合伙 货币 1,164.0000 58.2% 1140.8519 50.09%
芯云壹期 货币 776.0000 38.8% 729.7037 32.04%
芯云贰期 货币 60.0000 3.0% 60.0000 2.63%
思源电气 货币 / / 231.4815 10.16%
SPV 货币 / / 115.7407 5.08%
合计 / 2,000.0000 100.0% 2277.7778 100.00%
注：1、SPV 的具体投资金额以正式投资协议为准，表中所列为 SPV 按受让老股和认购
新股可能的数量估计。2、芯云合伙、芯云壹期、芯云贰期因会有股权调整，最终持股可能
会有变动。
4.4、目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：元）
2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 44,636,532.21 52,609,030.70
负债总额 37,519,055.19 39,916,725.30
净资产 7,117,477.02 12,692,305.40
2020 年 1-4 月 2019 年 1-12 月
营业收入 10,179,444.52 86,193,451.31
归属于母公司所有者的净利润 -5,574,828.38 9,246,985.51
上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为大信会审字
[2020]第 23-00323 号。
4.5、目标公司与思源电气业务关系说明
2019 年及以前思源电气和目标公司没有业务往来。在国家对芯片行业强调自主可控的
大背景下，思源电气及其下属公司积极试用选用国产芯片，2020 年截至本披露日已经对目
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标公司的采购订单（含税）合计为 163.5 万元，主要用于目标公司研发的 ADC 芯片的测试验
证。该采购金额占目标公司最近一年经审计的营业收入的 1.7%，该采购金额占思源电气最
近一年经审计的营业成本的比例低于千分之一。
五、增资协议的主要内容
5.1、各方同意由思源电气按照如下方案对目标公司进行投资：
（以下按每元出资按 1 股计算）
第一笔投资：思源电气以 1,000 万元受让芯云壹期转让的目标公司 46.2963 万股。
第二笔投资：思源电气以 5,000 万元认购目标公司增资扩股 185.1852 万股。
5.2、原股东于此同意放弃其在思源电气对目标公司进行本次交易时享有的优先认购权
和/或优先购买权。
5.3、各方同意目标公司应按照法律法规的规定健全法人治理结构。本次交易后，目标
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中：汤颢提名 4 名，思源电气提名 1 名（若后续
目标公司继续融资，则由出资比例最高的投资者或者各投资者共同协商推荐，或有届时另行
协商的目标公司章程约定），均由股东会选举产生。
5.4、各方同意目标公司以 IPO 为目标，并确定阶段性的里程碑。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
6.1、本次投资有利于公司通过后续技术合作共同开发专业化自定义芯片，满足电力自
动化的特殊需求，有助于公司进一步拓展物联网和新能源市场。
6.2、本次投资为财务投资，计划未来通过目标公司IPO实现本次投资的收益。本次投资
对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
6.3、本次投资存在的风险和防范对策
6.3.1、目标公司现有收入来源集中在高速电力线载波通信（HPLC）芯片与解决方案。
其它产品还处于市场开拓阶段。目标公司存在对电网公司依赖程度较高的风险。如果未来国
家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息
采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场
竞争环境迅速恶化，则有可能会对目标公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。
6.3.2、目标公司收入未达预期的风险，可能会导致公司不能按计划实现IPO。
上述风险均有可能导致公司本次投资回报低甚至无法回收投资成本。敬请广大投资者理
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性投资，注意风险。
针对上述风险，公司采用高管跟投方式来加强本项投资管理。公司高管及部分核心员工
通过SPV参与对目标公司投资，有助于公司对目标公司进行积极的投后管理，通过经验分享，
优势互补，帮助目标公司达成战略目标，有助于降低投资风险并提升项目回报。
七、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与上海奇飞通企业管理有限公司、公司董事长董增平先生、副董
事长陈邦栋先生、副总经理杨帜华先生、副总经理林凌先生累计已发生的各类关联交易的总
金额均为零。公司没有对上述关联方或关联人提供资金等任何形式的财务资助。
八、独立董事事前认可和独立意见
8.1、上述事项已经取得独立董事事前认可，独立董事已对相关资料进行了审阅并就有
关情况进行了充分了解，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定，同意上述关联投资事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
8.2、本次关联投资符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，遵循了自愿、平等、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十七日
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