上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2018 年年度股东大会 之 法 律 意 见 书 中国福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层 电话/Tel:+86-592-261 3399 传真/Fax:+86-592-263 0863 www.allbrightlaw.com 上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2018年年度股东大会之法律意见书 (2019)厦锦律书字第0024号 共12页 致:福建七匹狼实业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上 海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建七匹狼实 业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)委托,指派本所律 师出席七匹狼2018年年度股东大会,并出具法律意见书。 本所律师声明的事项: 一、为出具本法律意见书,本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的 文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解,就七匹狼本次股东大会的有关事项发 表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到七匹狼及其相关人员 的如下保证: 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本 上海锦天城(厦门)律师事务所 -1- 法律意见书 或原件是严格相符的; 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的; 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、 完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对七匹狼提供的有关 文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了七匹狼2018年年度股东大 会,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,七匹狼本次股东大会由公司第六届董事会提议并召集,召 开本次2018年年度股东大会的通知,已于2019年4月4日在中国证监会指 定的信息披露网站进行了公告。 根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为: 1、《2018年度董事会工作报告》; 2、《2018年度监事会工作报告》; 3、《2018年年度报告及摘要》; 4、《2018年度财务决算报告》; 5、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 6、《2018年度利润分配预案》; 上海锦天城(厦门)律师事务所 -2- 法律意见书 7、《关于续聘会计师事务所的议案》; 8、《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》; 9、《关于申请年度综合授信额度的议案》; 10、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》; 11、《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议 案》; 12、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》; 13、《关于修改公司章程的议案》; 14、《关于修改股东大会议事规则的议案》; 15、《关于修改董事会议事规则的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容 已予充分披露。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中, 本次大会的现场会议于2019年4月29日下午14:00在厦门思明区观音山 台南路77号汇金国际中心16楼会议室召开;网络投票时间:2019年4月 28日-2019年4月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为:2019年4月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月28日15:00 至2019年4月29日15:00期间的任意时间。本次股东大会的会议召开时间、 地点及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 上海锦天城(厦门)律师事务所 -3- 法律意见书 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出 席本次大会的人员应为: (1)截止2019年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人; (2)公司董事、监事及高级管理人员; (3)按照规定聘请的本所律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 根据公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现场会 议 的 股 东 共 6 人 , 代 表 股 份 数 为 325,170,252 股 , 占 公 司 股 份 总 额 的 43.0307%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验,公司董事会秘书和部分董事、监事 和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认,在本次 股东大会网络投票的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有65人,代表有表决权的股 份9,617,843股,占公司总股本的1.2728%。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计66人 (不含持股5%以下的公司董监高),代表有表决权的股份为10,441,952 上海锦天城(厦门)律师事务所 -4- 法律意见书 股,占公司股份总数的1.3818%。中小投资者是指除上市公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东。 本次大会的召集人为公司董事会, 本所律师认为,其召集人的资格 符合法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的新议案 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后,深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计,并向公司提供了投票结果。 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下: (一)审议通过了《2018年度董事会工作报告》 上海锦天城(厦门)律师事务所 -5- 法律意见书 总表决情况:同意 330,902,452 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.8394%;反对 2,858,826 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8539%;弃权 1,026,817 股(其中,因未投票默认弃权 643,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.3067%。 (二)审议通过了《2018 年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 330,977,352 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.8617%;反对 2,772,526 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8281%;弃权 1,038,217 股(其中,因未投票默认弃权 643,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.3101%。 (三)审议通过了《2018 年年度报告及摘要》 总表决情况:同意 330,977,352 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.8617%;反对 2,931,726 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8757%;弃权 879,017 股(其中,因未投票默认弃权 495,217 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.2626%。 (四)审议通过了《2018 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 330,977,352 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.8617%;反对 2,772,526 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8281%;弃权 1,038,217 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.3101%。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -6- 法律意见书 (五)审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 总表决情况:同意 329,733,652 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.4903%;反对 2,763,726 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8255%;弃权 2,290,717 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.6842%。 (六)审议通过了《2018 年度利润分配预案》 总表决情况:同意 328,593,752 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.1498%;反对 6,194,343 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.8502%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决情况:同意 4,247,609 股,占出席会议中小股 东所持股份的 40.6783%;反对 6,194,343 股,占出席会议中小股东所持 股份的 59.3217%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (七)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况:同意 330,403,752 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.6904%;反对 2,767,126 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8265%;弃权 1,617,217 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.4831%。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -7- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 6,057,609 股,占出席会议中小股 东所持股份的 58.0122%;反对 2,767,126 股,占出席会议中小股东所持 股份的 26.5001%;弃权 1,617,217 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股),占出席会议中小股东所持股份的 15.4877%。 (八)审议通过了《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核 办法》 总表决情况:同意 329,808,552 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.5126%;反对 2,859,526 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8541%;弃权 2,120,017 股(其中,因未投票默认弃权 529,217 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.6332%。 其中,中小股东表决情况:同意 5,462,409 股,占出席会议中小股 东所持股份的 52.3121%;反对 2,859,526 股,占出席会议中小股东所持 股份的 27.3850%;弃权 2,120,017 股(其中,因未投票默认弃权 529,217 股),占出席会议中小股东所持股份的 20.3029%。 (九)审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》 总表决情况:同意 330,131,552 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.6091%;反对 2,632,926 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.7864%;弃权 2,023,617 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.6044%。 (十)审议通过了《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》 上海锦天城(厦门)律师事务所 -8- 法律意见书 总表决情况:同意 329,269,552 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.3516%;反对 2,648,926 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.7912%;弃权 2,869,617 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.8571%。 其中,中小股东表决情况:同意 4,923,409 股,占出席会议中小股 东所持股份的 47.1503%;反对 2,648,926 股,占出席会议中小股东所持 股份的 25.3681%;弃权 2,869,617 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股),占出席会议中小股东所持股份的 27.4816%。 (十一)审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行 现金管理的议案》 总表决情况:同意 328,787,052 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.2075%;反对 3,162,326 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.9446%;弃权 2,838,717 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.8479%。 其中,中小股东表决情况:同意 4,440,909 股,占出席会议中小股 东所持股份的 42.5295%;反对 3,162,326 股,占出席会议中小股东所持 股份的 30.2848%;弃权 2,838,717 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股),占出席会议中小股东所持股份的 27.1857%。 (十二)审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的 议案》 总表决情况:同意 328,373,552 股,占出席会议所有股东所持股份 上海锦天城(厦门)律师事务所 -9- 法律意见书 的 98.0840%;反对 5,864,026 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7516%;弃权 550,517 股(其中,因未投票默认弃权 529,217 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.1644%。 其中,中小股东表决情况:同意 4,027,409 股,占出席会议中小股 东所持股份的 38.5695%;反对 5,864,026 股,占出席会议中小股东所持 股份的 56.1583%;弃权 550,517 股(其中,因未投票默认弃权 529,217 股),占出席会议中小股东所持股份的 5.2722%。 (十三)审议通过了《关于修改公司章程的议案》 总表决情况:同意 328,955,708 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.2579%;反对 2,659,270 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.7943%;弃权 3,173,117 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.9478%。 其中,中小股东表决情况:同意 4,609,565 股,占出席会议中小股 东所持股份的 44.1447%;反对 2,659,270 股,占出席会议中小股东所持 股份的 25.4672%;弃权 3,173,117 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股),占出席会议中小股东所持股份的 30.3882%。 (十四)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》 总表决情况:同意 328,891,152 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.2386%;反对 2,754,726 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8228%;弃权 3,142,217 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 上海锦天城(厦门)律师事务所 - 10 - 法律意见书 占出席会议所有股东所持股份的 0.9386%。 (十五)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》 总表决情况:同意 328,891,152 股,占出席会议所有股东所持股份 的 98.2386%;反对 2,723,826 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.8136%;弃权 3,173,117 股(其中,因未投票默认弃权 677,017 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.9478%。 本所律师认为,本次大会审议的议案均已获得出席会议有效表决 权股份总数的过半数通过,其中,议案十三《关于修改公司章程的议案》 获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 五、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决 程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有 效。 本所律师同意将本法律意见书随七匹狼本次股东大会决议按有关 规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 (本页以下无正文) 上海锦天城(厦门)律师事务所 - 11 - 法律意见书 (本页无正文,为上海锦天城(厦门)律师事务所《关于福建七匹狼实 业股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页) 上海锦天城(厦门)律师事务所 主 任:刘 璇 经办律师:刘晓军 经办律师:朱智真 年 月 日