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七 匹 狼:七匹狼独立董事2020年年度述职报告(雷根强)2021-04-02  

                                            福建七匹狼实业股份有限公司独立董事
                                  2020年度述职报告


各位股东及股东代表:
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求,本人作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,积
极出席公司的董事会、股东大会及相关会议,忠实履行了独立董事的职责,认真审议董事会各项
议案,对公司相关事项发表了独立意见,确保公司和全体股东的利益。现将本人2020年度的履职
情况汇报如下:

    一、2020年度出席公司董事会次数及投票情况
    2020年,在本人任职期间(2020年1月-5月),公司董事会共召开了3次会议,本人出席会议
情况如下:
         任职期间召开      应参加董事会   亲自参加董事会    委托出席         投票情况
         董事会次数            次数           次数            次数         (反对次数)
               3                 3              3               0                0
    2020年,在本人任职期间,公司共召开了1次股东大会,是2019年年度股东大会,本人出席会
议情况如下:

         本年度召开股东大会次数      本年度应参加股东大会次数          实际出席次数
                   1                             1                          1
    作为独立董事,我认真阅读议案材料,调查收集与议案有关的知识、信息,本着科学、独立
的原则进行审议、表决。

    二、发表独立意见的情况
    2020年度,我本着独立、严谨、客观的原则,对公司有关事宜发表了独立意见。
    (一)2020年2月27日,就公司第七届董事会第四次会议审议的《关于2019年度计提资产减
值准备的议案》,发表独立意见如下:公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依据充
分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止
2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整


                                             1
体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准
备事宜。
    (二)2020年4月16日,就公司第七届董事会第五次会议审议的议案发表如下独立意见:
    1、对续聘会计师事务所的议案出具如下独立意见:
    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可。华兴会计
师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计
准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,我们同意续聘华兴会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
    2、对公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法的议案出具如下独立意见:
    《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》符合公司实际情况,能充分调动公司
董事、监事及高级管理人员的积极性,有利于为公司创造良好的经营业绩,我们同意《董事、监
事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。
    3、对公司《2019年度内部控制评价报告》出具如下独立意见:
    公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系,且各项内部控制制度符合我国法律法规及相
关规章制度的要求,并能够规范有效的执行。我们认为,董事会《2019年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况,我们同意董事会披露上述报告。
    4、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明出具如下独立意见:
    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的精神,我们作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独
立董事,对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查,对公司2018
年度的对外担保情况及执行证监发(2003)56号文件及证监发[2005]120号规定情况发表以下独立
意见:
    (1)经核查,公司2019年为晋江七匹狼服装制造有限公司、堆龙德庆捷销实业有限公司、厦
门七匹狼电子商务有限公司、晋江七匹狼电子商务有限公司向泉州银行股份有限公司、兴业银行
股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司泉州分行、民生银行泉州分行申请授信额度提供
最高额担保,加上2019年前发生但延续到报告期的担保合同,2019年公司主要担保情况如下:
                                                                        单位:人民币万元


                                           2
担                              审议批                                                                               债务
     担保对   授信银     担保            担保发生    担保余                                 担保合同          担保
保                              准的额                               授信有效期                                      是否
       象       行       类型              额          额                                   签署时间          期限
人                                度                                                                                 逾期
     晋江七   泉州银行   最     5,000    1,236.00    1,108.00   2019.05.29-2020.05.29   2019 年 05 月 29 日   两年    否
     匹狼服              高
     装制造   交通银行   额
     有限公              担     5,000     412.20     412.20     2019.08.21-2020.08.20   2019 年 10 月 29 日   两年    否
福            泉州分行
建     司                保
七            泉州银行          10,000   16,667.64   5,567.15   2019.05.29-2020.05.29   2019 年 05 月 29 日   两年    否
匹            兴业银行
                                3,000    2,167.58    2,167.58   2019.08.26-2020.08.22   2019 年 08 月 26 日   两年    否
狼            厦门分行   最
     堆龙德
实            民生银行   高
     庆捷销                     10,000                          2019.04.02-2020.04.02   2019 年 04 月 01 日   两年    否
业            泉州分行   额
     实业有
股            东亚银行   担
     限公司                     4,375                           2015.11.23-2020.11.23   2015 年 11 月 23 日   三年    否
份            厦门分行   保
有            民生银行
                                10,000                          2018.08.01-2019.03.21   2018 年 07 月 03 日   两年    否
限            泉州分行
公            兴业银行   最
司   厦门七                     3,000                           2018.05.08-2019.05.07   2018 年 05 月 08 日   两年    否
              厦门分行   高
     匹狼针
                         额
     纺有限   兴业银行
                         担     3,000                           2019.08.26-2020.08.22   2019 年 08 月 26 日   两年    否
       公司   厦门分行
                         保
合
                                53,375   20,483.42   9,254.93
计
      此外,报告期内,公司与招商银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行
 开展票据池业务,由公司及入池的并表范围内子公司共享票据池质押融资业务,以其提供的票据
 为入池企业履行融资合同约定的各项义务提供质押担保。其中,与招商银行股份有限公司厦门分
 行签订的质押合同质押最高本金限额为人民币2亿元,与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的质
 押合同质押最高本金限额为人民币6亿元。但各担保对象在任一时点的担保余额(“担保余额”按
 入池票据计算)合计不得超过股东大会审议通过的担保额度。截至2019年12月31日,该项业务涉
 及的担保余额为2,994.63万元。
      除以上为并表范围内的子公司提供的担保外,公司没有发生其他对外担保,公司担保余额占
 公司2019年经审计净资产2.04%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相
 关法律法规及监管规则要求,制定并严格贯彻《对外担保管理制度》,明确对外担保的流程及风
 险控制进程,相关对外担保均履行了必要的审批流程,进行了及时的信息披露,合法合规。相关
 主体为公司合并报表范围内的子公司,资产状况良好,盈利能力强,为其提供担保不存在重大风
 险,也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
      (2)2019年,公司没有发生控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方非经营性占用资金
 等情况,也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金等情况。


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     我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证
监发[2005]120 号文的规定。
    5、对公司2019年度利润分配预案的议案出具独立意见:
    该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素,有利于
公司的持续稳定和健康发展,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公
司分红回报规划》的规定,不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2019年度利润分配
预案,并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
    6、关于为并表范围内子公司提供担保的议案发表如下意见:
    经核查,公司本次拟为其提供担保的6家公司均为公司并表范围内子公司,经营业务活动皆纳
入公司统一管理,允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资
金以支持其良性发展,符合本公司的整体利益,财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与
中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法规相违背的情况,不会损害公司和中
小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。
    7、关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见:
    公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往
进行投资理财的管理经验,不会影响公司的正常经营和资金安全,有利于盘活闲置自有资金并在
风险可控的前提下实现资金收益的最大化,提高公司自有资金的使用效率,提升公司的整体业绩
水平,符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公
司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得
到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜,并同意将此事项提交2019年年
度股东大会审议。
    8、关于福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告(2019年12月31日)的独立意见:
    (1)福建七匹狼集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构,其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,不存在损害
公司及中小股东权益的情形。
    (2)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,公司与财务公司之间发生的关

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联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷,本公司在财务公司的
关联存款风险目前可控。
    9、关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的独立意见
    (1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开
董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    (2)福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开
展的金融服务业务为正常的商业服务,符合公司日常经营管理活动需要。
    (3)双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则
公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    (4)该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成
本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费
用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
    我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东
大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
    10、关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的独立意见:
    (1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开
董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;
    (2)福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开
展的金融服务业务为正常的商业服务,符合公司日常经营管理活动需要。
    (3)双方拟持续进行的关联交易遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    (4)该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、有助于降低公司的财务费用
及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。
    我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易。
    11、关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案的独立意见:
    (1)相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开

                                           5
董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;
    (2)本预案根据交易所的相关指引制定,能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司在财
务公司的资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益。
     12、关于变更独立董事的议案的独立意见
    (1)本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
    (2)经审阅吴育辉先生履历等材料,未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司独
立董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,独立董事候选人
具备履行上市公司独立董事职责的任职条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定的要求。
      我们同意提名吴育辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
    13、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则,符合相关法律法规的规定,执行
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次变更不影响公司当年
净利润及所有者权益,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于公司发展规划及子公司业务情况变更子公司的记账本位币,有利于提供更可靠的会计信息,
更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策变更事宜。
    14、关于修改公司章程的独立意见
    本次修改《公司章程》相关条款符合《证券法(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章
程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护
公司股东特别是中小股东合法权益,符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条
款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
    我们同意此次章程修订内容,并同意将此修订事项提交2019年度股东大会审议。
    15、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是基于市场环境及公
司实际情况下作出的谨慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和股东的整体利益,
符合公司发展战略。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决

                                            6
策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我
们同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意
将其提交公司2019年度股东大会审议。
    (三)2020年4月27日,就公司第七届董事会第六次会议审议的《关于2020年1-3月计提资产
减值准备的议案》,发表独立意见如下:
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,符合《企业会计准则》和相关规章制度,
公允地反映公司截至2020年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果,决策程序合法合规;且公
司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

    三、 对公司进行现场调查的情况
    作为公司董事会独立董事及第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员,2020年度本
人积极参与公司的内部控制、内部激励约束机制建设等活动,与公司财务、审计、人力等部门进
行良好沟通,对报告期内的相关事项提供专业意见。报告期内,本人通过电话了解、座谈会晤、
现场调研等方式与公司进行沟通,累计调查时间为3天。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、作为公司独立董事,本人认真履行工作职责,严格按照有关法律、法规、公司《章程》和
《独立董事工作制度》的规定履行职责,认真审查董事会的各项议案,特别关注与中小股东利益
密切相关的关联交易、利润分配以及公司对外投资等重大事项,发挥自身专业优势,独立客观的
发表独立意见,保障全体股东特别是中小股东的合法权益;
    2、在信息披露方面我也积极履行独立董事的义务的责任,持续关注公司的信息披露工作,确
保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相
关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    五、公司存在的问题及建议

    人才是公司的核心竞争力。建议公司继续注重和加强企业文化建设,形成良好用人机制,积
极引进先进人才,保证人才队伍的稳定及核心竞争力,促进公司有序、健康发展。

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六、本人联系方式及其他
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、本人联系方式:leigenqiang@126.com
特此报告!
                                                        独立董事:雷根强
                                                         2021年3月31日




                                       8