七 匹 狼：关于七匹狼2022年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书2022-06-14
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
2022 年股票期权激励计划授予相关事项之
法律意见书
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关于福建七匹狼实业股份有限公司
2022年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书
（2022）厦锦律书字第042号
致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股
份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律
师（以下简称“本所律师”）担任七匹狼 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福
建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七匹狼本次激励计
划授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次激励计划所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明
或承诺而作出判断。
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（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就七匹狼本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼实施本次激励计划所必备的法律文
件之一，随其他材料一同公开披露，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、 本次授予事项的批准和授权
（一）2022 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 31 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
（四）2022 年 6 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议和第七届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 13 日为首次授予日，向符合
条件的 40 名激励对象首次授予 1430 万份股票期权。公司独立董事就上述相关事
项发表了独立意见。
二、 本次授予的授予日
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的授予日应在本激励
计划通过股东大会之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。
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（二）根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
（三）2022 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为本
次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次股票期权的授予日为
2022 年 6 月 13 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 6 月 13 日，公司召开第七届监事会第十七次会议作出决议，
审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，
同意公司以 2022 年 6 月 13 日为公司 2022 年股票期权激励计划的授予日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予日符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
三、 本次授予的对象、数量
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2022 年 3 月 31 日召开第
七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》和《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行
了逐项核查。根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2022 年股
票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划将向 40 名激励
对象授予股票期权 1430 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 75,567 万股
的 1.89%。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量
序 获授期权数 获授期权数量占
姓名 职务 占总期权数量
号 量（份） 总股本的比例
的比例
1 钱武 线下业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
2 陈志聪 电商业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
3 邱迎萍 卡尔业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
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4 陈文历 针纺业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
5 吴兴群 董事、副总经理 500,000 0.07% 2.80%
6 陈平 董事会秘书、副总经理 500,000 0.07% 2.80%
7 核心管理人员及核心技术（业务）人员（34 人） 9,300,000 1.23% 52.10%
合计 14,300,000 1.89% 80.11%
注：①本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第七届监事会第十七次
会议的决议及《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）的核查意见》，公司独立董事及监事会均认为本次股权激励计划的授予对
象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划
的授予对象合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予对象及数量符合《管
理办法》等有关法律法规及本次激励计划中关于授予对象及数量的相关规定。
四、 本次授予的行权价格
根据公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权
激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的股票期权的行权价格为
5.55 元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价为 5.55
元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价为
5.33 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的股票期权的行权价格符合《管理办法》
和本次激励计划中关于行权价格的相关规定。
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五、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及授予对象均未发生上述情形，公司本次授予
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法
律法规及本次激励计划的有关规定。
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六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予股票
期权的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定；公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次激励计划授
予股票期权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主 任：王章华
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
年 月 日
