中山大学达安基因股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告
                                                        ——丁振华
各位股东及股东代表：
   本人作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和
要求，本着客观、独立的原则，在 2018 年度任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，
详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，切实
维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作
用。本人因工作原因于 2018 年 5 月 29 日申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与
考核委员会主任、提名委员会委员和审计委员会委员职务。公司于 2018 年 9 月
10 日完成了独立董事补选，因此本人 2018 年任职期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 9 月 10 日。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：


   一、2018 年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
   2018 年度本人任职期间，公司共召开 4 次董事会会议，3 次股东大会。本人
作为公司董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，
未出现缺席或委托情形。
   （一）出席会议次数：
    1、报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
                            以通讯方式参加                             是否连续两次未
应出席次数   现场出席次数                    委托出席次数   缺席次数
                                会议次数                                 亲自出席会议

    4             2               2               0            0             否

    2、报告期内，本人列席股东大会的情况如下：
   2018 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2018 年第一次临时股东大
会、2017 年度股东大会。
    （二）投票情况


                                       1
    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调
查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人
治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时我还
能运用自身医学领域的知识背景，就公司战略发展方向等向董事会提供专业的参
考意见和建议，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展
和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，我对历次董事会的各项
提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情形。


     二、2018 年的任职期限内发表独立意见的情况
   （一）在 2018 年 1 月 15 日召开的公司第六届董事会 2018 年第一次临时会议
上，本人发表了相关独立意见：
    1、关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
经对公司提交的关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有
限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次事项
发表如下意见：
    公司参股孙公司康业医疗拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利
于广东康业医疗设备有限公司进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激
励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上
市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同
意本次《关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌的预案》。
    2、独立董事关于补充和完善现有会计政策的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计
政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基


                                    2
因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司关
于补充和完善现有会计政策发表以下独立意见：
       公司根据财政部印发并制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）,以及财政部印发并修订的《企
业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）这两项
会计准则，对现有会计政策进行补充和完善，符合《企业会计准则》及相关规定，
符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会
计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。作为公司的独立董事，同意公司本次补充和完善现有会计政策。


    （二）在 2018 年 3 月 29 日召开的公司第六届董事会第四次会议上，本人发
表了相关独立意见：
   1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立
意见
   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）
和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：
“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，
对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个
人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
   （1）截止报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
   （2）公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙
公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
   报告期内，公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一
家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保 4,000.00 万元。上述
担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生
产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司


                                     3
股东尤其是中小股东的利益。
   （3）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公
司开展应收账款资产证券化业务提供担保的预案》。
   报告期内，公司控股子公司广东达安金控投资有限公司（以下简称“达安金
控”）为其全资子公司安鑫达商业保理有限公司（以下简称“安鑫达”）开展应
收账款资产证券化业务提供担保额度不超过人民币 1.53 亿元的连带责任担保。
本次担保事项有助于控股孙公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，提高资金使用效
率，优化资产负债结构。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求，不存
在损害公司和股东利益的情形。
   （4）公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司为其全资子
公司再保理融资提供担保的预案》。
   报告期内，公司控股子公司广东达安金控投资有限公司为其全资子公司安鑫
达商业保理有限公司开展再保理融资业务提供担保额度不超过人民币 1,000.00
万元的连带责任担保。本次担保事项有助于缓解控股孙公司资金压力，保证其经
营资金需求。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公
司和股东利益的情形。
   （5）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资
子公司提供反担保的预案》。
   报告期内，公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达
商业保理有限公司申请融资贷款人民币 2,000.00 万元，广州市融资担保中心有
限责任公司（以下简称“市融担保”）为安鑫达本次融资贷款提供担保额度不超
过人民币 2,000.00 万元的担保。同时，达安金控为市融担保提供连带责任保证
反担保、安鑫达以商业承兑汇票作为质物为市融担保提供反担保，担保额度均不
超过人民币 2,000.00 万元。本次担保事项是为了保证安鑫达的经营资金需求，
有利于其长远发展。本次反担保事项在公司可控范围之内，其决策程序符合有关
法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
   （6）公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资
子公司提供信用担保的预案》。


                                   4
   报告期内，公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达
商业保理有限公司、控股子公司广州市安丞达融资租赁有限公司、广州安易达互
联网小额贷款有限公司在广东金融资产交易中心有限公司登记、挂牌资产收益权
产品，并通过广州金控网络金融服务股份有限公司发布挂牌产品信息。达安金控
为本次合作的资产收益权产品的本金和收益的到期兑付提供担保额度不超过人
民币一亿元整的连带责任担保。此次信用担保事项目的在于提高控股孙公司融资
效率、降低融资成本，保证控股孙公司的经营资金需求，不会对公司及控股子公
司的财务状况和经营成果造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律
法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
   （7）公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司
为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。
   报告期内，公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融
资租赁（广州）有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合
同》，开展融资租赁业务（采用自有设备售后回租模式），融资额度不超过人民
币 3,800.00 万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币
3,800.00 万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营
行为，目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股
子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担
保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
   公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。
   2、独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对
公司第六届董事会第四次会议审议的《2017 年度利润分配预案》发表独立意见
如下：
   经审核，上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合
有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公司章程》及《公司未来三年


                                  5
〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意
该利润分配预案。
   3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，发
表独立意见如下：
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务，保证了公司
各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构。
   4、独立董事关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制
度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于 2017 年度内部控制
评价报告发表如下意见：
   目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2017 年度
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
   5、独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规
定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年
度实际交易情况等的核查，现就公司 2018 年度拟发生的日常关联交易预计事项
发表如下意见：
   本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司第六届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联
董事回避表决。
   公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，


                                   6
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
   6、独立董事关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达
安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公
司关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品发表以下独立意见：
    公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置资金进行银行理财产品的投资，
在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下，通过运用部分闲置资金和
自有资金进行适度的低风险的短期理财，可以提高达瑞生物闲置资金的使用效
率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体收益，符合公司利益，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分
闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。


   （三）在2018年8月23日召开的公司第六届董事会第五次会议上，本人发表了
相关独立意见：
    1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独
立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：
“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，
对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个
人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
    （1）截止报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。
    （2）公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙
公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
    报告期内，公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一


                                   7
家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担
保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产
经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影
响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
    （3）公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司
为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。
    报告期内，公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融
资租赁（广州）有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合
同》，开展融资租赁业务（采用自有设备售后回租模式），融资额度不超过人民
币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币
3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行
为，目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股子
公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保
决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定。
    2、独立董事关于修改2018年度日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规
定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年
度实际交易情况等的核查，现就公司关于修改2018年度日常关联交易预计的事项
发表如下意见：
    本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联
董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展
战略，有利于提高公司效益，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平


                                  8
自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司独立性。
    3、独立董事关于补选公司独立董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
基于个人独立判断的立场，就公司补选独立董事发表独立意见如下：
    本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》的等法律法规和规
章制度的规定，独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充分了解被提名人
的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职
务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独立董事候选人提
名不存在损害中小股东利益的情况。
    我们同意苏文荣先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意董事会在上
述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。


       三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经
营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及
相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态
和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见
行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报
道。


       四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司信息披露情况的监督、调查。
    2018 年内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员


                                      9
进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股
票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信
息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加
强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息
披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。
    2018 年内，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进
行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资
项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公
司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、
审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期
报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可说明和独立意见。除履行上述
职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司和广大社会公众股股东的合法权益。


    五、任职公司董事会专门委员会的工作情况
    本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提
名委员会委员，认真履行独立董事职责。能根据公司发展的具体情况，本着有利
于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩等工作原则，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性
的意见，使董事会决策更具科学性。


    六、其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


                                   10
     独立董事:
                 丁   振   华
             2019 年 3 月 28 日




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