达安基因：独立董事2018年度述职报告（苏文荣）2019-03-30
中山大学达安基因股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
——苏文荣
各位股东及股东代表：
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于 2018
年 9 月 10 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选独立董事的
议案》，本人当选为公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、
提名委员会委员和审计委员会委员。在 2018 年度任职期间，本人严格根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，本着客观、独
立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了
独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东
的利益，发挥了独立董事的独立作用。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情
况报告如下：
一、2018 年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
2018 年度本人任职期间，公司共召开 6 次董事会会议，5 次股东大会。本人
作为公司董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，
未出现缺席或委托情形。
（一）出席会议次数：
1、报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
以通讯方式参加 是否连续两次未
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数 亲自出席会议
6 0 6 0 0 否
2、报告期内，本人列席股东大会的情况如下：
2018 年度，本人作为独立董事列席了公司召开的 2018 年第三次临时股东大
会、2018 年第五次临时股东大会、2018 年第六次临时股东大会。
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（二）投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调
查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人
治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时我还
能运用自身的知识背景，就公司新会计准则实施、财务管理核算、风险控制等方
面向公司财务及董事会提供专业的参考意见和建议，为董事会做出正确决策起到
了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、
审慎的原则，我对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权
的情形。
二、2018 年的任职期限内发表独立意见的情况
（一）在 2018 年 10 月 7 日召开的公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议
上，本人关于子公司云康健康产业投资股份有限公司部分股东以其持有的子公司
权益在境外设立特殊目的公司进行境外投融资及返程投资发表了相关独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
经对公司提交的关于子公司云康健康产业投资股份有限公司部分股东以其持有
的子公司权益在境外设立特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的预案的相
关资料、实施、决策程序等的核查，就本次事项发表如下意见：
公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议对本次事项进行审议并获得通
过，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律法规的规定。该事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则
进行的，决策程序合法有效；未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司子公司云康健康产业投资股份有限
公司部分股东以其持有的子公司权益在境外设立特殊目的公司进行境外投融资
及返程投资的事项。
（二）在 2018 年 10 月 29 日召开的公司第六届董事会 2018 年第四次临时会
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议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司控股孙公司为控股子公司提供反担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股
份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司提供的关于公司控股孙公司为控股
子公司提供反担保的相关资料，并仔细核查了对外担保情况，就公司控股子公司
为其全资子公司提供反担保事项发表以下独立意见：
公司控股孙公司安鑫达及达安融资租赁为安易达申请定向债务融资业务提
供反担保的事项符合相关法律法规的要求，本次担保事项是为了保证安易达的经
营资金需求，有利于其长远发展。本次反担保事项在公司可控范围之内，不存在
损害公司和股东利益的情形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定。因此我们同意上述反担
保事项。
2、 独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，发
表独立意见如下：
公司依据财会[2018]15号文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计
政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，同意本次会计政策变更。
（三）在 2018 年 11 月 14 日召开的公司第六届董事会 2018 年第五次临时会
议上，本人发表了相关独立意见：
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1、独立董事对公司子公司为孙公司申请银行授信额度提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司提交的子公司为孙公司申请银行授信额度提供担保的相关资料进行
认真审查，并仔细核查了对外担保情况。现就本次事项发表如下意见：
公司子公司云康健康产业投资股份有限公司（以下简称“云康”）的控股子
公司广州达安临床检验中心有限公司（以下简称“广州临检”）向上海浦东发展
银行广州五羊支行申请授信额度，云康为广州临检本次申请银行授信额度提供保
证担保，云康全资子公司上海达安临床检验所有限公司（以下简称“上海达安”）
为广州临检提供抵押担保的事项符合相关法律法规的要求。本次担保事项是为了
满足广州临检的业务需要，有利于其长远发展，不存在损害公司和股东利益的情
形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定。因此我们同意上述担保
事项。
2、独立董事对公司子公司及孙公司为孙公司开展融资租赁业务提供担保的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司提交的子公司及孙公司为孙公司开展融资租赁业务提供担保的相关
资料进行认真审查，并仔细核查了对外担保情况。现就本次事项发表如下意见：
此次广州临检、上海达安及云康孙公司广州云协佰医生物医疗科技有限公司
（以下简称“云协佰医”）开展融资租赁业务，云康、云康子公司成都高新达安
医学检验有限公司以及广州临检为此提供担保的事项符合相关法律法规的要求。
本次担保事项的目的在于帮助广州临检、上海达安及云协佰医拓宽融资渠道，提
高融资效率，降低融资成本，满足经营资金需求，不存在损害公司和股东利益的
情形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定。
上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定。因此我们同意上述担保
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事项。
3、独立董事对全资子公司收购广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有
限合伙)股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，
经对公司提交的全资子公司收购广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合
伙)股权的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意
见：
公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟收购广州产业投资基金管
理有限公司持有的广州市达安医疗健康产业创业投资基金(有限合伙)股权的事
项是经交易各方审慎研究，协商一致决定的结果。本次股权转让事项的表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律
法规的规定。本次公司全资子公司收购股权事项，不会对公司及其全资子公司的
生产经营情况、业务、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。因此同意上述全资子公司收购广州市达安医疗健康产业创业投资基
金（有限合伙)股权的事项。
（四）在 2018 年 12 月 3 日召开的公司第六届董事会 2018 年第六次临时会议
上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规
定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年
度实际交易情况等的核查，现就公司关于新增2018年度日常关联交易预计的事项
发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司第六届董事会2018年第六次临时会议对本次关联交易进行审议并获得
通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
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公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展
战略，有利于提高公司效益，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司独立性。
2、独立董事关于公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基
金的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司
的独立董事，我们认真阅读了公司关于公司控股子公司及其全资子公司参与投资
设立股权投资基金的资料，基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司控股子公司达安金控控股集团有限公司及其全资子公司广州趣道资产
管理有限公司本次参与投资设立股权投资基金基金符合公司长远发展战略规划。
依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好
发展前景的项目，在获取财务收益的同时，间接投资培育优质项目，提升公司综
合竞争能力，有助于加快公司全产业链布局和发展，构建共赢的大健康产业生态
圈。
本次投资事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情
形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章
程》的规定。综上，我们同意公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权
投资基金。
（五）在 2018 年 12 月 11 日召开的公司第六届董事会 2018 年第七次临时会
议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事关于全资子公司进行境外投资的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《企业境外投资管理办法》及《公司章程》等的有
关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的
核查，现就公司全资子公司进行境外投资的事项发表如下意见：
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公司的全资子公司达安国际集团有限公司拟在境外进行投资是基于战略发
展的需要，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，有助于达安基因
更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。因此，
我们同意公司全资子公司进行境外投资。
2、独立董事关于参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授权本
公司管理层签署相关控制性协议的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为中山
大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司关于参股孙公司发
起设立广州云康健康科技有限公司暨授权本公司管理层签署相关控制性协议的
资料，发表独立意见如下：
公司的参股孙公司 Yunkang Group Limited（以下简称“云康香港”）拟在中
国广州发起设立的外商独资企业广州云康健康科技有限公司（筹）（简称“云康
健康科技”）符合战略发展的需要，有利于公司的长远发展。公司拟授权管理层
根据相关的进度情况，签署与控制性协议相关协议、决议和其他必要的法律文件，
有利于提高相关工作效率。
本次事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决
策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的
规定。综上，我们同意参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授权本
公司管理层签署相关控制性协议的事项。
（六）在2018年12月24日召开的公司第六届董事会2018年第八次临时会议
上，本人关于解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院项
目发表了相关独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、
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负责的态度，基于独立判断立场，就公司解除与贵州省凯里市人民政府合作经营
凯里市三级甲等综合医院项目发表以下独立意见：
公司本次解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院
项目是双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商达成一致的，其程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规
范性法律文件要求，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等
综合医院项目的事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经
营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及
相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态
和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见
行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报
道。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露情况的监督、调查。
2018 年内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员
进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股
票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信
息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加
强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息
披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、对治理结构和经营管理的监督、调查。
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2018 年内，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进
行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资
项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公
司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、
审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期
报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可意见和独立意见。除履行上述
职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
主任，认真履行独立董事职责。在 2018 年年报审计工作中，与审计机构协商确
定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；
督促年报审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，以确保审计报告全面
反映公司真实情况；就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性
和审计工作的如期完成。同时，在此基础上利用自身的财务专业知识，对审计机
构的年报审计工作进行评价，建议续聘，独立、客观、审慎地行使表决权，形成
决议提交董事会。并能根据公司发展的具体情况，本着有利于健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩等工作原则，
结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决
策更具科学性和客观性。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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七、不断加强学习，提高履行职责的能力
2019年，本人将继续本着忠实、勤勉的态度，履行独立董事的职责。自觉积
极学习相关专业知识以及法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思
想意识。同时，根据自己的业务知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业财
务会计工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。在新的一年
里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，继续深入了解公司的经营情况，
继续加强同公司董事、监事及管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会及相关
专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为
公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司持续稳
健健康发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：
苏 文 荣
2019年3月28日
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