广州达安基因股份有限公司                                              独立意见




                           广州达安基因股份有限公司

独立董事关于股东方提出《关于增加达安基因第八届董事会独立董

                       事候选人的临时提案》的独立意见


     广州达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2022年5月13
日披露了《关于股东方提名增加独立董事候选人暨增加2022年第一次临时股东大会
临时提案的公告》（公告编号：2022-027）及《关于2022年第一次临时股东大会拟增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告（公告编号：2022-028）》，根据《上市公司
股东大会规则》第十六条及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》第3.5.19条等有关规定，公司第七届董事会全体独立董事需要对第
八届独立董事候选人发表独立意见，且发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见。
     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，
就股东方提出《关于增加达安基因第八届董事会独立董事候选人的临时提案》事项
发表如下意见：
     公司独立董事陈凌意见：
     一、广州中大控股有限公司《关于提名达安基因第八届董事会独立董事候选人
的临时提案的函》及广州生物工程中心有限公司《关于提名达安基因第八届董事会
独立董事候选人的临时提案的函》于2022年5月12日晚间23:07及23:31发电子邮件给
广州达安基因股份有限公司董事会联系人。该临时提案在期限即将到期前三十分钟
内提出，且在非上班期间提出，没有事先书面告知，也没有以书面形式正式送达。
本人当时已睡下，第二天才得知。令人不解的是，大股东在之前着眼于增加其非独
立董事人数的提名，但从未对现在的三名独立董事提名提出过反对意见。本人认为
存在如下问题：是否送达时效已过期，是否对其他股东行使同样权利显失公平，是
否存在损害中小股东权益的可能？
     二、《上市公司独立董事规则》第十二条规定：“上市公司董事会、监事会、
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单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。”对该条规定，单独或者合并持有上市公司已发行百
分之一以上的股东，应该理解为，是仅仅授予中小股东提名独立董事的体现，“以
上”如果无限扩大至全部股东，包括大股东，这显然不利于独立董事维护中小股东
权益并发表独立意见，这对中小股东显失公平。另外，银保监会《中国银保监会关
于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保监发〔2021〕14号）第三十五条
规定“单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事
会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其
关联方不得再提名独立董事。”该规定体现了对中小股东对独立董事的提名权益的
保护有了明确规定。对此，大股东是否存在无视中小股东权益的行为？我存有疑问。
     三、本案已按既往运行优秀的达安董事会结构及各方代表人数提名董事会成员
九名，三名非独立董事已属大股东提名并且董事长也将由管理层方转到大股东方，
如果另行提名独立董事提案获得通过，原提名独立董事候选人落选，新一届董事会
成员中，大股东以持有31.63的股权而提名董事人数将占三分之二，此外，大股东另
行提名的其中一名医疗诊断背景的独立董事从事的业务与达安基因有较高程度的重
叠，很有可能与达安基因存在同业竟争等利害关系，这样的董事会结构，对公司、
对全体股东尤其中小股东权益是否会造成损害，我存有疑问。
     综上，本人对关于增加达安基因第八届董事会独立董事候选人的临时提案发表
保留意见。


     公司独立董事吕德勇的意见：
     一、《上市公司独立董事规则》第十二条规定：“上市公司董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。”对该条规定，单独或者合并持有上市公司已发行百
分之一以上的股东，本人认为应该理解为，是仅仅授予中小股东提名独立董事的权
利体现，“以上”如果无限扩大至全部股东，包括已提名非独立董事候选人的大股
东，显然不利于独立董事维护中小股东权益并发表独立意见，对中小股东也显失公
平。因此，已提名非独立董事候选人的大股东在经董事会已经提名独立董事议案之
外，再另行临时增加独立董事候选人提名的做法是否损害中小股东权益，本人存有
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疑问。另外，由中国银保监会颁布的《银行保险机构公司治理准则》第三十五条规
定“单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会
提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事。”，该规定充分体现了对中小股东在独立董事提名权益
上的保护，可借鉴。
       二、本案已提名董事会成员九名，三名非独立董事候选人已属大股东提名，如
果另行提名独立董事候选人提案全部通过，新一届董事会成员中，大股东提名比例
将占三分之二，这样的董事会成员结构，对完善公司治理结构是否有益，对全体股
东尤其是对中小股东合法权益是否会造成损害，本人存有疑虑和担心。
       对于临时提案是否存在法律漏洞，是否需要立法解释，具体意见已向深圳证券
交易所汇报。基于以上原因，本人对该临时提案，发表保留意见。


       公司独立董事苏文荣的意见：
       本案董事会成员九名，同一实际控制人的大股东已提出非独立董事候选人三名，
现又提出独立董事候选人三名，如此行为，是否损害了中小股东权益，本人存有疑
问。
       银保监会《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》（银保
监发〔2021〕14号）第三十五条“单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总
数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经
提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。”参照该规定，临时提案
已造成了对中小股东权益的损害。
       因此，针对本案，是否存在法律漏洞，是否需要立法解释，本人已将具体情况
汇报深圳证券交易所；对于该临时提案，也持有保留意见。
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     独立董事：            陈   凌   吕   德   勇    苏   文   荣


                                                    2022 年 5 月 24 日