巨轮智能：章程（修订案）2022-04-15
巨轮智能装备股份有限公司
巨轮智能装备股份有限公司
章 程
（修订稿）
二 O 二二年四月
巨轮智能装备股份有限公司章程（修订稿）
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2
第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................... 2
第二节 股份增减和回购......................................................... 3
第三节 股份转让............................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 4
第一节 股 东................................................................. 4
第二节 股东大会的一般规定..................................................... 5
第三节 股东大会的召集......................................................... 7
第四节 股东大会的提案与通知.................................................... 7
第五节 股东大会的召开.......................................................... 8
第六节 股东大会的表决和决议.................................................... 9
第五章 董 事 会 ............................................................................................................................... 12
第一节 董 事................................................................ 12
第二节 独立董事.............................................................. 14
第三节 董 事 会.............................................................. 16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 20
第七章 监 事 会 ................................................................................................................................... 22
第一节 监 事................................................................. 22
第二节 监 事 会.............................................................. 23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 24
第一节 财务会计制度.......................................................... 24
第二节 内部审计.............................................................. 26
第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 26
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 26
第一节 通 知................................................................ 26
第二节 公 告................................................................ 27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................ 27
第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 27
第二节 解散和清算............................................................ 28
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 28
第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 29
巨轮智能装备股份有限公司章程（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公
司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市
飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑
明略等六名股东作为发起人变更设立。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的
复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的
批复》批准，在广东省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司设立后，原
揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由巨轮股份有限公司承继。
公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准，于 2004 年 8 月 2 日向市场投资者网上定
价配售方式成功发行了 3,800 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
7.34 元。
经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于巨轮股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》批准，公司公开发行的 3,800 万股社会公众股于 2004 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂
牌交易。公司于 2004 年 9 月 23 日在广东省广东省揭阳市市场监督管理局变更登记，领取了注册
号为 4400002006503 的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64 号《关于核准巨轮股份有限公司公开发行可
转换公司债券的通知》批准，公司于 2007 年 1 月 8 日发行了 2 亿元人民币可转换公司债券（以下
简称“可转债”），自 2007 年 7 月 9 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规
定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946 号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于 2011 年 8 月 4 日发行了 3.5 亿元人民币可转换公司
债券（以下简称“可转债”），自 2012 年 1 月 30 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据
转股条件的规定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1078 号文《关于核准巨轮股份有限公司非公开发
行股票的批复》批准，公司非公开发行的 9,216.5898 万股新股于 2014 年 11 月 21 日上市。本次
非公开发行股票募集资金总额为 999,999,993.30 元，扣除发行费用 2,001.46 万元后，公司实际
募集资金净额为 979,985,393.30 元。
第三条 公司注册名称：
中文名称：巨轮智能装备股份有限公司
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
第四条 公司住所：广东省揭东经济开发区 5 号路中段，邮编：515500。
公司经营场所：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧。
第五条 公司注册资本为人民币 2,199,395,670 元。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
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巨轮智能装备股份有限公司章程（修订稿）
第十二条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特别是
中小股东享有平等地位，确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参
与权，并为此应建立公司与股东之间沟通的有效渠道。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立和运作，以提高
经济效益为中心，发展高新技术产业，加强经济技术合作，采用高新技术和科学高效的经营管理
方法，以最佳产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设
备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售；承接设备
的修理、设备安装和调试；工业机器人、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；
对外实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，
不单列贸易方式）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
公司可以根据情况变更公司的营业范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值（每股面值壹元）。
第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的普通股总数为 10,300 万股，设立时各发起人的名称/姓名、认购的股
份数、持股比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称 认购的股份数 持股比例
出资方式 出资时间
/姓名 （万股） （%）
揭阳市外轮模具
3,090 30 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
研究开发有限公司
揭阳市凌峰实业
1,442 14 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
有限公司
揭阳市飞越科技
1,030 10 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
发展有限公司
揭阳市恒丰经贸
618 6 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
实业有限公司
洪惠平 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
郑明略 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
合计 10,300 100 - -
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第二十一条 公司现有的总股本为 2,199,395,670 股,股本结构为：普通股 2,199,395,670 股，
其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他
方式。
本公司发行的可转债转股将导致本公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法
规、部门章程以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十四条 经股东大会特别决议同意，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关法律文件和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统进行转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公
司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十七条 公司股东按照法律规定享有股东权利和承担股东义务。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份，办理有关登记手续后按照股东的
要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
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成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机
构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《公司法》规定的限制。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，
对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权
通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行
使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第四十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的
处分。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上
一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条 除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日登记在册的所有全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
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单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议，并就股东的质询做出解释和说明。公司可以通过视频、电话、网
络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。年审会计师可以出席年度股东大会，对投资者关心和质疑
的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某参会股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，普通决议事项必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过，特别决议事项必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十一条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事候选人由单独或者合并持有3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由上一届
董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提案。
（三）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提名公司独立董事
候选人，并经董事会资格进行审核后，经股东大会选举决定；
（四）监事候选人由单独或者合并持股3％以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届监事
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会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（五）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
（六）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出；
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。
董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关
资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司可以发布董事选举提示性公告，详细披
露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候选人。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
本章程所指的累积投票制，是指股东大会在选举董事、监事时采用的一种投票方式。即公司
选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的
乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意
分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。
第九十三条 适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每
位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向独立董事候选人。选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
（二）股东分别选举董事、监事，填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选
董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用
的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无
效。
（四）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
（五）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的
得票情况。依照董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、
监事人选。
（六）当选独立董事、普通董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。
（七）如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数，则根据每一名候选董事、监事得
票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事、监事，但当选董事、监事所需要的最低投票权总数
应达到本实施细则第九十三条第（六）项所规定的要求。
（八）董事、监事差额选举中，如果董事、监事候选人得票相同，导致当选人数超过该类别
董事、监事应选人数，则需按照本细则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举，直至选出为
止。
（九）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，则需按照本
细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
公司建立董事、监事学习和培训机制。公司应为新任董事、监事提供参加证券监督管理部门
组织的培训机会，敦促董事、监事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第一百零六条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。
第一百零七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提前解除任职的补偿等内容。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且该董事在关联事项的表
决中进行了回避，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在交易对方是善意第三人的情况下除
外。
第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘
密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注
公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产
经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，
应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利益关
系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力认真履行职责，持续关注公司情况，认真审
核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是
否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百二十三条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为会计专业人士，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（二）具备注册会计师资格的会计专业人士；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
第一百二十四条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规规定的其他条件。
第一百二十五条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文
件规定。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社
会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
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的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有 1、2、3 款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；
（六） 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立董事规则》
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进
行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的
关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
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（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧
无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百三十条 独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以书
面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别保存 5 年。
第一百三十一条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第三节 董 事 会
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董
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事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股
东大会作出说明。
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第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则应载明董事会组成及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权
限等内容。
股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
（三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（四） 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（六） 办理股东大会决议授权的具体事项。
第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规
定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联方提供担保的，不论数额
大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
（四）除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事
会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第一百三十八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
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利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理
人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项
议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部
董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者
的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司如未设副董事长，则在董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，
董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。
董事可以要求公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重
大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加
强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事可随
时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以
要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达或传真或挂号邮寄；通知时限
为不少于会议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而形成书面决议，但须符合本章程规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得
本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书
面决议可以以传真方式或专人送达或挂号邮寄方式进行。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会决议方式为现场记名投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1-4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系以及公司因故提前解除任
职的补偿等内容。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十三条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理在行使本章程第一百五十五条所规定的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、
（四）、（五）、（七）、（八）项职权时，须与三分之二以上的其他高级管理人员商议，在行
使第（六）项职权时，须按有关组织任免程序办理。
第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。副总经理的职权由公司总经
理工作细则具体规定。
第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百
零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并已取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保证公司股票上市
地证券交易所可以随时与其联系。
第一百六十八条 董事会秘书的职责：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准
确性，并在会议记录上签字；
（四） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保
管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设
定的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关
规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
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（十一） 证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照公司股票上市地证券交易所股票上市规则的有关
规定及其不时所作的修改办理。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司应当在股票上市后
三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定
人选代行董事会秘书的职责。
第一百七十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代
表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书
的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第一百七十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：
（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二） 违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大
损失；
（三） 公司股票上市地证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
第一百七十四条 董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时要与其签
订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会众股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
第一百七十八条 监事须具有与担任监事相适应的专业知识和工作经验，并保证有足够的时间
和精力履行监事职责。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。
第一百七十九条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定市场禁入者，并且禁
入尚未解除的，不得担任公司的监事。
本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
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第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用
于监事。
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百八十七条 公司设监事会，并设监事会召集人一名。监事会由三至五名监事组成，其中
一至三名由职工代表担任。监事会召集人不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百八十八条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题，并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高
级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障和经费保障，公司各部门和工作人员应积极配
合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全
面地获取财务和经营信息。
第一百九十条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送
达等方式于会议召开前五天通知各位监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书室，并
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由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十五条 监事会会议由监事召集人主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派另一
名监事代表其主持会议，没有指定委派时则由出席会议的监事推举一名监事主持。监事会会议应
有过半数的监事出席方可举行。每位监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利的派发事项。
第二百零三条 公司利润分配政策
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经
营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，
实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司
制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度
实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30％，确因特殊原因不能达
到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行
现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格
执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门
规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
第二百零四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
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（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第二百零五条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明等信息。
第二百零六条 公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第二百零七条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利
润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
第二百零八条 注册会计师对公司财务报告出具带有解释性说明的无保留意见、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二节 内部审计
第二百零九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面或其他的方式进行。
第二百二十条 公司召开董事会的会议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式进行。
第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式进行。
第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十四条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体范围内的报刊为刊登公司公告和
其他需要披露的信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和
其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国
证券报》上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在广东省揭阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十一条 本章程经公司股东大会批准之日起生效，原制订的公司章程同时废止。
第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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