华帝股份有限公司独立董事

               关于第六届董事会第二十三次会议相关事项
                                  的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
（以下简称“《备忘录第4号》”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独
立董事，就公司第六届董事会第二十三次会议审议的相关事项，在查阅公司提供
的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

       一、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益
数量的意见
   公司本次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“本激励计划”）中首次授予激励对象名单及权益数量的调整，
符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规以及本激励计划关于调整事项的
规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司本次对首次授予激励对象名单及权益数量的调整。

       二、关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
意见

   1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制
性股票的授予日为2018年9月17日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
   2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2018年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已
经成就。

    综上，我们一致同意以2018年9月17日为授予日，向符合授予条件的133名激
励对象授予908万股限制性股票。




                                      独立董事：李洪峰、王雪峰、赵述强
                                                     2018年9月17日