法律意见书




                         北京市兰台律师事务所

          关于华帝股份有限公司回购部分社会公众股份的

                          法    律   意    见   书


                                                     兰台意字（2018）第 556 号



致：华帝股份有限公司


    北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称

“公司”或“华帝股份”）的委托，担任公司拟回购部分社会公众股份（以下简称“本

次股份回购”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市

公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深

圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务

指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法

律、法规和规范性文件的有关规定，本所就公司本次股份回购相关事项出具本法律意

见书。



    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《华帝股份有限公司章程》的有关规定

发表法律意见。

    2.在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：

    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。


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    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    3.本所律师仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次

股份回购所涉及合理性、财务等非法律专业事项发表意见。

    4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次

股份回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏。

    5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购相关事项的必备文件之

一，随其他材料一起公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    6.本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7.本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。



    本所律师根据《公司法》《回购办法》《业务指引》《补充规定》及《公司章程》

等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股份回购已履行的法定程序及批准授权

    （一）根据公司提供的第六届董事会第二十五次会议文件并经本所律师查询公司

刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》 华

帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，

2018年11月21日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购

公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

等议案，对本次股份回购目的、回购股份的方式和用途、回购股份的价格区间、定价

原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比

例、回购股份的实施期限、回购股份决议的有效期以及关于本次股份回购的授权事宜

等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过；公司独立董事亦已就本次股份回


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购事项发表了同意的独立意见，认为公司本次股份回购合法、合规，符合公司和全体

股东的利益。



       （二）根据公司提供的华帝股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件并

经本所律师至巨潮资讯网查询，2018年12月7日，公司召开的2018年第四次临时股东

大会审议并通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会

办理本次回购相关事宜的议案》等议案，对本次股份回购目的、回购股份的方式和用

途、回购股份的价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股

份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限、回购股份决议的有效期以

及关于本次股份回购的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。



       本所律师认为，本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《回购办法》《补充规定》《业务指引》等法律法规的相关规定。




       二、本次股权回购的实质条件

       （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

       根据公司提供的公司2018年第四次临时股东大会会议文件及《关于回购公司股份

的预案》，公司本次股份回购将采用集中竞价交易的方式进行，回购的股份的用途包

括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为

股票的公司债券；减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；为维护公

司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。



       本所律师认为，本次股份回购的方式和用途符合《公司法》第一百四十二条的规

定。



       （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定



       1.公司股票上市已满一年

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    根据公司提供的《关于核准中山华帝燃具股份有限公司公开发行股票的通知》，

2004年8月11日，中国证券监督管理委员会核准公司向社会公开发行人民币普通股

2,500万股。根据公司于2004年8月27日在巨潮资讯网披露的《中山华帝燃具股份有限

公司首次公开发行股票上市公告书》，公司股票于2004年9月1日起在深圳证券交易所

挂牌交易，股票代码002035。



    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的

规定。



    2.公司最近一年无重大违法行为

    根据本所律师查询公司在巨潮资讯网上刊载的《华帝股份有限公司2017年年度报

告》《华帝股份有限公司2018年第一季度报告》《华帝股份有限公司2018年半年度报

告》《华帝股份有限公司2018年第三季度报告》及公司提供的书面说明，并经本所律

师至国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、证券

期货市场失信记录查询平台、中山市工商行政管理局、中山市环境保护局、国家税务

总局中山市税务局、中山市安全生产监督管理局、中山市人力资源和社会保障局官方

网站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在环境保护、税务、安全生产、社保、

工商等方面的重大违法行为。



    本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八

条第（二）项之规定。



    3.本次股份回购完成后公司的持续经营能力

    根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，

公司拟用于本次股份回购的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币

20,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金；根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝

股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司（合并报表口径）

总资产为人民币5,158,028,715.15元（未经审计，下同），归属于上市公司股东净资


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产为人民币2,473,013,266.43元。本次回购金额的上限人民币20,000万元占公司总资

产、归属于上市公司股东净资产比重分别为3.88%、8.09%。

    根据公司出具的书面承诺，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次股份

回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购完成后公

司仍具备持续经营能力。



    本所律师认为，本次股份回购后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第

八条第（三）项的规定。



    4.本次股份回购完成后公司的股权分布

    根据公司提供的股权登记日为2018年12月3日的股东名册及并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为881,623,124股。根据《关于回购公司股

份的预案》及《华帝股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》，本次股份

回购资金总额上限为人民币20,000万元，回购价格不超过人民币11元/股，按照回购

资金总额上限和回购价格上限测算，本次回购股份数约为18,181,818股，约为公司目

前已发行总股本的2.06%。本次股份回购后，公司社会公众股占比仍将高于10%。具体

回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次股份回购实施完成后，公司股

权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。



    本所律师认为，本次股份回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》

所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。



    本所律师认为, 公司具备实施本次股份回购的主体资格，公司本次股份回购符

合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件

规定的实质条件。



    三、本次股份回购的信息披露


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    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：

    2018年11月22日，公司在巨潮资讯网上发布了《华帝股份有限公司第六届董事会

第二十五次会议决议公告》《华帝股份有限公司关于第六届董事会第二十五次会议相

关事项的独立意见》《华帝股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》

《关于回购公司股份的预案》等公告。

    2018年12月5日，公司在巨潮资讯网上发布了《华帝股份有限公司关于回购公司

股份事项前十名股东持股信息的公告》。

    2018年12月8日，公司在巨潮资讯网上发布了《华帝股份有限公司2018年第四次

临时股东大会决议公告》。

    2018年12月8日，公司在巨潮资讯网上发布了《华帝股份有限公司关于回购公司

股份的债权人通知公告》。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》

《回购办法》《补充规定》《业务指引》等法律法规的相关规定履行了现阶段的相

关信息披露义务。



    四、本次股份回购的资金来源

    根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》、

公司出具的书面承诺，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公

司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币20,000万元。

具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。



    本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规

和规范性文件的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司本次股份回购已取得了现阶段必要的批准和授权；


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    （二）公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规

则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；

    （三）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办

法》《补充规定》《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；

    （四）公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性

文件的规定。



   本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

   本法律意见书正本一式三份。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购部分社会公众

股份的法律意见书》之签署页）




负责人：

                   杨   光




经办律师：

                   李许峰                      周韶静




                                                  北京市兰台律师事务所

                                                    2018 年 12 月 12 日




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