华帝股份有限公司                                            2019 年度独立董事述职报告



                               华帝股份有限公司

                       2019 年度独立董事述职报告

    本人周谊自 2019 年 5 月 21 日起担任华帝股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届
董事会独立董事。2019 年度任职期间，严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法
规的规定和要求，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度任职期间本人履行独立董事职责
具体情况汇报如下：


    一、出席会议情况
    2019 年度任职期间，公司共召开 5 次董事会，2 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席了 2019 年度任职期间公司召开的全部董事会并列席股东会 1 次，认真仔细审阅
会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
    公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。


    二、发表独立意见情况
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相
关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就报 2019 年度任职期间公司生产经营中的重
大事项发表独立意见。具体情况如下：
    （一）在 2019 年 5 月 21 日召开的第七届董事会第一次会议上，就关于聘任公司高级
管理人员发表了独立意见：
    1、经审阅所提供的聘任人员个人履历等有关资料, 未发现其存在以下情形：①《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证
监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。并经在最高人民法院网查
询其不属于“失信被执行人”。
    2、选聘人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管
理人员的提名方式、聘任程序合法、合规。
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    3、在公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超
过公司董事总数的二分之一。聘任的高级管理人员具备履行相应职位的专业知识、工作经验
和管理能力。
    因此，同意公司董事会聘任潘垣枝先生为公司总裁，吴刚先生为公司常务副总裁、 董
事会秘书，韩伟先生为公司高级副总裁，仇明贵先生为公司副总裁，何淑娴女士为公司财务
总监，王钊召女士为公司证券事务代表。
    （二）在 2019 年 7 月 24 日召开的第七届董事会第二次会议上，本人就相关事项发表
了独立意见：
    1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的独立意见
     鉴于公司已于2019年6月24日实施了2018年度权益分派:以公司现有总股本
881,623,124股扣减回购专户持有股份21,576,706 股后的860,046,418 股为基数，向全体股
东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予限制
性股票的回购价格为6.51 元/股。
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规
和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
    2、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
    根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大
会的授权，鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李
霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限
售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销，回购价格为6.51元/股。本次回购注销事
宜符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述11名激励对
象的离职，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东
的合法利益。 因此，同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    3、关于回购注销因公司2018年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未解除限售
的限制性股票的独立意见
    鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标
未能达成，未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，已不符合公司
2018年限制性股票激励计划的激励条件，所涉121名激励对象持有的限制性股票2,571,000
股由公司进行回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规、规范性文件及《激励计

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划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    4、关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余
限制性股票的独立意见
    本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限
制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票5,999,000股，同意将该事项提交股东大会审议。
    （三）在 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第三次会议上，本人就相关事项发表
了独立意见：
    1、关于公司与关联方资金往来和公司对外担保情况的独立意见
    （1）2019 年 1-6 月份，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （2）2019 年 1-6 月份，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度
的相关情况。
    （3）2019 年 1-6 月份，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
    2、关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
    鉴于公司已于 2017 年 6 月 9 日实施了 2016 年度权益分派：公司以 2017 年 4 月 25 日公
司总股本 363,601,302.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。2018 年 7 月 5 日，公司实施了 2017 年度权
益分派：公司以 2017 年度末公司总股本 581,762,083.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
送红股 2 股，派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
2019 年 6 月 24 日，公司实施了 2018 年度权益分配：以公司现有总股本 881,623,124 股扣
减回购专户持有股份 21,576,706 股后的 860,046,418 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00
元人民币现金（含税）。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定及公司 2015 年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进行调整。本次调整后限制性股票激
励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量为 3,412,800 股，调整后的
首次授予限制性股票的回购价格为 2.966667 元/ 股，预留部分回购价格为 4.708333 元/股。
本次调整符合《管理办法》(试行)等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司

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本次对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁 期的限制性股票回购数量及价格的调
整。
    3、关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股
票的独立意见
    因公司 2018 年度业绩未达到公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解锁期的解除
限售条件，公司对首次及预留授予部分的 19 名激励对象已获授但未达到第三个解锁期解除
限售条件的 3,412,800 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》(试
行)等相关法律法规及《激励计划》 的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理团队的
勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司本次回购注销相关事宜。
    4、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
等新金融工具准则以及《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关规定
进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，同意本次会计政策的变更。
    （四）在 2019 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第四次会议上，就关于公司使用自有
闲置资金购买保本型或低风险理财产品发表了独立意见：
    公司使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品，能提高资金的使用率，增加公司
的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保
障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同
意公司使用自有闲置资金不超过 15 亿元人民币购买半年以内保本型或低风险理财产品，期
限自股东大会审议通过之日起 2 年内有效，并授权公司管理层具体实施。
    （五）在 2019 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第五次会议上，就关于续聘会计师事
务所表了独立意见：
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2019 年
度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，同意
将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。


    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    2019 年度任职期间，本人作为公司审计委员会主任和战略委员会委员，积极履行职责，
按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。
    作为审计委员会主任，本人严格按照相关规定召集和主持会议，报告期内审计委员会召

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开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全
和执行情况进行监督，切实履行了审计委员会的职责。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年度任职期间，我与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切
联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营
状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励机制、薪酬福
利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注
公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展
过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司
其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，密切
关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。


    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续关注公司信息披露工作。
    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指
引》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真
实、准确、及时、完整。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。
    对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董事会决议执
行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对会议资料进行充分研究
审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
    3、不断加强学习，提高履行职责的能力。
    2019 年度任职期间，本人认真学习中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所新发布
的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，
不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公
司利益和股东合法权益的能力。

    六、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
                                                      第七届董事会独立董事：周谊
                                                              2020年4月28日
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