上海市锦天城(武汉)律师事务所 关于华帝股份有限公司 二○二一年年度股东大会的 法律意见书 地址:武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 电话:027-83828888 传真:027-83826988 邮编:430030 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(武汉)律师事务所 关于华帝股份有限公司 二○二一年年度股东大会的 法律意见书 致:华帝股份有限公司 上海市锦天城(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受华帝股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,委派本律师出席公司二○二一年年度股东大会 (下简称“本次股东大会”),就公司召开本次股东大会的有关事宜,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 27 日,公司召 开第七届董事会第十七次会议,决议召集本次股东大会。 公司已于 2022 年 4 月 29 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《华帝股份有限 公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大 会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、 召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方 法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的 日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日 14 时 30 分在广东省中山市小榄 镇工业大道南华园路 1 号公司办公楼四楼会议室如期召开,由公司董事长潘叶江 先生主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 19 日 9:15 —9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为 2022 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。股东的股权登记 日为 2022 年 5 月 12 日。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32 人,代表有表决权股 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 份 324,917,882 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 38.3314%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委 托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名,均为截至 2022 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 265,270,438 股,占公司 股份总数的 31.2947%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大 会 通 过 网 络投 票 系 统进 行 有效 表 决 的股 东 共 计 23 人 , 代表 有 表决 权 股 份 59,647,444 股,占公司股份总数的 7.0368%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 24 人,代表有表决权 股份 88,835,749 股,占公司有表决权股份总数的 10.4802%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会议通知审议的提案为:以非累积投票制审议《2021 年年度报 告及年度报告摘要》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报告》 《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算报告》《2021 年度利润分配预 案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)>的议案》;以累积投票制选举潘叶江先生为第八届董事会非独立 董事、选举潘垣枝先生为第八届董事会非独立董事、选举潘浩标先生为第八届董 事会非独立董事、选举潘锦枝先生为第八届董事会非独立董事、选举丁云龙先生 为第八届董事会独立董事、选举孔繁敏先生为第八届董事会独立董事、选举周谊 女士为第八届董事会独立董事、选举梁萍华女士为第八届监事会股东代表监事、 选举陈惠芬女士为第八届监事会股东代表监事。 上述提案已于 2022 年 4 月 29 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、《2021 年年度报告及年度报告摘要》 同意 323,889,082 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.6834%;反对 427,300 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 的 0.1315%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 0.1851%。 本议案获得通过。 2、《2021 年度董事会工作报告》 同意 323,883,882 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.6818%;反对 432,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的 0.1331%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 0.1851%。 本议案获得通过。 3、《2021 年度监事会工作报告》 同意 323,884,382 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.6819%;反对 424,100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的 0.1305%;弃权 609,400 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 0.1876%。 本议案获得通过。 4、《2021 年度财务决算报告》 同意 323,884,382 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.6819%;反对 432,000 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的 0.1330%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 0.1851%。 本议案获得通过。 5、《2022 年度财务预算报告》 同意 299,807,416 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 92.2718%;反对 25,110,466 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 数的 7.7282%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案获得通过。 6、《2021 年度利润分配预案》 同意 324,507,982 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.8738%;反对 409,900 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的 0.1262%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 88,425,849 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5386%;反对 409,900 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.4614%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案获得通过。 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意 319,773,036 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 98.4166%;反对 4,153,546 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.2783%;弃权 991,300 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0.3051%。 中小股东总表决情况: 同意 83,690,903 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.2086%;反对 4,153,546 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总 数的 4.6755%;弃权 991,300 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份 总数的 1.1159%。本议案获得通过。 8、《关于<公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)>的议案》 同意 324,491,082 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.8686%;反对 426,800 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 的 0.1314%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 中小股东总表决情况: 同意 88,408,949 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5196%;反对 426,800 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数 的 0.4804%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案获得通过。 9、以累积投票方式选举公司第八届董事会非独立董事的议案; 按照公司章程的规定,非独立董事选举采用累计投票制,本次股东大会股东 所持有的总表决权份数为 1,299,671,528 份,当选非独立董事所需要的最低表决 权份数为 162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届董事 会非独立董事。 获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果 潘叶江 320,516,736 84,434,603 当选 潘垣枝 320,516,736 84,434,603 当选 潘浩标 320,516,736 84,434,603 当选 潘锦枝 307,998,425 71,916,292 当选 10、以累积投票方式选举公司第八届董事会独立董事的议案; 按照公司章程的规定,独立董事选举采用累计投票制,本次股东大会股东所 持有的总表决权份数为 974,753,646 份,当选独立董事所需要的最低表决权份数 为 162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届董事会独立 董事。 获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果 丁云龙 324,311,283 88,229,150 当选 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 孔繁敏 324,311,283 88,229,150 当选 周 谊 311,784,870 75,702,737 当选 11、以累积投票方式选举公司第八届监事会非职工监事的议案; 按照公司章程的规定,监事选举采用累计投票制,本次股东大会股东所持有 的 总 表 决 权 份 数 为 649,835,764 , 当 选 监 事 所 需 要 的 最 低 表 决 权 份 数 为 162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届监事会股东代 表出任的监事。 获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数 表决结果 梁萍华 322,081,160 85,999,027 当选 陈惠芬 311,413,969 75,331,836 当选 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人 资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉 上海市锦天城(武汉)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城(武汉)律师事务所关于华帝股份有限公 司二○二一年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 答邦彪 上海市锦天城(武汉)律师事务所 经办律师: 张 超 何 畏 负责人: 经办律师: 2022 年 5 月 19 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉