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公司公告

华帝股份:2021年年度股东大会法律意见书2022-05-20  

                         上海市锦天城(武汉)律师事务所

        关于华帝股份有限公司

     二○二一年年度股东大会的




               法律意见书




地址:武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层

电话:027-83828888          传真:027-83826988

邮编:430030
      上海市锦天城(武汉)律师事务所                                    法律意见书



                        上海市锦天城(武汉)律师事务所
                               关于华帝股份有限公司
                            二○二一年年度股东大会的
                                       法律意见书


      致:华帝股份有限公司

          上海市锦天城(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受华帝股份有限
      公司(以下简称“公司”)委托,委派本律师出席公司二○二一年年度股东大会
      (下简称“本次股东大会”),就公司召开本次股东大会的有关事宜,根据《中
      华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法
      律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》(以下简称《公
      司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

          为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
      管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
      了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
      项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
      件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
      的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

          本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
      表的法律意见承担相应法律责任。

          鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
      行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


      一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

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          (一)本次股东大会的召集

          经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 27 日,公司召
      开第七届董事会第十七次会议,决议召集本次股东大会。

          公司已于 2022 年 4 月 29 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上
      海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《华帝股份有限
      公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大
      会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、
      召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
      法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的
      日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。

          (二)本次股东大会的召开

          本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日 14 时 30 分在广东省中山市小榄
      镇工业大道南华园路 1 号公司办公楼四楼会议室如期召开,由公司董事长潘叶江
      先生主持。

          本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
      过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 19 日 9:15
      —9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
      的具体时间为 2022 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。股东的股权登记
      日为 2022 年 5 月 12 日。

          本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
      会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
      规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


      二、出席本次股东大会会议人员的资格

          (一)出席会议的股东及股东代理人

          经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32 人,代表有表决权股

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      份 324,917,882 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 38.3314%,其中:

          1、出席现场会议的股东及股东代理人

          经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
      托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9
      名,均为截至 2022 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
      圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 265,270,438 股,占公司
      股份总数的 31.2947%。

          经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
      席会议的资格均合法有效。

          2、参加网络投票的股东

          根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大
      会 通 过 网 络投 票 系 统进 行 有效 表 决 的股 东 共 计 23 人 , 代表 有 表决 权 股 份
      59,647,444 股,占公司股份总数的 7.0368%。

          以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
      证券信息有限公司验证其身份。

          3、参加会议的中小投资者股东

          通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 24 人,代表有表决权
      股份 88,835,749 股,占公司有表决权股份总数的 10.4802%。

          (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
      及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
      高级管理人员。)

          (二)出席会议的其他人员

          经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
      高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。


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          本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


      三、本次股东大会审议的议案

          本次股东大会议通知审议的提案为:以非累积投票制审议《2021 年年度报
      告及年度报告摘要》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报告》
      《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算报告》《2021 年度利润分配预
      案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划(2022
      年-2024 年)>的议案》;以累积投票制选举潘叶江先生为第八届董事会非独立
      董事、选举潘垣枝先生为第八届董事会非独立董事、选举潘浩标先生为第八届董
      事会非独立董事、选举潘锦枝先生为第八届董事会非独立董事、选举丁云龙先生
      为第八届董事会独立董事、选举孔繁敏先生为第八届董事会独立董事、选举周谊
      女士为第八届董事会独立董事、选举梁萍华女士为第八届监事会股东代表监事、
      选举陈惠芬女士为第八届监事会股东代表监事。

          上述提案已于 2022 年 4 月 29 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》
      《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

          经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
      范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
      股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

          本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
      了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
      结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

          1、《2021 年年度报告及年度报告摘要》

          同意 323,889,082 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.6834%;反对 427,300 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数

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      的 0.1315%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
      数的 0.1851%。

          本议案获得通过。

          2、《2021 年度董事会工作报告》

          同意 323,883,882 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.6818%;反对 432,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
      的 0.1331%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
      数的 0.1851%。

          本议案获得通过。

          3、《2021 年度监事会工作报告》

          同意 323,884,382 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.6819%;反对 424,100 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
      的 0.1305%;弃权 609,400 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
      数的 0.1876%。

          本议案获得通过。

          4、《2021 年度财务决算报告》

          同意 323,884,382 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.6819%;反对 432,000 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
      的 0.1330%;弃权 601,500 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
      数的 0.1851%。

          本议案获得通过。

          5、《2022 年度财务预算报告》

          同意 299,807,416 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      92.2718%;反对 25,110,466 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总


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      数的 7.7282%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      0%。

          本议案获得通过。

          6、《2021 年度利润分配预案》

          同意 324,507,982 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.8738%;反对 409,900 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
      的 0.1262%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。

          中小股东总表决情况:

          同意 88,425,849 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
      99.5386%;反对 409,900 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
      的 0.4614%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

          本议案获得通过。

          7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

          同意 319,773,036 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      98.4166%;反对 4,153,546 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
      数的 1.2783%;弃权 991,300 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
      总数的 0.3051%。

          中小股东总表决情况:

          同意 83,690,903 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
      94.2086%;反对 4,153,546 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
      数的 4.6755%;弃权 991,300 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
      总数的 1.1159%。本议案获得通过。

          8、《关于<公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)>的议案》

          同意 324,491,082 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
      99.8686%;反对 426,800 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数

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      的 0.1314%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。

          中小股东总表决情况:

          同意 88,408,949 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
      99.5196%;反对 426,800 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数
      的 0.4804%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

          本议案获得通过。

          9、以累积投票方式选举公司第八届董事会非独立董事的议案;

          按照公司章程的规定,非独立董事选举采用累计投票制,本次股东大会股东
      所持有的总表决权份数为 1,299,671,528 份,当选非独立董事所需要的最低表决
      权份数为 162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届董事
      会非独立董事。

               获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数            表决结果

      潘叶江        320,516,736                 84,434,603                       当选

      潘垣枝        320,516,736                 84,434,603                       当选

      潘浩标        320,516,736                 84,434,603                       当选

      潘锦枝        307,998,425                 71,916,292                       当选

          10、以累积投票方式选举公司第八届董事会独立董事的议案;

          按照公司章程的规定,独立董事选举采用累计投票制,本次股东大会股东所
      持有的总表决权份数为 974,753,646 份,当选独立董事所需要的最低表决权份数
      为 162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届董事会独立
      董事。

               获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数           表决结果

      丁云龙       324,311,283                  88,229,150                       当选



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      孔繁敏        324,311,283                      88,229,150                            当选

      周   谊       311,784,870                      75,702,737                            当选

           11、以累积投票方式选举公司第八届监事会非职工监事的议案;

           按照公司章程的规定,监事选举采用累计投票制,本次股东大会股东所持有
      的 总 表 决 权 份 数 为 649,835,764 , 当 选 监 事 所 需 要 的 最 低 表 决 权 份 数 为
      162,458,941 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第八届监事会股东代
      表出任的监事。

                获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数                    表决结果

      梁萍华        322,081,160                      85,999,027                            当选

      陈惠芬        311,413,969                      75,331,836                            当选




           本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
      司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
      有关规定,表决结果合法有效。


      五、结论意见

           综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
      资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公司股东
      大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,
      本次股东大会的表决结果合法有效。




           本法律意见书一式两份,经签字盖章后具有同等法律效力。

                                          (以下无正文)




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         (本页无正文,为《上海市锦天城(武汉)律师事务所关于华帝股份有限公
      司二○二一年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




                                                                      答邦彪
          上海市锦天城(武汉)律师事务所             经办律师:



                      张 超                                            何     畏
          负责人:                                   经办律师:




                                                                  2022 年 5 月 19 日




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