证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2011-040
北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：福尔生物制药股份有限公司
2、投资金额：9,000万元人民币（全部为自有资金，以3.0元/股参与认购福尔生物3,000万股）
3、注册地址：河北三河市燕郊开发区迎宾路38－2号
4、 投资期限：长期
特别风险提示：福尔生物制药股份有限公司目前处于停产整顿中，已被获准可按新版GMP提交认
证申请，但其认证及恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。
一、投资概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“本公司”、“公司”）2011 年 11 月 30
日在北京本公司会议室与福尔生物制药股份有限公司（以下简称“福尔生物”）签订了《福尔生物制
药股份有限公司增资协议书》，公司拟投资 9,000 万元参与福尔生物增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔
生物 3,000 万股，占福尔生物总股份的 18％。各方同意，在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，本公
司有权再次增资 1,251 万元，以 3 元/股的价格认购福尔生物 417 万股，再次增资后，公司在福尔生物
的持股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20％。同时股东各方同意深圳市麦星投资管理有
限公司的 5000 万借款转为对福尔生物的增资（约合每 3 元/股），认购福尔生物 1,667 万股，占福尔
生物总股份的 10％。
本次增资完成后，公司将成为福尔生物第二大股东。增资后的福尔生物的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 贾宝山 112,800,000 67.68
2 北京双鹭药业股份有限公司 30,000,000 18.00
3 深圳市麦星投资管理有限公司 16,670,000 10.00
4 孟庆宇 7,200,000 4.32
合计 166,670,000 100.00
协议各方对福尔生物未来业绩指标及本公司增持及退出情形作了约定。双鹭药业有权根据福尔生
物的未来发展业绩情况做出选择，若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 2,000 万元，双
鹭药业有权在 30 日内书面通知股东贾宝山要求贾宝山按 4.2 元/股的价格收购双鹭药业持有的福尔生
物的全部股份；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 4,500 万元，贾宝山将向双鹭药业
无偿转让福尔生物 2,250 万股；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 4,500 万元，
不足 9,000 万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量=1500 万股×（9000 万－两年
完成的净利润）/4500 万；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 9,000 万元，福
尔生物股权结构不做任何调整。
公司第四届董事会第二十四次临时会议于 2011 年 11 月 30 日在公司会议室以现场及传真的方式
召开，会议全票审议通过了《关于出资 9000 万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股的
议案》。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认
为以上投资有利于增强公司在疫苗及血液制品领域的研发生产实力，进一步增强公司的整体优势。公
司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益，并一致同意该项投资。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等关于对外投资权限的规定，该投资事项中所涉及的投资
金额在公司董事会的授权范围之内，无需提交股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资对方的基本情况
1、福尔生物制药股份有限公司基本介绍
福尔生物 1995 年 2 月经河北省保定市工商行政管理局批准成立，其前身为河北省医药生物技术
有限公司，2009 年 4 月整体改制为股份公司，现主要股东为贾宝山先生、孟庆宇先生两位自然人。公
司注册资金为 1.2 亿元，主要经营范围为疫苗（小容量注射剂）和血液制品的生产。公司 2003 年投
资 1.2 亿兴建了全新的厂房，占地 240 余亩、建成国内一流的生产线和 GMP 车间，成为国内主要的疫
苗生产基地之一。其主要产品为人用狂犬病疫苗。公司营销网络覆盖全国 31 个省市自治区，有良好
的市场基础。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品经销商和 CDC 保持着良
好的合作关系。
2009 年，国家食品与药品监督管理局在对人用狂犬病疫苗进行市场抽查中发现福尔生物有 2 批产
品效价检测结果低于标准值，2009 年 11 月 23 日，河北三河市食品药品监督管理局下发对福尔人用狂
犬病疫苗暂停生产和销售的通知。自 2010 年开始，福尔生物成立自检小组，同时外聘专业的 GMP 审
计咨询公司，对公司进行全面自检，结合新版 GMP 标准，重新完善了质量保证管理体系文件，并积极
做好恢复生产和 GMP 认证的准备。车间经过改造，预计恢复生产后的产能将会得到明显提高。目前福
尔生物经过整改已被获准可按新版 GMP 提交认证申请。
截止 2011 年 11 月 29 日福尔生物的股权结构为：贾宝山先生持有福尔生物 11,280 万股，占福尔
生物股本总额的 94%；孟庆宇先生持有福尔生物 720 万股，占福尔生物股本总额的 6%。
在此之前公司与福尔生物之间未发生业务往来，公司、股东之间不存在关联关系。
2、投资对方主要股东简介
贾宝山先生，男，中国国籍，主任医师，先后在山西医科大学、河北医科大学、北京大学光华管
理学院学习，医学、工商管理硕士。曾在河北省疾病预防控制中心从事计划免疫工作，1993 年到福尔
生物制药有限公司工作，现任福尔生物董事长兼总经理职务，持有福尔生物股份 94％，为福尔生物第
一大股东。
3、投资对方近三年财务数据
截止 2011 年 10 月 31 日，福尔生物制药股份有限公司账面资产总额为 19,925.06 万元，负债总
额 16,456.60 万元，股东权益 3,468.46 万元。福尔生物制药股份有限公司近几年的资产、负债及经营
情况见下表（未经审计）。
福尔生物资产负债表简表
单位：人民币元
年度 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 11,288,127.04 10,539,713.35 33,339,349.30
固定资产净额 47,465,664.82 50,953,042.12 46,909,293.63
在建工程 97,780,650.44 91,911,356.44 99,599,879.81
无形资产 31,381,138.95 32,049,721.85 32,852,020.01
资产合计 199,250,573.15 196,788,825.66 218,697,746.54
流动负债 164,565,984.20 132,755,394.70 123,997,727.54
长期负债
负债合计 164,565,984.20 132,755,394.70 123,997,727.54
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
股东权益合计 34,684,588.95 64,033,430.96 94,700,019.00
福尔生物利润表简表
单位：人民币元
年度 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31
营业收入 0 0 14,193,040.99
营业成本 0 0 4,716,304.59
营业税金及附加 0 124,878.75 99,971.72
销售费用 536,168.12 869,761.43 10,023,301.84
管理费用 21,211,185.84 27,524,401.30 19,086,544.16
财务费用 7,691,460.68 8,279,640.86 3,298,993.07
资产减值损失 0 38,813,728.06
其他业务利润 1,423,857.81 -508,760.48
营业利润 -29,438,814.64 -35,374,824.53 -62,354,562.93
营业外收入 88,695.08 120,206.72 268,381.57
营业外支出 0 421,862.67 1,000.00
利润总额 -29,350,119.56 -35,676,480.48 -62,087,181.36
应交所得税 0 -5,257,788.11 -5,562,869.72
净利润 -29,350,119.56 -30,418,692.37 -56,524,311.64
4、福尔生物持有无形资产情况
（1）已获生产批件的生物制品
通用名称 规格 批准文号
人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞） 国药准字 S20000004
人血白蛋白 20%25ml 国药准字 S10970047
人血白蛋白 20%50ml 国药准字 S10970046
人血白蛋白 20%10ml 国药准字 S10970074
人免疫球蛋白 300mg 国药准字 S20023042
静脉注射用人免疫球蛋白（pH4） 2.5g 国药准字 S20023043
另外，ACYW135 群四价脑膜炎球菌多糖疫苗和流感病毒裂解疫苗二个疫苗已经完成临床实验并已申
报生产批件；乙脑、甲肝、Hib、白百破等八个疫苗品种正在研发中，其中，乙脑疫苗已经取得临床
批件。
三、增资方案内容及定价依据
1、增资方案的内容
经协商，股东各方同意，公司以现金方式参与福尔生物增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000
万股，占福尔生物总股份的 18％。各方同意，在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，双鹭药业有权再次
增资 1,251 万元，以 3 元/股的价格认购福尔生物 417 万股，再次增资后，双鹭药业在福尔生物的持
股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20％。股东各方同意本次增资原深圳市麦星投资管理
有限公司的 5000 万借款转为对福尔生物的增资（约合每 3 元/股），认购福尔生物 1,667 万股，占福
尔生物总股份的 10％。
本次增资完成后，福尔生物的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 贾宝山 112,800,000 67.68
2 北京双鹭药业股份有限公司 30,000,000 18.00
3 深圳市麦星投资管理有限公司 16,670,000 10.00
4 孟庆宇 7,200,000 4.32
合计 166,670,000 100.00
协议各方对福尔生物未来业绩指标及本公司增持及退出情形作了约定。双鹭药业有权根据福尔生
物的未来发展业绩情况做出选择，若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 2,000 万元，双
鹭药业有权在 30 日内书面通知贾宝山要求贾宝山按 4.2 元/股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的
全部股份；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润不足 4,500 万元，贾宝山将向双鹭药业无偿
转让福尔生物 2,250 万股；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 4,500 万元，不
足 9,000 万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量=1500 万股×（9000 万－两年完
成的净利润）/4500 万；若福尔生物 2013 年及 2014 年两年累计净利润达到或超过 9,000 万元，福尔
生物股权结构不做任何调整。
福尔生物增资扩股方案须经福尔生物股东大会审议通过、增资协议须经各方签署方可产生法律效
力，目前该事项已获得福尔生物股东大会审议通过。
2、付款方式及时间
双方同意付款方式全部为现金，本协议签署后 1 个工作日内，双鹭药业将协议约定之新增投资款
项足额存入福尔生物指定账户。
3、定价政策
本次定价经双方股东充分协商，并根据福尔生物净资产、债务以及公司持有的无形资产价值、公
司未来盈利能力和发展潜力等评估确定，双方同意公司以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000 万股。
4、持股调整方案
（1）各方同意，在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，公司有权再次增资 1,251 万元，以 3 元/股
的价格认购福尔生物 417 万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到 3,417 万股。
（2）双方同意，在 2014 会计年度结束后的 90 日内，福尔生物将聘请双鹭药业认可的具有证券
从业资格的会计师事务所对其 2013 会计年度、2014 会计年度的财务报表进行审计，并于 10 日内向双
鹭药业提交福尔生物审计报告。双鹭药业有权在收到福尔生物 2014 年财务审计报告后的三十日内，
根据福尔生物 2013 及 2014 年两年累计净利润相应地做出如下选择之一，并书面通知股东贾宝山：
1）两年累计净利润达到或超过 9,000 万元，不做任何调整；
2）两年累计净利润达到或超过 4,500 万元，不足 9,000 万元，贾宝山向双鹭药业无偿转让所持
福尔生物的股份，转让股份的数量按如下方式计算：转让股份数量=1500 万股×（9000 万－两年完成
的净利润）/4500 万；
3）两年累计净利润不足 4,500 万元，贾宝山向双鹭药业无偿转让所持福尔生物的股份，转让股
份数量为 2,250 万股；
4）两年累计净利润不足 2,000 万元，双鹭药业有权在 30 内书面通知贾宝山要求贾宝山按 4.2 元
/股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的全部股份，若超过 30 日未书面通知贾宝山则视为双鹭药业
放弃本回购权，自动按协议第 2.2 条第 3）款约定执行。
（3）若至 2014 会计年度结束后 120 日内，双鹭药业仍未收到福尔生物 2013 会计年度、2014 会
计年度的审计报告，则双鹭药业有权选择按增资协议第 2.2 条第 2）款约定的价格，要求贾宝山收购
其持有的福尔生物的全部股份。
（4）贾宝山应于收到双鹭药业书面通知后的 90 日内，及时将股份转让给双鹭药业或向双鹭药业
支付收购双鹭药业持有的福尔生物全部股份的价款。
（5）贾宝山对于本协议项下的义务承担连带责任，并承诺，截至 2014 会计年度结束后的 120 日，
非经双鹭药业提前书面同意，任一方均不通过任何方式转让所持福尔生物的股份或变更福尔生物的持
股主体。
5、双方声明、陈述与保证
协议各方同意，福尔生物在本次增资前的滚存未分配利润将由本次增资后的新老股东共享，亏损
由新老股东共同承担；各方同意，各方将根据本协议和本次增资后福尔生物的有效章程、股东名册的
规定，按照各自的持股比例分享、承担福尔生物经营所形成的盈利、亏损。
福尔生物原股东同时在协议中声明如下：对于福尔生物截至 2011 年 11 月 1 日财务报表之外的或
有负债或事项，由原股东承担；若该等或有负债或事项导致福尔生物对外承担责任或发生任何支出，
原股东承诺用原股东对福尔生物的借款抵补，不足抵补部分将及时补偿福尔股份；福尔股份因 2009
年“问题疫苗”所产生的各种费用或风险，未计入 2011 年 11 月 1 日之财务报表的部分，由原股东承
担；若该等费用或风险导致福尔股份对外承担责任或发生任何支出，原股东承诺用原股东对福尔股份
的借款抵补，不足抵补部分将及时补偿福尔股份；关于福尔生物与股东及关联公司之间的拆借款，福
尔生物于 2011 年 12 月 1 日前与相关债权人签订借款合同，借款期至 2013 年 12 月 31 日，从 2011 年
12 月 1 日起，福尔生物按照同期银行存款利率向债权人计付利息；关于福尔生物向汇欣小额贷款公司
借入的 4,000 万元短期借款，因该笔贷款未能及时偿付而导致的除本金利息之外的损失，由原股东承
担；若该等损失导致福尔生物对外承担责任或发生任何支出，原股东承诺将及时全额补偿福尔生物；
同时原股东承诺，其将充分、及时的履行本协议项下的各项义务，并依法行使股东权利，确保福尔生
物充分、及时的履行本协议项下的各项义务，包括但不限于协议第二条的各项约定。
本公司在协议中声明如下：本次增资投入福尔生物的新增投资款项均具有合法来源，不存在可能
被相关司法、行政机关等查封、冻结、扣押或其他可能影响本次增资合法性、有效性的情形；在本次
增资后，将根据中国法律和福尔生物生效章程的规定，以自身真实意思表示依法行使股东权利、承担
股东义务，其所持福尔生物股权不存在名义出资人与实际出资人不一致的情形。
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给
守约方造成的全部损失；在任何情形下，本协议的终止不影响各方根据本条的约定主张权利；若公司
根据本协议第 2.1 条约定，行使向福尔生物增资的权利，但其他各方以任何理由拒绝而导致双鹭药业
未能按约定价格向福尔股份增资，则拒绝方应向双鹭药业支付相应补偿款。若贾宝山未按本协议第 2.2
条、第 2.3 条、第 2.4 条的约定向公司无偿交付股份或支付股份转让价款，则每延迟一日按贾宝山应
交付股份价款（3 元/股）或双鹭药业投资额的万分之三支付赔偿金。
7、其他约定
公司的新增投资款项足额缴纳后，将由福尔生物聘请的具有法定资格的会计师事务所进行验资并
由福尔生物负责办理注册资本变动的工商登记等相关手续；双方同意，除非经本协议各方事先书面同
意，任何一方均不得向本协议各方外的其他方转让本协议项下的任何权利或义务。如果本协议的任何
条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机关认定为无效或失效，不影响其他部分的效力；
本协议各方应根据签署本协议时各方确认的总原则继续履行本协议，无效或失效的条款由最能反映各
方签署本协议时的真实意图的有效条款所替代。
四、对外投资的目的及存在的风险
1、投资目的
本次投资利于拓宽公司经营范围，增强公司在疫苗及血液制品研发生产领域的实力，进一步增强
公司的整体优势。
2、存在风险
由于福尔生物在国家药监局在市场抽查中发现部分批次产品效价检测结果低于标准值而被暂停
生产和销售，目前正处于申请新版GMP认证的准备中，恢复生产的时间存有一定的不确定性，故公司
未来发展也存在一定的不确定性。
五、涉及股权收购的其他安排
本次增资福尔生物后，福尔生物制药股份有限公司的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理
团队、职工队伍保持稳定，福尔生物各自然人股东也不会与本公司产生关联交易。公司将派出董事、
监事参与和监督福尔生物重大决策，以有效控制投资风险。
本公司与福尔生物之间的主营业务不同，不存在同业竞争。本次投资福尔生物的资金全部使用本
公司的自有资金。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
该投资将进一步拓宽公司的经营范围、使公司快速进入疫苗及血液制品领域，增强公司生物制品
领域的研发和生产实力，符合公司未来发展战略。该投资可进一步优化福尔生物的股权结构，有利于
福尔生物的进一步发展。但由于福尔生物目前仍处于停产和 GMP 认证准备中，恢复生产存有一定的
不确定性，因而该项投资也具有一定的风险性。
本次投资金额仅占公司净资产（截止 2011 年 9 月 30 日）的 5.82％, 本次投资完成后公司尚有闲
置流动资金 2 亿元以上，因而不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构
成实质影响。
七、本次收购不需要其他部门的批复
八、本次收购不构成关联交易
九、备查文件
1、福尔生物制药股份有限公司增资协议书
2、公司第四届董事会第二十四次临时会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2011 年 12 月 1日
