证券代码：002038                      股票简称：双鹭药业                      公告编号：2012-013


                                 北京双鹭药业股份有限公司

      2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于公司日常关联交易2011年执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》，现公告如下：


    一、2011年关联方交易执行情况

     关联交易                         2011年预计总 占同类交       2011年实际完      2010年交易
                        关联人
       类型                           金额（不高于） 易的比例       成总金额         的总金额
    销售药品、     北京普仁鸿医药销
                                        5,000万元     8％左右     2,203.84万元     2,735.27万元
    购买原料药     售有限公司
                   南京卡文迪许生物
    购专有技术                          1,000万元     15-30％      302.50万元        520万元
                   工程技术有限公司
                   北京瑞康医药技术
    购专有技术                            150万元    4.5％左右     150.00万元           0
                   有限公司
    定价政策和定价依据：本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原

则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格。


    二、2012年日常关联交易预计情况如下：

       关联交易                                预计总金额        占同类交易的     2011年交易的
                            关联人
         类型                                  （不高于）            比例            总金额
      销售药品、     北京普仁鸿医药销售
                                               5,000万元           8％左右        2,203.84万元
      购买原料药     有限公司
                     南京卡文迪许生物工
      购专有技术                               1,000万元           15－30％        302.50万元
                     程技术有限公司
                     北京瑞康医药技术有
      购专有技术                                150万元           4.5％左右        150.00万元
                     限公司


    三、关联方介绍和关联关系

   （一）北京普仁鸿医药销售有限公司（简称：“普仁鸿”）

    1．基本情况

    北京普仁鸿医药销售有限公司2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医
药供应站按现代企业制度改制而成立，注册资金1600万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制

剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术

咨询、技术服务等。公司注册地址为北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号，营业执照为

110105001751902，法定代表人为陈济生。

    2．与本公司的关联关系

   截止至2011年12月31日，公司持有普仁鸿20％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

    3．履约能力分析

   截止2011年末普仁鸿总资产92,012.97万元，净资产7,743.50万元。2011年公司通过普仁鸿销售药

品2,203.84万元。对于销售商品及原料药等关联交易，公司已与普仁鸿签订了长期协议，协议对每一

年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。普仁鸿多年来资信情况良好，履

约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

    4．与该关联人进行关联交易总额

   2012年，本公司预计向该关联人销售药品及购买原料药的总金额不超过5,000万元。

  （二）南京卡文迪许生物工程技术有限公司（简称：“卡文迪许”）

    1．基本情况

   注册地址：南京市栖霞区迈臬桥街道迈臬桥创业园

   注册资金：1,260万元

   法定代表人：许永翔

   经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含

药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。

    2．与本公司的关联关系

   卡文迪许是公司参股40％的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规

定的情形，为本公司的关联法人。

    3．履约能力分析

   截止2011 年末公司拥有总资产2,284.29万元，净资产1,737.91万元。2011年，本公司与之发生的

关联交易为向其购买获国内外专利的抗肿瘤药等专有技术；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其

购买的专有技术的时点均选择在取得临床批件前，风险可控，具有良好的市场前景。

    4．与该关联人进行关联交易总额

   2012年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于1,000万元，根据研究进度支付方面存在

一定的不确定性。
   （三）北京瑞康医药技术有限公司（简称：“瑞康医药”）

     1．基本情况

    注册地址：北京市海淀区复兴路83号东九楼 518室

    注册资金：1500万元

    法定代表人：傅俊昌

    经营范围：新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

    2．与本公司的关联关系

    瑞康医药是公司参股25％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项

规定的情形，为本公司的关联法人。

    3．履约能力分析

    截止2011年末公司拥有总资产360.61万元，净资产282.12万元。2011年，本公司与之发生的关联

交易为向其购买专有技术

    4．与该关联人进行关联交易总额

    2012年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于150万元。

    四、 定价政策和定价依据

    本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的

定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与普仁鸿公司的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司在北京市

场的营销网络建设，提高普仁鸿公司的竞争力和盈利能力；与卡文迪许公司的交易有利于提高公司在

化药研发领域的实力，增加公司化药优势产品的储备；与瑞康医药的交易使公司在不孕症治疗及化药

天然药物领域产品形成系列。

    六、审议程序

   （一）董事会表决情况

    本公司2012年4月19日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2012年日常关联交易

预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生已回避表决。

   （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

    公司董事会审议了公司2011年关联交易报告及2012年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公
司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在

损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项

议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意将该议案提交董事会审议，并同意

将关于2012年度公司日常关联交易预计的议案提交2011年度股东大会审议。

    七、关联交易协议签署情况

   尚未签署，年度股东大会通过后签署。

   八、其他相关说明

   无

    九、备查文件目录

  （1）第四届董事会第二十八次会议决议

  （2）经独立董事签字确认的独立意见




                                                       北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                            2012 年 4 月 21 日