北京双鹭药业股份有限公司
Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.
2011 年年度报告
中国 北京
二零一二年四月二十一日
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
陈玉林 董事 因公出差 徐明波
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保
证或存在异议。
3、公司2011年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保
留意见的审计报告。
4、公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英
女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
目 录
一、 公司基本情况简介 04
二、 会计数据和业务数据摘要 06
三、 股本变动及股东情况 08
四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13
五、 公司治理结构 18
六、 股东大会情况简介 26
七、 董事会报告 28
八、 监事会报告 51
九、 重要事项 56
十、 财务报告 64
十一、 备查文件目录 131
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 公司基本情况简介
一、 基本情况简介
股票简称 双鹭药业
股票代码 002038
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室
注册地址的邮政编码 100037
办公地址 北京市海淀区碧桐园 1 号楼
办公地址的邮政编码 100049
公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn
电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁淑洁
联系地址 北京市海淀区碧桐园 1 号楼
电话 010-88627635
传真 010-88795883
电子信箱 lsj268@vip.sina.com
三、公司法定代表人：徐明波
四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室（100037）
公司办公地址：北京市海淀区碧桐园 1 号楼（100049）
公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn
公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘办公室
六、公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 9 日
公司最近一次变更登记日期：2011 年 6 月 15 日
公司注册登记地点：北京市工商行政管理局
税务登记号码：京税字证 110108102299779
企业法人营业执照注册号：110000005035634
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公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
营业总收入（元） 622,772,165.12 457,842,025.23 36.02% 390,024,556.25
营业利润（元） 593,042,950.28 281,575,849.77 110.62% 262,859,101.24
利润总额（元） 604,451,991.31 319,553,348.52 89.16% 273,043,376.91
归属于上市公司股东
523,344,976.61 272,714,180.98 91.90% 244,104,839.00
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 330,550,094.22 242,950,948.95 36.06% 224,199,561.75
的净利润（元）
经营活动产生的现金
228,591,711.84 238,134,139.25 -4.01% 174,405,160.23
流量净额（元）
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末
资产总额（元） 1,736,140,966.04 1,248,572,870.70 39.05% 1,019,805,909.10
负债总额（元） 50,516,896.39 37,222,004.16 35.72% 36,750,777.36
归属于上市公司股东
1,623,978,842.53 1,190,751,515.92 36.38% 965,513,384.94
的所有者权益（元）
总股本（股） 380,700,000.00 252,980,000.00 50.49% 251,400,000.00
二、主要财务指标
单位：元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
基本每股收益（元/股） 1.3765 0.7219 90.68 0.6473
稀释每股收益（元/股） 1.3765 0.7197 91.26 0.6436
扣除非经常性损益后的基本
0.8694 0.6432 35.17 0.5945
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） 37.46% 25.42% 12.04 28.37%
扣除非经常性损益后的加权
23.66% 22.64% 1.02 26.06%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
0.6013 0.6304 -4.62 0.4625
量净额（元/股）
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末
归属于上市公司股东的每股
4.27 4.71 -9.34 3.84
净资产（元/股）
资产负债率（％） 2.91 2.98 -0.07 3.60
注：为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益。
非经常性损益项目
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单位：元
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
主要为处置所持
北京普仁鸿医药
非流动资产处置损益 215,008,754.79 22,183.24 14,507.71
销售有限公司
25%股权的收益
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
11,393,313.00 37,150,037.00 8,246,132.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
1,412,513.69 1,005,212.50
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 987,013.71 - -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
-2,781,438.00 -2,002,196.91 12,241,788.32
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 2,709,027.77 2,691,875.00 1,541,375.00
除上述各项之外的其他营业外收
-30,000.00 805,278.51 1,923,635.96
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -1,156,661.54
益项目
所得税影响额 -34,029,448.64 -5,895,207.24 -3,476,267.23
少数股东权益影响额 -462,340.24 -4,421,251.26 -434,445.47
合计 192,794,882.39 29,763,232.03 19,905,277.25
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第三节 股本变动及股东情况
一、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 45,765,757 18.09% 1,230,000 17,390,988 5,491,891 -1,702,508 22,410,371 68,176,128 17.91%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 1,484,000 0.59% 1,230,000 563,920 178,080 1,972,000 3,456,000 0.91%
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股 1,484,000 0.59% 1,230,000 563,920 178,080 1,972,000 3,456,000 0.91%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 44,281,757 17.50% 16,827,068 5,313,811 -1,702,508 20,438,371 64,720,128 17.00%
二、无限售条件股份 207,214,243 81.91% 78,741,412 24,865,709 1,702,508 105,309,629 312,523,872 82.09%
1、人民币普通股 207,214,243 81.91% 78,741,412 24,865,709 1,702,508 105,309,629 312,523,872 82.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 252,980,000 100.00% 1,230,000 96,132,400 30,357,600 0 127,720,000 380,700,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股权激励限售、
徐明波 42,970,640 1,093,745 22,715,321 64,592,216 2011 年 1 月 1 日
高管锁定
王勇波 1,167,367 437,763 583,683 1,313,287 高管锁定 2011 年 1 月 1 日
股权激励限售、
卢安京 884,275 36,000 442,138 1,290,413 2011 年 1 月 1 日
高管锁定
梁淑洁 383,475 0 191,737 575,212 高管锁定 2011 年 1 月 1 日
席文英 360,000 135,000 180,000 405,000 高管锁定 2011 年 1 月 1 日
合计 45,765,757 1,702,508 24,112,879 68,176,128 － －
二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2011 年末股东总数 11,648 本年度报告公布日前一个月末股东总数 19,752
前 10 名股东持股情况
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持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数
股份数量 股份数量
徐明波 境内自然人 22.51% 85,712,955 64,592,216
新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 22.22% 84,581,310 25,615,600
中国银行－嘉实主题精选混合型证券
境内非国有法人 2.75% 10,460,914
投资基金
全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 2.57% 9,800,000
全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 2.36% 8,999,842
中国工商银行－上投摩根内需动力股
境内非国有法人 1.94% 7,381,100
票型证券投资基金
交通银行－华安策略优选股票型证券
境内非国有法人 1.51% 5,741,290
投资基金
中国银行－易方达医疗保健行业股票
境内非国有法人 1.39% 5,303,607
型证券投资基金
汪滨 境内自然人 1.28% 4,860,300
中国建设银行－华安宏利股票型证券
境内非国有法人 1.05% 3,999,939
投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
新乡白鹭化纤集团有限责任公司 84,581,310 人民币普通股
徐明波 21,120,739 人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 10,460,914 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 9,800,000 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 8,999,842 人民币普通股
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,381,100 人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 5,741,290 人民币普通股
中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 5,303,607 人民币普通股
汪滨 4,860,300 人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 3,999,939 人民币普通股
公司前十名股东中，第一大股东为徐明波先生、第二大股东为新乡白鹭化纤集团有限
责任公司，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属
上述股东关联关系或一致行动的说明 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他八名无限
售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。
三、股票发行与上市情况：
（1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币
普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文
同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。
（2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》， 11 月 4 日，公司刊登了《股
权分置改革方案实施公告》， 2005 年 11 月 9 日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股
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份为 52,704,000 股，无限售条件的股份为 30,096,000 股。
（3）2006 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件
股份 52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通，实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股。公司股份
总数仍为 82,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300 股，无限售条件的股份为
40,727,700 股。
（4）2007 年 4 月 18 日，公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006 年 12
月 31 日的股本 8,280 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)，同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股。
（5）2007 年 11 月 14 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件
股份 61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通，实际上市流通 6,816,960 股。公司股份总数仍为 124,200,000
股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55,018,440 股，无限售条件的流通股为 69,181,560 股。
(6)2008 年 4 月 29 日，公司实施了 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月
31 日的股本 12,420 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 12,420 万股增加至 24,840 万股。
(7)2008 年 9 月 24 日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分
别做出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为 24,840 万股，股份结构变为有限售条件的流通
股为 109,814,534 股，无限售条件的流通股为 138,585,466 股。
(8)2009 年 5 月 20 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股
份 109,814,534 股中的 410,400 股上市流通，实际上市流通 379,620 股。公司股份总数仍为 24,840 万股，
股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976 股，无限售条件的流通股为 139,132,024 股。
(9)2009 年 11 月 17 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股
东做出的追加承诺，有限售条件股份 107,859,600 股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。
股份总数仍为 249,384,000 股。
(10)2009 年 8 月 14 日、2009 年 11 月 26 日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中
的 300 万股予以行权后，公司股本变更为 251,400,000 股。
(11) 2009 年 12 月 30 日，公司股权激励对象卢安京先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权
中的 96,000 份予以行权，公司股本变更为 251,496,000 股。
(12)2010 年 6 月 18 日，公司股权激励对象卢安京先生将获权股票期权中的 348,000 份予以行权，本
次行权后卢安京先生已将所获权股票期权全部行权，公司股本总数变更为 251,880,000 股。
(13)2010 年 10 月 14 日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
中的 1,100,000 份予以行权，公司股本总数变更为 252,980,000 股。
(14)2011 年 4 月 27 日，公司实施了 2010 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12
月 31 日公司总股本 25,298 万股为基数，每 10 股送红股 3.8 股，派 2.50 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.2 股。权益分配方案实施后，公司股本总数变更为 379,470,000
股。
(15)2011 年 4 月 28 日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权中
的 1,230,000 份予以行权，公司股本总数变更为 380,700,000 股。
四、控股股东及实际控制人情况介绍
1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东及实际控制人为徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司。
徐明波先生，1964 年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，本报告期末直接持有本公司 22.51%
的股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京
双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游
技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究
项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进
步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中
关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品
专业委员会委员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董
事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994 年 12 月起任公司总经理至今，2003
年 10 月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。
新乡白鹭化纤集团有限责任公司是公司第二大股东（本报告期末，持有本公司股票 84,581,310 股，占公
司总股本的 22.22％），公司成立于 1997 年，法定代表人为陈玉林先生，注册资本为人民币叁亿零壹佰叁拾
陆万元，公司注所为河南新乡市凤泉区锦园路，经营范围为粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）
公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、其他持股 10%（含 10%）以上股东情况介绍
除徐明波先生及新乡白鹭化纤集团有限责任公司以外，公司没有其他持股超过 10%以上的股东。
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第四节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内从 是否在股
公司领取的 东单位或
任期起始 任期终止日
姓名 职务 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额 其他关联
日期 期
（万元）（税 单位领取
前） 薪酬
2010 年度权
2009 年 04 2012 年 04
徐明波 董事长 男 48 56,321,970 85,712,955 益分派 、股 33.50 否
月 24 日 月 24 日
权激励行权
2009 年 04 2012 年 04
陈玉林 董事 男 67 0 0 无变动 2.00 是
月 24 日 月 24 日
2010 年度权
2009 年 04 2012 年 04
王勇波 董事 男 48 1,167,367 1,313,287 益分派、二 24.50 否
月 24 日 月 24 日
级市场减持
2009 年 04 2012 年 04 2010 年度权
梁淑洁 董事会秘书 女 46 511,300 766,949 20.50 否
月 24 日 月 24 日 益分派
2009 年 04 2012 年 04
马清钧 独立董事 男 76 0 0 无变动 4.00 否
月 24 日 月 24 日
2009 年 04 2012 年 04
张鸣溪 独立董事 男 42 0 0 无变动 4.00 否
月 24 日 月 24 日
2009 年 04 2012 年 04 2010 年度权
卢安京 监事 男 55 1,147,034 1,720,551 18.00 否
月 24 日 月 24 日 益分派
2009 年 04 2012 年 04
文秀江 监事 男 62 0 0 无变动 2.00 是
月 24 日 月 24 日
2009 年 04 2012 年 04
杨仲璠 监事 女 43 0 0 无变动 13.00 否
月 24 日 月 24 日
2010 年度权
2009 年 04 2012 年 04
席文英 财务总监 女 49 360,000 435,950 益分派、二 19.50 否
月 24 日 月 24 日
级市场减持
2010 年度权
2009 年 04 2012 年 04
陈 遥 核心技术人员 男 53 361,000 541,600 益分派、二 20.50 否
月 24 日 月 24 日
级市场增持
2010 年度权
2009 年 04 2012 年 04
吴彦卓 核心技术人员 男 40 360,000 524,000 益分派、二 20.50 否
月 24 日 月 24 日
级市场减持
合计 - - - - - 60,228,671 91,015,292 - 182.00 -
2006年5月16日，公司《股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，授
予公司7名高级管理人员、核心技术人员180万份股票期权，行权价格为9.83元。2006年6月13日召开的公
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。
根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年实施的资本公积金转增股本和分红
派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四
届董事会第十二次临时会议及第四届董事会第十八次临时会议审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整
为1.66元，期权数量由原来的180万股调整为810万股。
公司2006年、2007年、2008年三年净利润复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合
增长率不低于25％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。至2009年6月，公司
激励对象已全部达到行权条件。
公司激励对象中徐明波、王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓6人以2009年8月14日为首次行权日，
已将《公司股票期权激励计划》授权的1,476,000份股票期权予以统一行权。首批行权日满九十日后，经
激励对象本人申请、董事会审议通过，同意王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓五人进行第二期行权，
以2009年11月26日为行权日将《公司股票期权激励计划》授权的3,024,000份股票期权予以统一行权。激
励对象卢安京由于曾在2009年6月25日由二级市场出售其名下所持有的双鹭药业股票222,346股，根据上市
公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故未参与
前两期行权，截止到2009年12月26日距离其卖出股票行为满六个月，经公司董事会申请，深圳证券交易所
确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司分别以2009年12月30日、2010年6月18
日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权卢安京的144,000份、576,000份股票期权分别予以行权。
经激励对象本人申请、董事会审议通过，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司核准登记，公司分别以2010年10月14日、2011年4月28日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权
徐明波先生的1,650,000份、1,230,000份股票期权分别予以行权。截至目前公司已将《公司股票期权激励
计划》中授予的七名激励对象共810万份股票期权全部行权完毕。
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表：
期初持 期末持
期初持有 报告期新 报告期股 股票期 期末持有 报告期新授 限制性股
有限制 有限制
姓名 职务 股票期权 授予股票 票期权行 权行权 股票期权 予限制性股 票的授予
性股票 性股票
数量 期权数量 权数量 价格 数量 票数量 价格
数量 数量
徐明波 董事长 1,230,000 0 1,230,000 1.66 0 0 0 0.00 0
合计 - 1,230,000 0 1,230,000 - 0 0 0 - 0
注：公司 7 名股权激励对象已于 2011 年 12 月 31 日前全部行权完毕。激励对象徐明波先生承诺
的其持有的期权不少于 51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施 20％。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历
（一）董事
徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教
授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、
教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的
专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一
项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学
会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协
会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪
百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、
第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公
司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。
陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一
劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党
委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经
理。公司第一、二、三、四届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化
纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。
王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学
院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步
一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12
月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二、三、四届董事会董事。
梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒
物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6
月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”。公司第四届董事会董事。
马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生
物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科
学科技进步一等奖一项，二等奖三项，北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12
月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委
员会主任。现任公司第四届董事会独立董事。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
张鸣溪先生， 1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国
经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计
项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监，
兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董
事。
（二）监事
卢安京先生， 1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、
主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证
部主任，现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项。公司
第一届监事会监事，第二、三、四届监事会召集人。未在其他企业兼职.
文秀江先生， 1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化
纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限
责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届、三届监事会监事。现任第四届监事会监事。
杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工
程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，
2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事。
未在其他企业兼职。
（三）其他高级管理人员
徐明波先生，简历同上。
王勇波先生，简历同上。
梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。
席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维
厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。
(四)核心技术人员
徐明波先生，简历同上。
王勇波先生，简历同上。
陈遥先生，总经理助理，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年毕业于北京化纤工学院，先
后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程
师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006 年 4 月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限
公司执行总经理。
吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995 年至
2001 年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科
技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学
和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。
（五）、报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动
（六）公司员工情况
截止到 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工 473 人。
1、按专业构成分：
专业 人数 比例
研发人员 196 41.44%
生产及技术人员 201 42.49%
销售人员 41 8.67%
行政人员 25 5.29%
财务人员 10 2.11%
合计 473 100%
2、按教育程度划分
学历 人数 比例
大学本科以上 201 42.50%
大专 112 23.68%
中专 93 19.66%
中专以下 67 14.16%
合计 473 100%
3、截至 2011 年 12 月 31 日，公司无离退休职工。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地建立和完善公司的治
理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规
定，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的
要求。
1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理
制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别
是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的
互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，行为规
范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面
与控股股东完全分开。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东
提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会：公司设立董事会，由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的组成人
数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事
在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工
作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大
会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。
4、关于监事和监事会：公司设立监事会，由3名监事组成，监事会的组成人数和成员符合法律法规的
规定，全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表
决程序符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监
事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审
核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、
合规性进行有效监督。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公
司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司 2006 年 3 月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励
计划考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善了公司高级
管理人员和核心技术人员激励约束机制。目前股权激励计划已全部顺利实施，2006 年授予 7 名激励对象
的 810 万份股票期权也已全部行权完毕。
6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工
积极参与各类慈善活动，履行企业和公民的社会责任，进一步提升公司社会形象。
7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者
关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、
及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。报告期内公司证券
部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有
股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、积极发挥各自的专业特长，诚实守信
地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。
独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的对外投资等相关事项、以及累计和当期对外担保等事项
发表了独立意见。积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况，检查内控制度的落实情况以及董事
会决议执行情况，积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积
极的作用。报告期内，两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。
公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司
内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内
部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董
事会运作情况通知所有董事。积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相
关法律法规，提高依法履行职责意识。
报告期内，公司各位董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
的利益。
董事出席董事会会议情况：
以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
加会议次数 席次数 亲自出席会议
徐明波 董事长 10 10 0 0 0 否
陈玉林 董事 10 1 9 0 0 否
王勇波 董事 10 10 0 0 0 否
梁淑洁 董事会秘书 10 10 0 0 0 否
马清钧 独立董事 10 3 7 0 0 否
张鸣溪 独立董事 10 3 7 0 0 否
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 9
报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
1、业务独立方面：公司系基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发和生产经营，
拥有独立和完整的科研、生产、采购、销售和服务体系，均不依赖于控股股东，公司根据自身情况、市
场规则和运作机制，独立进行生产经营活动，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接
干预公司经营的情形。
2、人员独立方面：公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全
员劳动合同制，与员工均签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心
技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。
3、资产独立方面：公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。公司的
资产完整，拥有独立完整的原、辅材料采购、供应体系，拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系
统及分析检测系统等配套设施，具有独立的新产品研究开发体系和能力，与本公司生产经营活动有关的
商标等工业产权和非专利技术、土地使用权及房屋产权、特许经营权等资产也全部由公司独立拥有。
4、机构独立方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配
合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干
预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部
审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计工作的顺利开展。
5、财务独立方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户，
建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公
司资金使用的情况。公司自组建以来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保。
四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况
公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制，董事会薪酬与考核委员会对总经理和高级管理人
员按年度进行考评，高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩。2011年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪
酬委员会考评，认为公司高管人员均勤勉尽责，工作业绩良好，较好地完成了年初制定的各项工作任务。
五、公司内部控制制度建立和健全情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》（财会
[2011]11号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规文件，结合公司
实际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、
生产、质量、销售等业务活动的正常运转。经过上市来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、
合理性和有效性。
1、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，经研究，一致认为：公司建立了较为完善的法
人治理结构，内部控制制度体系设计较为合理、健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内
部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规
范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年4月21日《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
2、独立董事对内部控制的独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财
会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规
定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2011年度内控制度自我
21
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法规和证券监
管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、信息披露控制等
方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公司经营活动、提升公司业
绩起到了积极的促进作用。
（2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第二十八次会议和公司第四届监事会第十四次会
议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
3、会计师事务所的审计意见
大华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了大华核字[2012] 2987号
《内部控制鉴证报告》认为：双鹭药业按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2011年
12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2012年4月21日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
4、公司监事会对内部控制的核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做
好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价
报告，现发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实
际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的
安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活
动的执行及监督充分有效。
（3）2011年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度
的要求，内部控制总体是有效的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、公司内部审计制度的建立和执行情况
内部控制相关情况 是/否/不 备注/说明（如选择否或不
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
适用 适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议
是
通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的
是
内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并
是
担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审
是
计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无
是
效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出
具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 是
司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 否 保荐期已满
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、董事会审计委员会依据《审计委员会工作细则》认真履行职责，2011年共召开了4次会议，对审计部
提交的内审报告和工作汇报进行认真评议，将重大事项及时整理呈报公司董事会。强化了董事会决策功能，
保证了董事会的有效监督。年报审计期间，积极与外部审计机构沟通审计中出现的问题，及时了解审计进展
情况，保证年报数据的及时性、真实性和准确性，确保审计工作的独立性和审计工作的如期完成。同时还审
议通过了审计部拟定的2012年度审计计划和2011年审计工作总结报告。
2、公司审计部按照公司董事会审计委员会批准的 2011 年度工作计划，认真开展审计工作，对公司及子
公司的经营管理、财务状况、内部控制以及对外投资等重大事项进行了审计，相应的做出了审计报告及审计
建议。编制了 2011 年度内部审计总结报告，拟定了 2012 年审计工作计划及工作时间表，并提交了公司董事
23
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
会审计委员会审议。通过内部审计，完善了公司内控制度的内容，复核了资产投资的风险控制流程，保全了
企业的资产安全。降低了企业经营中的风险，保证了董事会对企业经营的有效监督。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无
七、高级管理人员的考评及激励机制
公司建立了对高级管理人员和核心技术管理人员的考核评价体系并不断完善。高级管理人员的薪酬与
个人绩效紧密挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会进行考评，考评结果是高级管理人员和核心技术管理
人员确定薪酬的重要依据。公司成功实施了股票期权激励计划，进一步完善了公司的激励机制。
八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况
经过自查，公司 2011 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范情况。
九、公司治理专项活动情况
报告期内，公司为进一步提高公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，在全面清查公司
治理整改事项的完成情况，确保整改事项逐项落实的基础上，进行了深入、持续的整改，以切实提高公司
治理水平。
报告期内，根据中国证监会及深交所的相关文件规定及要求，公司重新修订了《董事会秘书工作细则》、
《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》且新制定了《对外担保管理办法》、《规
范与关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理制度》等制度规定，进一步完善了公司规范治理的制度体
系，各项规章制度都得到了有效的贯彻执行。同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司
的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
报告期内，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的
通知》要求，对照深交所有关内部控制的相关规则，对2011年1月1日至2011年8月31日期间公司的内部控
制制度的制定和运行情况进行了全面自查，并制定了切实可行的整改计划。并根据整改计划承诺的整改措
施，公司董事会已于2011年9月28日审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司投资者关系管理制度》，制度
中已明确规定与特定对象直接沟通前要求特定对象签署承诺书，有效防止了信息对外泄露。
报告期内，按照中国证监会北京监管局《北京市关于依法打击和防控资本市场内幕交易相关工作的通
知》、《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》等相关文件的要求，公司高度重视，
并积极组织董事、监事及高级管理人员开展内幕信息管理及内幕交易防控专项学习活动，并对照相关政策
法规和通知主要内容，对公司内幕信息管理制度的建设情况及执行情况进行了全面、认真地自查，并于2012
24
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
年04月09日重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，完善了信息披露、内幕信息保密和登记备案、
重大信息内部报告与对外报送等相关管理制度，建立了内幕信息甄别机制，明确界定内幕信息和内幕信息
知情人的范围，完善内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全内幕信息的保密措施，建立了内幕信息
知情人登记管理措施。今后，公司将严格按照监管部门有关要求及落实《内幕信息知情人登记管理制度》，
在完善制度的同时，管理层将加强执行力度，充实稽查力量，做好防控内幕交易工作，切实保护广大投资
者权益。
2011年，公司不断加强内部审计工作力度，严格执行内控管理制度，大力推行现代企业管理，提升公
司经营水平，并按照《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等不断推进公司内部控制
体系建设。
公司通过前期治理专项活动和持续的整改，使治理水平有了较大程度的提高，现有内部控制制度在
公司各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的防范作用，公司的内控体系与相关
制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对
公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内控完善是一项长期的工作，公司将继
续严格按照中国证监会、证券交易所和北京证监局等监管部门的要求，按照既定的工作目标，持续深入
进行完善、提高，不断提高公司规范运作水平，促进公司健康快速发展。
25
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年
第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下：
（一）2010年度股东大会
2010年度股东大会于2011年3月30日在北京市海淀区碧桐园一号楼公司四层会议室召开，经过会议审
议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度财务决算报告》；
4、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度利润分配预案》；
5、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年年度报告》及《北京双鹭药业股份有限公司2010
年年度报告摘要》；
6、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》；
7、审议通过了《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》；
8、审议通过了《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》；
9、审议通过了《<北京双鹭药业股份有限公司章程>修正案》；
10、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》；
11、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》。
本次股东大会的决议公告刊登在2011年3月31日的《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）2011年第一次临时股东大会
公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月28日在北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室召开，
本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，经过审议表决，形成以下决议：
1、 审议通过了《关于出让北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》；
2、 审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院合资设立医院的议案》。
本次股东大会的决议公告刊登在2011年7月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网
26
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
（http://www.cninfo.com.cn）。
(三)2011年第二次临时股东大会
公司2011年第二次临时股东大会于2011年11月08日在北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室召开，
经过审议表决，形成以下决议：
1、通过了《关于新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案》；
2、《关于增加公司注册资本的议案》；
3、《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》；
4、《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》。
本 次 股 东 大 会 的 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 11 月 9 日 的 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第七节 董事会报告
一、 管理层讨论与分析
（一）2011 年经营回顾与分析
1、2011 年经营情况
2011 年公司继续围绕公司中长期发展规划及经营目标，积极适应医药行业未来发展趋势和政策环境
的变化，加大研发投入和新产品开发力度，全面加强公司技术中心的软硬件建设、生产质量体系的硬件
更新、软件升级，有序推进新版 GMP 的实施和美国 FDA 认证的软硬件建设。同时公司大力推进与国内
外优势研发机构和企业的合作，前瞻性地布局未来前沿领域和潜力品种，多渠道为公司未来储备优势高
端品种、增加产品种类。在不断强化自身优势、加大自主研发、国内市场稳步推进的基础上，海外市场
拓展取得显著成绩，成功实现从单纯产品出口到合资建厂、参股或技术合作等多方式合作，极大地提升
了公司的技术水平、资源整合能力和综合实力。公司产品储备日益丰富，拥有了来那度胺、Diapin、23
价肺炎球菌多糖疫苗、SL801 等多个具有国内外市场良好潜力的高端优势品种，有力地推进了公司的国
际化进程。公司技术中心 2011 年被认定为国家级企业技术中心和国家火炬计划重点高新技术企业，多项
课题获得国家科技部、发改委以及北京市科委的扶持和资助。公司经营业绩继续稳步增长并发展成为具
有丰富产品储备和良好竞争实力的国内生物医药骨干企业。
2011 年全年公司实现营业收入 62,277.22 万元，比去年同期增长 36.02% ,利润总额 60,445.20 万元,
比去年同期增长 89.16%,实现净利润 52,334.50 万元，比去年同期增长 91.90%。扣除非经常性损益公司净
利润 33,055.01 万元，比去年同期增长 36.06%。
2011 公司在研发方面继续加大投入，更新硬件设施、引进技术骨干，不断强化自身技术优势和技术
力量。充分发挥地域优势，进一步加大以高端基因工程药物和疫苗为重点的高端优势品种的开发力度。
根据国内外形势及公司实际，逐步实施公司的国际化战略规划，充分利用国内外的优势研发资源，通过
技术受让、合作研究以及股权投资等方式进一步强化公司在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势，并不
断拓展研究领域，逐步进入糖尿病、肾病、预防性疫苗等新的治疗领域。在巩固基因工程、多肽领域优
势地位的基础上，进一步强化公司在特色生化、化药和天然药物领域的力量，使公司的整体技术实力显
著增强。2011 年公司优势品种替莫唑胺获得生产批件，其中大规格品种获得临床批件。2011 年公司申请
了四项专利，一项专利获得授权。2011 年公司出资 2000 万加元在加拿大安大略省设立 PnuVax SL，与疫
苗领域国际知名专家唐纳德 F. 格森博士（DONALD F. GERSON）合作，从事疫苗及抗体的研发、生产
和销售；出资 200 万美元，与拥有独家许可开发权的 Diapin 项目（极具国内外市场潜力的新型抗糖尿病
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
化合物）拥有人 CHAI 合作，在美国设立了 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.，共同开发新型抗糖尿病
化合物 Diapin，并获得该项目中国市场 80％权益，海外市场 20％权益；公司出资 9,000 万元参与福尔生
物增资扩股，同时公司还与有关院所合作受让了多个单抗系列产品，高端产品储备进一步丰富。一年来，
公司的研发项目继续获得国家和北京市的大力扶持，PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的临床研究与产
业化、复合辅酶技术升级改造项目、新型干扰素及其长效制剂等产品研制分别获得国家科技专项资助，
抗肿瘤药吉西他滨 GMP 质量升级项目获得国家发改委产业结构调整专项资助，新型抗乙肝病毒一类新
药临床前研究获得北京市科委科技专项资助，PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的Ⅱ/Ⅲ期临床研究获得
北京市科委科技统筹项目延续支持。公司进一步推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略，整体技术力
量、优势产品储备、企业综合实力在 2011 年又迈上新的台阶。
在生产体系建设方面，公司积极利用新版 GMP 改造、美国 FDA 认证新建车间建设的契机下大力加
强生产体系的软硬件建设，引进了具有国际领先水平的全自动注射剂及冻干生产线设备，同时对现在的
水系统、空调系统等进行设备更新和升级改造，聘请海外认证专业咨询公司咨询，提高生产人员的专业
知识和技能，同时引进美国先进的生产质量管理系统及理念。内部加强岗位培训和技能考核，全面推进
生产体系的新版 GMP 实施。公司还针对近几年公司生产品种量增多、产能扩大带来的诸多困难狠抓质
量建设，不断完善内部质量管理体系，加强质量监督和质量控制人员的整体素质，并注重从研发源头上
抓质量体系建设，以适应大环境的变化。2011 年公司继续完善内部营销体系，继续加强营销队伍和营销
网络建设及引进中高级营销管理人才，积极扩充营销队伍和营销合作伙伴加盟，加强营销队伍的专业素
质和职业素质培训，积极适应行业政策的变化，确保公司产品在国内医院销售额排名继续稳步提升。
2011 年是公司业务发展跨跃式发展的一年，通过实施新的发展战略，公司技术力量显著增强，研发
领域成功布局单抗、高端疫苗和特色化药领域，公司在技术实力、高端产品储备、知识产权管理上又取
得显著进步，进一步夯实了公司的产业平台和研发平台。同时公司继续加强内部治理和制度完善，结合
新版 GMP 的实施，修订内部制度、规范内部工作程序，完善公司内外部约束和监督机制，提高全体员
工的创新意识和质量意识。公司继续加强各类人才引进力度，通过聘用咨询公司等外部专业机构加强员
工的专业培训，努力提升员工的专业素质、职业素质。不断推进技术和技能性人才培养计划的实施，完
善了以股权激励为主要方式的激励机制，通过岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，进一
步加强了员工的专业素质和技能提高，企业文化建设和员工职业素质得到全面提升，继续倡导企业文化
建设，更新管理理念，逐步实现公司从科学管理到文化管理的转变。推进了公司整体实力的进一步提升。
2、主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
29
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%）上年增减（%） 增减（%）
医药制造业 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28
合计 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%）上年增减（%） 增减（%）
生物、生化药 47,976.97 12,320.65 74.32 37.27 44.91 -1.35
化学药等 11,119.93 2,529.70 77.25 21.58 42.31 -3.31
技术转让、服务 3,180.32 461.10 85.50 88.48 17.00 8.86
合计 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28
3、主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东北 2,177.90 62.47%
华北 8,974.84 27.00%
华东 3,632.76 33.33%
中南 7,630.18 42.03%
西南 2,087.15 91.70%
西北 2,656.44 30.40%
总经销（不分区域及出口业务） 35,117.95 34.27%
合计 62,277.22 36.02%
4、 主要财务数据变动及其原因
（1）近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下：
单位：（人民币）元
增减幅度
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年 超过 30%
增减幅度（%）
的原因
营业收入 622,772,165.12 457,842,025.23 390,024,556.25 36.02
营业利润 593,042,950.28 281,575,849.77 262,859,101.24 110.62
利润总额 604,451,991.31 319,553,348.52 273,043,376.91 89.16
归属于上市公司
523,344,976.61 272,714,180.98 244,104,839.00 91.90
股东的净利润
经营活动产生的
228,591,711.84 238,134,139.25 174,405,160.23 -4.01
现金流量净额
每股收益 1.3765 0.7219 0.6473 90.68
30
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
加权平均净资产
37.46% 25.42% 28.37% 12.04
收益率
增减幅度
本年比上年
2011 年末 2010 年末 2009 年末 超过 30%
增减幅度（%）
的原因
总资产 1,736,140,966.04 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 39.05
所有者权益
1,623,978,842.53 1,190,751,515.92 965,513,384.94 36.38
（或股东权益）
A、营业收入比上年同期增长 36.02%，主要系多个药品进入医保目录后销量大幅增长所致。
B、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润比上年同期分别增长 110.62%、89.16%和
91.90%的原因：
（a）营业收入稳健增长，保持了良好增长态势。
(b) 处置所持北京普仁鸿医药销售有限公司 25%股权取得的投资收益。
C、每股收益比上年同期增长 90.68%，主要系本年净利润增加所致。
D、总资产比上年末增长 39.05%，主要系货币资金、预付账款、应收股利、存货、其它流动资产、
在建工程增加所致。
E 、所有者权益比上年末增长 36.38%，主要系股本、盈余公积、未分配利润增加所致。
（2）主要产品、原材料等价格变动情况
报告期内公司主要产品价格与前一年度相比未发生重大变化。
报告期内公司主要原材料、燃料价格与前一年度相比有所上涨。
（3）订单签署和执行情况
由于公司采取的为完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式，部分品种采取独家代理经销
的模式。订单签订为独家品种一年签订两次订单，其他品种长单和短单相结合，且以销定产，总体而言，
客户群相对稳定，近三年订单执行情况良好。
（4）销售商品毛利率变动情况
本年比上年增减幅度 与同行业相比差异
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
超过 30%的原因 超过 30%的原因
销售商品毛利率 75.41% 76.69% 82.80% — —
（5）公司主要供应商、客户情况
A、主要供应商情况
31
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
向前 5 名供应商采购金额占年
63.72 83.08 -19.36 80.54
度采购总金额的比例（%）
B、主要客户情况
单位：（人民币）元
本年比上年
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%）
前 5 名客户收入总额（元） 402,108,486.90 302,321,183.82 33.01 227,136,067.61
占全部营业收入的比例（%） 64.57 66.03 -1.46 58.24
前 5 名客户合计应收账款
92.10 91.23 0.87 87.58
占全部应收账款比例（%）
公司主要客户与本公司合作多年，不存在重大回款风险。
（6）非经常性损益情况。
单位：（人民币）元
2011 年
非经常性损益项目
金额 占净利润比例%
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 215,008,754.79 41.08
2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
11,393,313.00 2.18
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
3、委托他人投资或管理资产的损益 987,013.71 0.19
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -2,781,438.00 -0.53
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
5、对外委托贷款取得的损益 2,709,027.77 0.52
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00 -0.01
7、少数股东权益影响额 -462,340.24 -0.09
8、所得税影响额 -34,029,448.64 -6.50
合计 192,794,882.39 36.84
非流动性资产处置损益占净利润的比例为 41.08%系本年处置所持北京普仁鸿医药销售有限公司
25%股权的收益。
（7）主要费用情况
32
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
单位：（人民币）元
本年比上年 占 2011 年营业
费用项目 2011 年 2010 年 2009 年
增减（%） 收入比例（%）
销售费用 18,028,519.61 18,979,595.14 -5.01 14,397,905.86 2.89
管理费用 78,645,878.54 68,887,231.69 14.17 63,871,052.01 12.63
财务费用 -8,547,412.60 -7,216,241.52 -18.45 -6,776,600.10 -1.37
资产减值损失 2,015,742.16 505,422.08 298.82 6,075,707.26 0.32
所得税费用 80,061,138.20 43,167,809.59 85.46 29,295,122.55 12.86
A、资产减值损失较上年同期增长 298.82%，主要系应收账款增加计提的坏账准备增加所致。
B、所得税费用较上年同期增长 85.46%，主要系本年利润增加相应所得税费用增加所致。
（8）现金流状况分析
单位：（人民币）元
项 目 2011 年 2010 年 同比增减（%） 2009 年
一、经营活动产生的现金
228,591,711.84 238,134,139.25 -4.01 174,405,160.23
流量净额
经营活动现金流入量 700,802,298.53 551,428,272.13 27.09 431,215,015.96
经营活动现金流出量 472,210,586.69 313,294,132.88 50.72 256,809,855.73
二、投资活动产生的现金
-82,497,820.02 -164,433,086.61 49.83 -136,231,782.38
流量净额
投资活动现金流入量 895,066,878.58 21,993,308.68 3,969.72 6,773,093.27
投资活动现金流出量 977,564,698.60 186,426,395.29 424.37 143,004,875.65
三、筹资活动产生的现金
-19,203,200.00 -45,931,600.00 58.19 -40,860,000.00
流量净额
筹资活动现金流入量 44,041,800.00 4,348,400.00 912.83 8,820,000.00
筹资活动现金流出量 63,245,000.00 50,280,000.00 25.79 49,680,000.00
四、现金及现金等价物净
126,890,691.82 27,769,452.64 356.94 -2,686,622.15
增加额
现金流入总计 1,639,910,977.11 577,769,980.81 183.83 446,808,109.23
现金流出总计 1,513,020,285.29 550,000,528.17 175.09 449,494,731.38
A、报告期内，公司经营活动现金流入 700,802,298.53 元，主要系销售商品、技术服务以及政府
补助收到的现金；公司经营活动现金流出 472,210,586.69 元，主要系购买商品、支付技术服务费、交
纳税金所支付的现金；公司投资活动现金流入 895,066,878.58 元,主要系处置所持北京普仁鸿医药销
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
售有限公司 25%股权及其产生的投资收益、子公司收回银行理财产品所收到的现金；公司投资活动现
金流出 977,564,698.60 元，主要系购建固定资产、无形资产、子公司进行银行理财，增加对福尔生物
制药股份有限公司等的投资等所支付的现金；筹资活动现金流入为 44,041,800.00 元，主要系设立新
乡市中心医院东区医院及股权激励行权所收到的现金；筹资活动现金流出为 63,245,000.00 元，主要
系股息分红所支付的现金。
B、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额，同比减少 4.01%，主要为销售收入增加，购买
的原材料以及预付的购原料款、技术服务款增加较大所致。投资活动产生的现金流量净额，同比增加
49.83%,主要系报告期处置所持北京普仁鸿医药销售有限公司 25%股权及其产生的投资收益、购建固定
资产、无形资产、增加对外投资所致。筹资活动产生的现金流量净额，同比增加 58.19%,主要系报告
期设立新乡市中心医院东区医院及股权激励行权所收到的现金增加所致。
（9）薪酬分析
公司 2009 年、2010 年、2011 年净利润分别为 24,410.48 万元、27,271.42 万元、52,334.50 万
元，分别增长 12.05%、11.72%、91.90%；2009 年、2010 年公司董事、监事及高管人员、核心技术人
员工资和报酬总额均为 174 万元，2011 年公司董事、监事及高管人员、核心技术人员工资和报酬总额
为 182 万元。
《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006 年 5 月 16
日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过。公司向 7 名激励对象定向发行 180 万股双鹭药业股票，
行权价为 9.83 元，授权日为 2006 年 6 月 13 日，授权日满三年后可以分次行权。
根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年及2010年实施的资本公积金转增股本和分
红派息方案，根据激励计划，经第三届董事会第十三次会议公告［2007－043］、第三届董事会第十九
次会议公告［2008－018］、第四届董事会第三次会议公告［2009－022］、第四届董事会第十二次临时
会议公告［2010－021］、第四届董事会第十八次临时会议公告［2011－014］审议通过，股票期权行权
价格由9.83元调整为1.66元。
截止 2011 年 12 月 31 日，股权激励对象已行权 8,100,000 份，股权激励计划中授予的股票期权
已全部行权完毕，行权价分别为每份 2.94 元、2.74 元和 1.66 元。
公司股权激励的股份支付费用采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。截至 2011 年 12 月
31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46 元，其中 2009 年当期金额
1,156,661.53 元，2008 年当期金额 3,698,342.31 元，2007 年 3,150,807.70 元，2006 年 2,835,726.92
元。以上金额均占当期净利润比例较小，实施股权激励计划对各期财务状况和经营成果均无大的影响。
34
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
（10）报告期内公司资产、负债及重大投资情况
A、重要资产情况
资产 减值 相关担保、诉讼、
性 质 使用情况 盈利能力情况
类别 情况 仲裁等情况
未出现替代资产或资产升
生产、研发、管 资产的使用率正常，
厂房 级换代导致公司核心资产 无 无
理部门使用 产能未低于 80%
盈利能力降低
未出现替代资产或资产升
生产、研发、管 资产的使用率正常，
重要设备 级换代导致公司核心资产 无 无
理部门使用 产能未低于 80%
盈利能力降低
未出现替代资产或资产升
其他重要资 生产、研发、管 资产的使用率正常，
级换代导致公司核心资产 无 无
产 理部门使用 产能未低于 80%
盈利能力降低
B、资产构成变动情况
单位：（人民币）元
2011 年末 2010 年末
同 比 增减
资产项目 占年末总资产的 占年末总资 幅度（%）
金额 金额
比例（%） 产的比例（%）
货币资金 572,782,780.07 32.99 445,892,088.25 35.71 28.46
应收账款 210,040,251.64 12.10 138,822,721.00 11.12 51.30
预付款项 105,861,826.05 6.10 58,674,907.73 4.70 80.42
存货 64,556,990.68 3.72 29,522,919.89 2.36 118.67
长期股权投资 161,420,850.74 9.30 133,656,685.27 10.70 20.77
固定资产 179,641,118.90 10.35 180,770,347.14 14.48 -0.62
无形资产 34,789,897.24 2.00 37,275,135.62 2.99 -6.67
a. 报告期期末应收账款较上年期末增长 51.30%，主要系销售数量增加，以及客户回款期延长所致。
b．报告期期末预付账款比上年期末增长 80.42%，主要系预付材料款，以及购置土地使用权预付保证
金，预付购设备款所致。
c．报告期期末存货比上年期末增长 118.67%，主要系公司根据 2012 年度销售预测所储备的原材料。
C、存货变动情况
单位：（人民币）元
占当年末总 市场供 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备
项 目 当年末余额
资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 的计提情况
原材料 43,245,205.42 2.49 稳中有升 45,769.10
库存商品 18,520,967.04 1.07 供求平衡 基本稳定 － 0.00
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
周转材料 2,790,818.22 0.16 － － － 0.00
合计 64,602,759.78 3.72 － － － 45,769.10
D、金融资产投资情况
单位：（人民币）元
是否履 对公司当期 投资的可
报告期投资总 投资 投资 报告期末投资 风险控制的
项目 行了审 或未来业绩 收回性及
金额 目的 期限 损益情况 措施
批程序 的影响 风险
严格执行《证
证券 提高资金 增加投资收 投资成本 券投资管理
14,087,060.00 是 一年 238,565.09
投资 利用率 益 基本收回 制度》中的风
险控制措施
合计 14,087,060.00 是 - - 238,565.09 - - -
2010 年 4 月 14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于
参与认购上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》，2010 年 4 月 16 日，公司
以 20.60 元（未除权）的价格认购其发行的股份 460 万股。复兴医药实施 2009 年分配方案后（10 送 1
股转 4 股派 1 元）目前公司共持有复兴医药 690 万股。在可供出售金融资产中单独列示，未包含在此表
中。
E、主要资产的计量
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现
成本、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
报告期，交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值进行计量，按期末股票的收盘价计算。
2011 年公允价值变动损益-2,781,438.00 元，减少当期利润 2,781,438.00 元。
股份支付公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。
截至 2011 年 12 月 31 日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46 元。
F、主要子公司或参股公司情况
单位：（人民币）元
持股 是否列入 同比变动 对合并净利润
公司名称 2011 年净利润 2010 年净利润
比例 合并报表 比例% 的影响比例%
北京双鹭立生
医药科技有限 100% 是 29,536,631.15 55,145,701.57 -46.44 5.64
公司
辽宁迈迪生物
51% 是 1,135,513.73 4,414,645.28 -74.28 0.11
科技有限公司
新乡双鹭生物 70% 是 819,036.24 5,027,272.53 -83.71 0.11
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
技术有限公司
新乡市中心医
80% 是 1,218,819.52 - - 0.19
院东区医院
北京欧宁药店
100% 是 -2,055.51 - - 0.00
有限公司
北京双鹭生物
100% 是 88,378.64 - - 0.02
技术有限公司
南京卡文迪许
生物工程技术 40% 否 3,497,945.78 1,218,069.21 187.17 0.27
有限公司
北京星昊医药
12% 否 43,361,020.76 39,687,646.52 9.26 -
股份有限公司
北京普仁鸿医
药销售有限 20% 否 46,310,370.74 43,860,931.20 5.58 1.77
公司
北京瑞康医药
25% 否 -1,306,618.40 -598,142.79 -118.45 -0.06
技术有限公司
江阴长风医药
20% 否 -2,826,895.68 -1,468,352.64 -92.52 -0.11
科技有限公司
北京亿事达都
尼制冷设备有 40% 否 - - - -
限公司
北京京石立迈
生物技术有限 49.5% 否 -13,527,068.17 3,995,848.02 -438.53 -1.28
公司
福尔生物制药
18% 否 - - -
股份有限公司
G、债权债务变动情况
单位：（人民币）元
项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减幅度（%） 2009 年末
应收账款 210,040,251.64 138,822,721.00 51.30 115,548,803.56
应付账款 9,600,352.87 8,051,219.21 19.24 11,760,164.38
预收账款 6,065,275.87 2,383,127.87 154.51 547,916.67
预付账款 105,861,826.05 58,674,907.73 80.42 118,645,723.25
合计 331,567,706.43 207,931,975.81 - 246,502,607.86
H、偿债能力分析
项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度 2009 年
流动比率 26.30 20.56 5.74 23.56
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
速动比率 24.87 19.77 5.10 22.81
资产负债率 2.91% 2.98% -0.07% 3.60%
报告期，公司货币资金充足，无银行借贷，资产负债率低，资产流动性强，具有较强的偿债能力。
I、资产营运能力分析
项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度 2009 年
应收账款周转率 3.57 3.60 -0.03 4.24
存货周转率 3.25 3.96 -0.71 4.06
5、研发情况
A、近三年研究开发费投入
单位：（人民币）元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
研发开发支出总额 74,073,365.47 69,844,734.86 58,801,325.53
其中：研究开发支出
14,191,606.29 11,663,964.18 9,380,002.73
资本化支出
研发支出总额占营
11.89 15.26 15.08
业收入的比重（%）
B、近两年专利数情况
已申请 已获得
发明专利 10 2
6、报告期内公司投资理财、委托贷款情况
（1）投资理财情况
单位：万元
投资期限 投资盈 是否
签约方 资金来源 投资金额 产品类型 预计收益
起始日期 终止日期 亏金额 涉讼
中行新乡金
自有资金 20,000.00 2011.10.24 2011.10.31 “期限可变” 11.89 11.89 否
穗大道支行
中行新乡金
自有资金 10,000.00 2011.10.31 2011.11.21 “期限可变” 29.34 29.34 否
穗大道支行
浦发银行新
自有资金 6,000.00 2011.11.02 2012.05.07 保本保收益 180 否
乡支行
浦发银行新
自有资金 4,000.00 2011.11.02 2011.12.02 保本保收益 14.73 14.73 否
乡支行
中行新乡金
自有资金 10,000.00 2011.11.21 2011.11.28 “期限可变” 5.75 5.75 否
穗大道支行
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
中行新乡金
自有资金 10,000.00 2011.11.28 2011.11.30 “期限可变” 1.64 1.64 否
穗大道支行
中行新乡金
自有资金 10,000.00 2011.11.30 2011.12.31 “期限可变” 35.34 35.34 否
穗大道支行
浦发银行新
自有资金 4,000.00 2011.12.06 2012.06.07 保本保收益 124 否
乡支行
合计 - 74,000.00 - - - 402.69 98.69 -
其中：截止报告期末，逾期未收回的投资理财本金和收益累计 0 万元。
注：2011 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于新乡市中心医院
东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案》，鉴于公司出资 80%的事业单位新乡市中心医院
东区医院在 2012 年底前因建设周期原因（规划、审批、土建工程、设备引进等）存在较大闲置资金数额，
为充分提升资金使用效率，实现资金收益最优化，新乡市中心医院东区医院拟用不超过 2 亿元的自有资
金进行短期低风险投资。该议案已经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。
（2）委托贷款情况
单位：万元
委托贷款的 贷款期限 贷款年利 报告期内 是否涉
签约方 资金来源 贷款金额
对象 起始日期 终止日期 率 收益 讼
北京双鹭立 北京普仁鸿 2009-5-26 2011-5-26 5.31% 104.72
生医药科技 医药销售有 自有 5,000.00 同期银行 否
2011-6-21 2012-6-20 166.18
有限公司 限公司 贷款利率
合计 - - 5,000.00 - - - 270.90 -
其中：截止报告期末，逾期未收回的委托贷款本金和收益累计 0 万元。
7、采用公允价值计量的项目
单位：（人民币）元
本期公允价值 计入权益的累计
项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额
变动损益 公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益 11,565,600.00 -2,781,438.00 8,784,162.00
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 92,943,000.00 -34,017,000.00 58,926,000.00
金融资产小计 104,508,600.00 -2,781,438.00 -34,017,000.00 67,710,162.00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 104,508,600.00 -2,781,438.00 -34,017,000.00 67,710,162.00
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
(二)经营中出现的问题与困难及解决方案
2011 年公司生产体系中部分车间处于硬件扩充更新、软件升级的建设中，而主要产品市场销售增长
显著，因此产能与市场需求的矛盾逐步显现，对管理效率和水平也提出更高的要求。同时公司仍面临药
品审批难度较大、研发成本继续攀升、新医保目录实施部分地区仍然迟缓、医疗支付制度面临改革、医
药分开、新版 GMP 推进时间迫切等形势。
公司针对以上问题的对策一是加大投入、加快昌平新建车间、大兴生物基地、新乡基本药物生产基
地、新乡原料药基地的建设进程，加快现有车间的新版 GMP 改造进程，加强内部管理，提高管理和生
产效率。同时继续加强营销队伍和营销网络建设，适时调整营销策略和机制，引进中高级营销管理人才，
扩充营销队伍。继续加大研发投入，推进和实施公司的蓝海战略，积极进行项目和产品储备，通过自主
研发、合作开发和受让等方式增加公司对各类优势大品种的储备，为未来业绩持续、快速增长奠定坚实
基础。
(三)2012 年公司整体发展规划及经营目标
2012 年将依据公司发展规划，继续加强公司技术平台建设和人才引进力度，进一步提升公司的整体
技术实力。全面推进新版 GMP 建设，完成硬件扩充更新、软件升级和制度建设，进一步引进各类中、
高级管理人才，优化产品结构，加强员工的爱岗敬业意识和质量意识，提升专业和岗位技能。积极应对
医疗支付制度改革、医药分开等形势变化，调整营销策略。完善内部奖惩机制和绩效考核体系。继续加
强公司与各类海内外优势企业和研发机构的合作，内外兼收各类优势品种和项目，进一步推进公司的国
际化进程。继续打造双鹭药业大健康产业平台，使公司逐步成为国内一流的集医药产品研发、生产、经
营及医疗服务于一体的高科技生物医药企业。
1、全面推行新版 GMP，进一步完善生产质量体系，实现产业体系的不断优化升级。
2012 年公司将按照新版 GMP 的要求完成昌平生产基地、八大处生产基地部分车间的建设、改造和
升级，加快新乡原料药基地、基本药物生产基地、美国 FDA 认证车间的建设进程，通过聘请专业咨询公
司指导公司生产质量体系的软硬件建设及员工培训，完成公司生产质量体系的升级，全面提升员工的专
业素质和职业素质，确保公司未来一至二年所有剂型和车间顺利通过新版 GMP 认证和美国 FDA 的认证。
2、加快引进中、高级技术人才，快速推进单抗、高端基因工程药物和疫苗的研发和产业化进程。
2012 年公司将在坚持自主研发、巩固公司在基因工程药物研究领域传统优势的基础上，加快中、高
级技术人才的引进和内部技术人才培养，尽快提升公司在单抗、高端疫苗等领域的技术力量和人才队伍
建设。同时继续加强技术中心的软硬件建设，完善项目考核和激励机制，推进研发项目管理责任制的实
施，加快对引进技术的消化吸收和掌握，进一步提升技术中心的技术实力。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
3、适应行业政策变化，调整营销策略和机制，确保销售业绩稳步增长。
2012 年公司将积极应对医疗支付制度改革、医药分开等政策形势变化，适时调整营销策略和机制，
同时继续加强营销队伍和营销网络建设及引进中高级营销管理人才，继续扩充营销队伍，探索适应新形
势下的营销合作模式，推进与营销伙伴共同体的建设。加强学术推广和品牌建设，加强市场调研管理、
市场预测及决策管理，加强营销信息系统建设。根据公司产品特点进一步加强产品组合管理、产品定位
及新产品开发的科学规划。进一步加强营销队伍的专业素质和职业素质培训，努力打造以学术推广为主
的专业销售队伍，确保公司主要产品和潜力品种的市场份额稳步攀升。
4、继续加强内部制度建设、完善内控机制，加强对高端人才的引进和员工岗位培训，全面提高员
工的整体素质。
公司近几年的快速发展和先进技术、高端产品的持续引进，极大地提升了公司的竞争实力，但也相
应带来各类人才的旺盛需求以及公司管理体系及水平的完善和提高要求。为此公司将进一步加对中、高
端技术和管理人才的引进，内部加大后备人才培养的力度，继续推进技术和技能性人才培养计划的实施，
完善以股权激励为主要方式的多层次激励机制，完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，
继续加强员工的专业素质、亲和力、向心力和技能培训，提升高层员工的事业心和责任感，加强企业文
化建设和员工职业素质的培养，为公司持续发展打下坚实基础。
2012 年公司又将是继往开来的一年，公司全体员工将按照董事会制订的规划和目标，圆满完成公司
生产质量体系的升级改造，加大对优势高端产品的开发力度，持续打造双鹭的创新品牌，继续秉承公司
经营理念，实现公司经营宗旨，努力为全体股东带来持久、稳定、不断增长的投资回报。
二、公司投资情况
（一）报告期内无募集资金项目
（二）报告期内非募集资金投资情况
1、设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司，2011 年 2 月 26 日召开的公司第四届董事会第十六
次会议审议通过了《关于设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司的议案》，公司拟利用自有资金 50
万元出资设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司。2011 年 3 月公司已完成工商登记并取得营业执照。
2、收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权，2011 年 3 月 31 日召开的公司第四届董事会第十七
次临时会议审议通过了《关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》，公司以现金出资
2,712 万元受让北京京石立迈生物技术有限公司所持有的北京普仁鸿医药销售有限公司 12％股权。
3、与新乡市中心医院合资设立新乡市中心医院东区医院，2011年6月24日召开的公司第四届董事会第
二十次临时会议审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院合资设立医院的议案》，
41
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
公司拟与新乡市中心医院合资设立一所大型综合性医院，新建医院注册资本20，000万元，本公司拟以现
金16，000万元人民币出资（全部为自有资金），占新建医院注册资本的80%股权；新乡市中心医院拟以现
金4，000万元出资，占新建医院注册资本的20%股权。公司在确保未来社会和经济效益的前提下同意在未
来三年内陆续投入新建医院的资金总额累计将不少于5亿元人民币（项目投资额1.6亿之外的投资出资前公
司尚须履行相应审批程序）。
4、与加拿大 PnuVax 公司合作在加拿大安大略省合资设立新公司 PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS
INC.，2011 年 8 月 12 日召开的公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于出资 2000.02
万加元在加拿大安大略省成立合资公司的议案》，公司拟出资 2000.02 万加元（约合 13,000 万元人民币）
与加拿大 PnuVax 公司共同设立 PNUVAX SL BIOPHARCEUTICALS INC.公司，主要从事疫苗及抗体的研发、
生产和销售。新公司设立及双鹭药业全部投资额到位后双鹭药业共持有加拿大公司 A 股 20,000,000 股和
D 股（优先股）20,000,000 股，PnuVax 公司共持有其 B 股 3,530,000 股，双鹭药业占新公司股份 85％，
PnuVax 公司占新公司股份 15％。
5、投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股，2011 年 11 月 30 日召开的公司第四届董事会
第二十四次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于出资 9000 万元投资福尔生物制药股份
有限公司参与其增资扩股的议案》，公司拟投资 9,000 万元参与福尔生物制药股份有限公司增资扩股，
以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000 万股，占福尔生物总股份的 18％。在福尔生物取得 GMP 证书后半年内，
公司有权再次增资 1,251 万元（须再次履行相应审批程序），以 3 元/股的价格认购福尔生物 417 万股，
再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20％。
6、与 LIN CHAI 合作在美国特拉华州合资设立新公司 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC（有限责任公司），
2011 年 12 月 15 日召开的公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于出资 200 万美元在美
国特拉华州成立合资公司的议案》，公司拟出资 200 万美元（约合 1280 万元人民币）拟与 LIN CHAI 合
作在美国特拉华州合资设立新公司 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC（有限责任公司），主要从事糖尿病预防
或治疗药物的研发生产。新成立公司注册资本为 950 万美元，公司拟出资 200 万美元，占新设立美国公
司的 21.05 ％股权，LIN CHAI 以其拥有独家许可开发权的 Diapin 项目作价 750 万美元（双方协商确定）
出资，占新设立公司股权的 78.95％。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
（一）报告期内公司共召开十次董事会，具体情况如下：
（1）公司于 2011 年 2 月 24 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：《2010
年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
及资本公积金转增股本预案》、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《北京双鹭药业股份有
限公司证券投资专项说明》、《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续
聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于 2010 年日常关联交易执行
情况及 2011 年日常关联交易预计的议案》、《关于修改<北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工作细
则>的议案》、《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》、《北京双鹭药业股份有限公司规范与关
联方资金往来管理制度》、《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》、《关于设立全资子公司北京
欧宁药店有限责任公司的议案》、《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》、《北京双鹭药业股份有限
公司<公司章程>修正案》、《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。本次会议决议公告刊登在 2 月 25
日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（2）公司于2011年3月31日召开了第四届董事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于收购北
京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》。本次会议决议公告刊登在4月1日的《中国证券报》和 巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（3）公司于2011年4月20日召开了第四届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于股票期
权激励计划调整行权价格及期权数量的议案》。本次会议决议公告刊登在4月21日的《中国证券报》和 巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（4）公司于 2011 年 6 月 16 日召开了第四届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了以下议案：
《关于出让北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的
议案》。本次会议决议公告刊登在 6 月 17 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
（5）公司于2011年6月24日召开了第四届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于北京双鹭
药业股份有限公司与新乡市中心医院合资设立医院的议案》。本次会议决议公告刊登在6月25日的《中国
证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（6）公司于2011年8月12日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于出资
2000.02万加元在加拿大安大略省成立合资公司的议案》。本次会议决议公告刊登在8月13日的《中国证券
报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（7）公司于2011年9月28日召开了第四届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了以下议案： 北
京双鹭药业股份有限公司内控规则落实情况自查表及整改计划》、《关于修改<北京双鹭药业股份有限公
司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改<北京双鹭药业股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关
于修改<北京双鹭药业股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》。本次会议决议公告刊登在9月29日的
《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
（8）公司于 2011 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，会议审议通过了以下议
案：《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第三季度报告》及《报告正文》、《关于新乡市中心医院东区
医院使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《北京双鹭
药业股份有限公司<公司章程>修正案》、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。本次会议决
议公告刊登在 10 月 20 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（9）公司于 2011 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《北京
双鹭药业股份有限公司关于出资 9000 万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股的议案》、北
京双鹭药业股份有限公司关于变更 2011 年度财务报表审计机构的议案》。本次会议决议公告刊登在 12
月 1 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（10）公司于2011年12月15日召开了第四届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于出资
200万美元在美国特拉华州成立合资公司的议案》。本次会议决议公告刊登在12月17日的《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，报告期内召开一次年度股东大会和两次临
时股东大会。
1．2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况
按照 2011 年 3 月 31 日召开的 2010 年年度股东大会的决议，本公司 2010 年度权益分派方案为：以
2010 年 12 月 31 日公司总股本 252,980,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.8 股、
派发现金红利 2.50 元（含税）；以资本公积向全体股东按每 10 股转增 1.2 股的比例转增股本。上述权益
分派方案已在报告期内实施完毕，分派权益登记日为：2011 年 4 月 26 日，除权除息日为：2011 年 4 月
27 日。公司已于 2011 年 6 月 15 日在北京工商局办理了增加注册资本的相关手续，取得了新的工商营业
执照。
2、关于聘请大华会计师事务所为公司2011年度审计机构的执行情况
报告期内，公司根据2010年年度股东大会《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度
审计机构的议案》的决议，聘请了天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度独立审计机构。后因天
健正信会计师事务所有限公司的部分分立部门和分所转入大华会计师事务所，该部分人员执行的相关业务
项目一并转入，故经第四届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于变更2011年度财务报表审计机构
的议案》，将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信会计师事务所变更为大华会计师事务所。该议案
已经公司2012年4月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
3、关于出让北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的执行情况
报告期内，公司召开的2011年第一次临时股东大会同意公司以24,955万元的转让价格转让公司持有的
普仁鸿25%的股权。
公司董事会严格执行本次股东大会的决议，完成了此次转让普仁鸿部分股权的全部手续，普仁鸿公司
并已于2011年6月完成了股权转让的工商变更。
4、关于与新乡市中心医院合资设立医院的执行情况
报告期内，公司召开的2011年第一次临时股东大会通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司与新乡市
中心医院合资设立医院的议案》，同意公司以16,000万元与新乡市中心医院合资设立新乡市中心医院东区医
院。目前已取得执业证书，完成了初步规划设计方案，正在办理项目用地的征地手续。
5、关于新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项的执行情况
报告期内，公司召开的 2011 年第二次临时股东大会通过了《关于新乡市中心医院东区医院使用自有
资金进行短期低风险投资事项的议案》，同意新乡市中心医院东区医院拟用不超过 2 亿元的自有资金进行
短期低风险投资。2011 年 10 月 24 日-2011 年 12 月 31 日累计投资 74,000 万元，预计收益 402.69 万元，
实际已收到 98.69 万元。投资的银行理财产品均为保本保收益品种。
（三）董事会各委员会的履职情况
1、董事会战略投资决策委员会
董事会战略投资决策委员会由独立董事马清钧先生、董事徐明波先生、王勇波先生组成，主任由徐明
波先生担任。
2011年共召开三次会议，讨论公司发展战略、发展规划和投资计划。
2011年8月12日，公司董事会战略投资决策委员会举行2011年第一次会议，讨论公司关于出资2000.02
万加元在加拿大安大列省成立合资公司事宜，经讨论全体委员一致认为该投资将加快公司境外市场的开
拓，使公司快速进入高端疫苗领域并增强公司在单抗研究开发和产业化领域的实力，进一步拓宽公司业务
覆盖区域范围，加快公司产品进入国际高端医药市场步伐，为公司不断培育新的利润增长点，增强公司在
生物药方面的竞争实力，符合全体股东的利益。经讨论一致同意公司出资2000.02万加元与加拿大PnuVax
公司共同设立PNUVAX SL BIOPHARCEUTICALS INC.公司。新公司设立及双鹭药业全部投资额到位后双
鹭药业共持有加拿大公司A股20,000,000股和D股（优先股）20,000,000股，PnuVax公司以公司的全部疫苗
和抗体技术入股（双方协商确定折合B股3,530,000股），PnuVax公司共持有新公司B股3,530,000股，双鹭药
业占新公司股份85％，PnuVax公司占新公司股份15％。并同意该议案提交公司董事会审议。
2011 年 11 月 30 日董事会战略投资决策委员会举行 2011 年第二次会议，讨论公司关于出资 9000 万
元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股事宜，经讨论全体委员一致认为该投资有利于公司快
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
速进入疫苗领域，从而拓宽公司业务范围，一致同意公司投资 9,000 万元参与福尔生物制药股份有限公
司增资扩股，以 3.0 元/股认购福尔生物 3,000 万股，占福尔生物总股份的 18％。在福尔生物取得 GMP
证书后半年内，公司有权再次增资 1,251 万元（须再次履行相应审批程序），以 3 元/股的价格认购福尔
生物 417 万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到 3,417 万股，占福尔生物总股份的 20％。
同意将该方案提交公司董事会审议。
2011 年 12 月 15 日董事会战略投资决策委员会举行 2011 年第三次会议，讨论公司出资 200 万美元
在美国特拉华州成立合资公司事宜。经讨论全体委员一致认为该投资有利于进一步丰富公司的产品储备、
提高公司的研发技术水平，使公司充分利用国际研究机构药物发现资源，不断探索国内外技术合作的新
模式，提升公司的国际竞争力并不断培育公司新的利润增长点。一致同意公司投资出资 200 万美元在美
国特拉华（Delaware）州合资设立 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC（DT 有限责任公司），主要从事糖尿
病预防或治疗药物的研究开发，占新设立美国 DT 公司的 21.05 ％股权， CHAI 以其拥有独家许可开发
权的 Diapin 项目作价 750 万美元（双方协商确定）出资，占新设立公司股权的 78.95％。合作双方同意
Diapin 产品未来上市后将由新设立的美国 DT 公司负责该产品的全球（除中国市场）市场开发和销售推
广，主要供应除中国以外的国际市场，双鹭药业享有 20%的权益；双鹭药业将在美国 DT 公司的技术支
持下，负责 Diapin 项目在中国申报并生产销售，销售市场为中国境内，双鹭药业享有 80％权益（美国
DT 公司享有中国境内 20％权益），并同意将该投资议案提交董事会审议。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事马清钧先生、张鸣溪先生和一名非独立董事梁淑洁女士组
成，主任由独立董事马清钧先生担任。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬
委员会本着勤勉尽责的原则，2011年度履行了以下工作职责：
（1）2011年2月24日召开了2011年第一次会议，听取了公司管理层就2010年主要业务经营情况和经营
目标完成情况的汇报，听取了高管人员和核心技术人员的工作述职。依据公司董事、监事及高管人员的岗
位职责，对公司董事、监事及高管人员2010年度薪酬进行了审核，经讨论，大家一致认为：公司2010年度
圆满完成了董事会制订的经营指标，一年来，公司在研发、生产和营销体系建设方面均稳步提升，公司营
业收入稳步增长，与全体激励对象的勤勉尽责密不可分。以上人员全年工作勤奋，未出现差错事故，一致
同意给予徐明波董事长年度绩效考核优秀，给予王勇波、梁淑洁、陈遥、吴彦卓、席文英、卢安京年度绩
效考核良好的评价。
（2）2011 年 4 月 25 日召开了 2011 年第二次会议，审议通过了《关于审议北京双鹭药业股份有限
公司股票期权激励计划第六期行权相关事项》，并对股票期权激励对象徐明波行权资格与行权条件发表
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
了审查意见，认为公司激励对象徐明波先生已满足股票期权计划中的行权的相关条件，同意公司激励对
象徐明波先生实施第六期行权的申请，并报董事会审议。
3、董事会提名委员会
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》，公司董事会提名
委员会本着勤勉尽责的原则，2011年度履行了自身的工作职责，2011年公司未发生应由提名委员会审议的
事项。
4、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由两名独立董事张鸣溪先生、马清钧先生和一名非独立董事徐明波先生组成，
其中张鸣溪先生为专业会计人士，担任审计委员会主席。
在本次年度报告编制和披露过程中，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《董事会审
计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，2011年年度报告期间及报告期内，履
行了以下工作职责：
（1）2012 年 02 月 12 日，公司董事会审计委员会在公司新办公楼四楼会议室举行 2012 年第一次会
议，讨论 2011 年年报编制有关问题。会上公司总经理徐明波先生首先向各位委员介绍了公司 2011 年公
司研发、生产经营和投资的基本情况，主任委员张鸣溪组织学习了年度报告工作的相关文件，交易所 2011
年度年报披露要点讲解和对审计委员会的要求。随后大家进行了讨论，表示一定要切实履行职责，本着
诚信原则向全体投资者负责，保证年报披露内容的真实、准确、完整。大家一致表示将认真做好年报信
息的保密工作。
本次年报公司审计委员会将上级监管部门的要求和公司的实际情况，认真对公司内控制度的执行情
况进行评估和披露，出具《内部控制自我评估报告》，并借此对公司治理工作进行全面总结。
经讨论，一致确定 2 月 13 日公司管理层向审计委员会提交初步编制的财务报表，由公司内部审计
部进行预审，并发表审计意见，审计事务所进场时间为 2012 年 3 月 10 日。3 月 12 日、4 月 12 日组织审
计委员会与审计会计师就年报审计前和审计后的问题进行沟通，年报披露前审计委员会对审计报告进行
表决。
（2）会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表
2012年2月16日董事会审计委员会召开了第二次工作会议，认真审阅了公司管理层提交的未经审计的
2011年度财务报表，并听取了财务负责人和内部审计负责人的汇报，经与公司管理层就有关资料进行询问
交流后，发表意见如下：
受公司董事会委托，我们于 2012 年 2 月 13 日至 15 日对公司管理层提交的初步编制的财务报表进
行了审阅，主要审阅了 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 2011 年度合并利润表，未发现重大错报
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
和漏报情况，所包含的信息能从重大方面反映出公司 2011 年度财务状况和经营成果，同意以此财务报表
为基础，展开 2011 年年度审计工作。考虑到审计过程中可能发生误差，对外年披露财务报表时，应按公
司董事会审议通过的 2011 年年度财务报告为准。
（3）审阅公司2011年度审计报告
2012年4月19日，董事会审计委员会召开了第三次工作会议，认真审阅了经大华会计师事务所出具的
2011年年度审计报告，同时审议通过了以下决议：
① 审议通过了《2011年度审计报告》，提交董事会审议；
② 审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》，提交董事会审议；
③ 审议通过了《关于大华会计师事务所2011年度审计工作的总结报告》；
④ 审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》，提交董事会审议。
（4）审计期间、审计后与会计师事务所的沟通情况
公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员与其进行了多次沟通，就审计过程中发现的问题、审计
调整事项以及审计进度进行了沟通和交流，并认真审阅了经大华会计师事务所审计的2011年度财务报告，
发表如下审核意见：
大华会计师事务所出具的2011年年度审计报告严格按照企业会计准则规定编制，能够真实、准确、完
整地反映公司2011 年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果的现金流量，同意以该审计报告为基
础制作公司2011年度报告和摘要。
（5）报告期内董事会审计委员会其他履职情况
报告期内，董事会审计委员会在公司内审部的协助下，定期检查公司财务状况，通过召开会议的形式
审核了公司2010年年度报告、2011年第一季度报告、半年度报告以及第三季度报告等，同意聘请大华会计
师事务所为公司2011年财务报表审计机构，并出具了审核意见。
四、董事会2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
（一）本年度利润分配预案
2011 年度以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 380,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2 元（含税），合计派发现金 76,140,000 元；公司剩余未分配利润 820,210,905.26 元结转至下
一年度。
（二）公司最近三年利润分配情况
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 年度可分配利润
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
2010 年 63,245,000.00 272,714,180.98 23.19% 451,698,962.77
2009 年 50,280,000.00 244,104,839.00 20.60% 475.900.365.68
2008 年 49,680,000.00 217,858,676.92 22.80% 361.030.401.40
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 66.64%
1、公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度权益分派方案：公司以2010年12月31日公
司总股本252,980,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送红股3.8股、派发现金红利2.50 元（含
税），合计派发现金63,245,000.00元,送红股合计96,132,400股；公司剩余未分配利润 451,698,962.77 元结转
至下一年度；以资本公积向全体股东按每10股转增1.2股的比例转增股本。
2、公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度权益分派方案：公司以 2009 年 12 月
31 日公司总股本 251,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），合计派
发现金 50,280,000.00 元；公司剩余未分配利润 425,620,365.68 元结转至下一年度。
五、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深
交所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人报备相关事项》以及公司《内幕信息知
情人和外部信息使用人管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。报告期
内，公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告、权益分配、重大投资等重大内幕信息进行了严格管理，对
接触内幕信息的人员填报《内幕信息知情人员档案表》，并按要求及时报备深交所及北京证监局。在接待
特定对象（证券机构、机构投资者）过程中，公司严格按照深交所《中小板规范运作指引》及业务备忘录
的有关要求，认真做好特定对象来访接待工作，对于来访的特定对象均要事前预约，如果接待时间在重大
信息窗口期，则建议来访对象尽量避免敏感期；报告期内，接待工作中，公司没有进行选择性信息披露，
公司股价也未发生异常波动。
根据证监会、深交所的相关规定，公司于2012年4月9日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《内
幕信息知情人登记管理制度》，对公司内幕信息知情人管理制度重新进行了修订，更加完善了公司对内幕
信息知情人登记备案管理的程序，对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险
防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况，也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。
六、其他需披露的事项
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
1、公司投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与
投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，维护公司诚信形象。
（1）公司董事会秘书梁淑洁女士是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理
工作的日常事务。
（2）报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站、深交所投资者互动交流平台以及公司网站，准
确及时地披露了公司应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者网上提问、来电、电子邮件等，
最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。同时热情接待各类投资者，就公司的生产经营、未来发展等
投资者关心的问题，进行充分交流。
（3）报告期内，在接待机构投资者调研时，公司董秘办公室能够依据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司公平信息披露指引》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案，详细地做好接待的资料存档工
作并按《指引》要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、直接沟通，确保
所有投资者均可以获悉同样的信息。
（4）2011 年3月8日（星期二）下午15：00-17：00，公司在巨潮资讯中小企业路演网上举办了“2010
年度业绩网上说明会”，公司领导就2010年公司业绩、公司生产经营情况及2011年公司发展展望等与广大
投资者进行了坦诚友好的交流，详实地回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建
议，使投资者进一步增强了对公司的了解。
2012年，公司将继续努力改善投资者关系管理工作，以更加诚恳负责的态度回报广大投资者，尽力做
好与投资者之间的沟通，增进相互了解，确保所有投资者公平获得真实、准确、及时、完整的公司信息。
2、公司信息披露媒体
报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》，指定信息披露的网站为巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，未发生变更。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第八节 监事会报告
2011 年，公司监事会全体成员以《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法
律、法规为依据，以切实维护公司利益和全体股东利益为指导，认真履行监督职责。报告期内，公司监
事会对公司的生产经营、规范运作，财务状况、募集资金使用、董事、高级管理人员履行职责等情况进
行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者的利益。本着对全体股
东负责的精神，现将本年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内公司监事会共召开三次会议，会议情况如下：
（一）第四届监事会第十一次会议于 2011 年 2 月 24 日在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室召开。
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席卢安京先生主持。经与会监事认真讨论研
究，一致通过了以下事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交2010年度股
东大会审议；
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年财务决算报告》，并同意提交2010年度股东大
会审议；
3 、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度利润分配预案》，并同意提交2010年度股东
大会审议；
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年年度报告》、《2010年年度报告摘要》；
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》；
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度内部控制自我评
价报告》；
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011
年度审计机构的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联
预计的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议。
（二）第四届监事会第十二次临时会议于 2011 年 4 月 20 日在北京海淀区碧桐园一号楼公司会议室
召开，会议应出席会议监事 3 名，现场出席会议监事 2 名，监事文秀江先生以传真方式参加，会议由卢
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
安京先生主持，与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
1、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划调整行权价格及行权数量
的议案》；
2、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《《关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计
划 2011 年行权相关事项的议案》。
（三）第四届监事会第十三次临时会议于 2011 年 10 月 19 日上午以现场结合传真形式在北京海淀区
碧桐园一号楼公司会议室召开。公司应出席监事 3 人，现场出席监事 2 人，监事文秀江先生以传真方式
参加，会议由卢安京先生主持，与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
1、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第三季
度报告》及《报告正文》。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行
短期低风险投资事项的议案》，并同意提交2011年第二次临时股东大会审议。
3、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，并同意提交
2011 年第二次临时股东大会审议。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》，
并同意提交2011年第二次临时股东大会审议。
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制
度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立
健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻
执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行
为。
2、检查公司财务的情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对 2011 年度公司财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内
公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得
到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
公司 2011 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。财务会计内控制度健
全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
大华会计师事务所对本公司 2011 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符
合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司公司股票期权激励对象名单的核查意见
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对公司股票期
权行权的激励对象进行核查，现发表核查意见如下：
经核查，现确认股权激励行权对象名单无误。行权对象徐明波先生符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格
合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均
不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于 2011 年 4 月 28 日前向公司足额缴纳
了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。故同意公司办理激励对象徐明波先生行权，同意徐
明波先生将《公司股票期权激励计划》授权的 1,230,000 份股票期权予以行权。
4、审核公司定期报告的情况
经审核，公司 2010 年年度报告、2011 年中期报告、2011 年第一季度报告及第三季度报告均内容真
实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、核查公司证券投资情况
根据《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务备忘录第
30 号-风险投资》的要求，我们对公司 2011 年度证券投资情况进行了认真细致的核查后认为，本年度，
公司严格遵守《证券投资管理制度》和董事会、股东会关于公司在一、二级市场证券投资的相关规定，
本年度公司未在资本市场进行证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出。经自查，报告期
内，公司未进行一、二级市场的证券投资，未发生违规现象。
我们认为，报告期内公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内未有违反法律
法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保
障。
6、监事会对公司投资理财事项的核查意见
公司监事会对新乡市中心医院东区医院使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查后认
为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司董事会
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
同意新乡市中心医院东区医院拟将其不超过 2 亿元的自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲
置资金的使用效率，增加自有资金收益，弥补建设资金的不足，且不会影响到医院建设周期，符合公司
和全体股东的利益。同意新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期投资。
7、关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项（详见第九节重要事项）均履行了相关程序，确保了交易
的公平合理。公司监事会经审核认为公司 2011 年公司发生的关联交易均未超出 2011 年预计的数额并遵
循了市场定价的原则，有利于公司参股公司的发展，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害
公司和股东利益。
8、公司收购资产情况的意见
报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的
权益。
9、对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司
内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审
核了公司内部控制自我评价报告，现发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的
实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资
产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。
（3）2011 年，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及公司内部控制制度的要求，内部控制总体是有效的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情
况。
10、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深
交所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人报备相关事项》以及公司《内幕信息知
情人和外部信息使用人管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，并根据
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
证监会及深交所相关规定的要求对公司内幕信息知情人管理制度重新进行了修订。公司经审核认为公司董
事会能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开
披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的平等公
平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易的发生。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大
事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第九节 重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、报告期内，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等
相关事项。
四、报告期内，公司关联交易事项
1、报告期内与日常经营相关的关联交易
（一）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》，
报告期内，2011 年公司通过普仁鸿销售药品 2,203.84 万元。对于销售商品等关联交易，公司已与普仁鸿
签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。
（二）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》，
报告期内，公司向参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司支付 302.5 万元购买专有技术款，用于
购买专有技术。
（三）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》，
报告期内，公司向参股公司北京瑞康医药技术有限公司支付 150 万元购买专有技术款，用于购买专有技
术。
2、报告期内其他重大关联交易
（一）2009年5月，双鹭立生以借款的形式向北京京石立迈生物技术有限公司（以下简称“京石立迈”）
借款2,900万元，期限自2009年5月10日至2011年5月10日，京石立迈于2010年3月31日提前归还借款307.8万
元，2011年4月归还借款2,592.20万元，截止本报告期借款已全部归还。
根据北京京石立迈生物技术有限公司与北京双鹭立生医药科技有限公司签订的借款归还协议，北京京
石立迈生物技术有限公司按成本价转让所持北京普仁鸿医药销售有限公司的12%股权，北京双鹭立生医药
科技有限公司免除北京京石立迈生物技术有限公司借款利息241.77万元，北京京石立迈生物技术有限公司
按时归还借款本金。
以上关联交易已经第四届董事会第十一次会议、2009年度股东大会以及第四届董事会第十六次会议、
2010年度股东大会审议通过。
（二）2011年03月31日北京京石立迈生物技术有限公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司12%的股
权以2,712万元的协议价转让给北京双鹭药业股份有限公司。该关联交易已经第四届董事会第十七次临时会
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
议审议通过。
（三）2011 年 6 月 21 日东亚银行（中国）有限公司北京分行接受公司所属子公司北京双鹭立生医药
科技有限公司委托，向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款 5,000.00 万元，借款期限为 2011 年 6
月 21 日至 2012 年 6 月 20 日止。该关联交易已经第四届董事会第十六次会议、2010 年度股东大会审议通
过。
（四）2011年6月24日，公司与中心医院签订了《北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院联合
投资建设东区医院协议书》，公司拟与新乡市中心医院合资设立一所大型综合性医院，暂定名为新乡市中
心医院（东区），新建医院注册资本20,000万元，本公司拟以现金16,000万元人民币出资（全部为自有资金），
占新建医院注册资本的80%股权；新乡市中心医院拟以现金4,000万元出资，占新建医院注册资本的20%股
权。公司在确保未来社会和经济效益的前提下同意在未来三年内陆续投入新建医院的资金总额累计将不少
于5亿元人民币（项目投资额1.6亿之外的投资出资前公司尚须履行相应审批程序）。该关联交易已经公司第
四届董事会第二十次临时会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
以上关联交易均履行了相关程序，确保了交易的公平合理。公司监事会经审核认为公司 2011 年公
司发生的关联交易均未超出 2011 年预计的数额并遵循了市场定价的原则，有利于公司参股公司的发展，
符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
五、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发生对外担保事项。
1、注册会计师对本公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2012 年 4 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012] 2986 号《关于北京双鹭
药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文如下：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双
鹭药业”）截止 2011 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司及合并资产负债表，2011 年度的公司及合
并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
我所作为双鹭药业 2011 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)和深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项》的规定，就双鹭药业编制的 2011 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 双鹭药业的责任。我们对汇总表
所载资料与我所审计双鹭药业截止 2011 年 12 月 31 日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财
务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对双鹭药业实施截止 2011 年 12
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
月 31 日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况表所
载资料执行额外的审计程序。
本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用
途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
2、公司独立董事对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京双鹭药业股份有
限公司章程》（简称：“公司章程”）、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、
《关联交易制度》及其他相关规定和要求，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司截止
2011年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，我们认为：
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的
情况；
（2）2011年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司
2010年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合
理，未发生损害公司利益的行为；
（3）公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借款行为，
但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告期末，公司不存在控股股东及
其它关联方非正常占用公司资金的情况.
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联
交易制度》的有关规定。
六、报告期内收购及出售资产的简要情况及进程
（一）报告期内收购资产情况
单位：万元
自购买日起 本年初至本 是
至本年末为 年末为公司 否 所涉及 所涉及 与交易对
公司贡献的 贡献的净利 为 的资产 的债权 方的关联
交易对方或 被收购或置 交易价 定价
购买日 净利润（适 润（适用于 关 产权是 债务是 关系（适用
最终控制方 入资产 格 原则
用于非同一 同一控制下 联 否已全 否已全 关联交易
控制下的企 的企业合 交 部过户 部转移 情形）
业合并） 并） 易
北京京石立 北京普仁鸿 2011 年 03 2,712.00 416.79 0 是 双方 是 是 关联交
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
迈生物技术 医药销售有 月 31 日 协商 易：注 1
有限公司 限公司 12%
股权
福尔生物制
福尔生物制
药股份有限 2011 年 11 双方
药股份有限 9,000.00 0 0 否 是 是 无
公司 18%的 月 30 日 协商
公司
股权
注1：京石立迈是公司全资子公司双鹭立生持股49.5％的公司，根据《企业会计准则》第36号关联方
（联营和合营企业）规定的情形，该交易构成关联交易。
注2：北京双鹭药业股份有限公司关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的关联交易公告刊
登在2011年4月1日的巨潮资讯网、《中国证券报》上，公告号：2011-011；北京双鹭药业股份有限公司关
于收购福尔生物制药股份有限公司股权的公告刊登在2011年12月1日的巨潮资讯网、《中国证券报》上，公
告号：2011-040。
（二）报告期内出售资产情况
单位：万元
本年初起至 所涉及 与交易对
是否 所涉及的
出售日该出 的资产 方的关联
被出售或置出资 出售产生 为关 定价 债权债务
交易对方 出售日 交易价格 售资产为公 产权是 关系（适
产 的损益 联交 原则 是否已全
司贡献的净 否已全 用关联交
易 部转移
利润 部过户 易情形）
北京普仁鸿医药
北京医药股 2011 年 06 双方
销售有限公司 24,955.00 0.00 19,305.00 否 是 是 无
份有限公司 月 16 日 协商
25％股权
注：北京双鹭药业股份有限公司关于出让参股公司北京普仁鸿医药销售有限公司部份股权的公告刊登
在2011年6月17日的巨潮资讯网、《中国证券报》上，公告号：2011-020。
七、重大合同及履行情况
（1）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资
产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
（2）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。
（3）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事
项。
八、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况
单位：元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末持有 期末账面值 占期末证券总 报告期损益
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
数量（股） 投资比例 （%）
1 股票 600028 中国石化 5,255,000.00 500,000 3,590,000.00 40.87 -325,000.00
2 股票 601857 中国石油 2,889,100.00 173,000 1,685,020.00 19.18 -196,206.22
3 股票 600704 中大股份 800,400.00 90,000 705,600.00 8.03 -260,400.00
4 股票 601958 金钼股份 662,800.00 48,000 546,240.00 6.22 -605,280.00
期末持有的其他证券投资 4,479,760.00 - 2,257,302.00 25.70 -1,155,986.69
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 14,087,060.00 - 8,784,162.00 100% -2,542,872.91
证券投资情况说明：报告期内，公司未进行二级市场的投资。
2、持有其他拟上市公司股权情况
公司持有拟上市公司北京星昊医药股份有限公司发行前12％股权。
单位：元
报告
所持对象 占该公司 报告期所有 会计核
初始投资金额 持有数量 期末账面值 期损 股份来源
名称 股权比例 者权益变动 算科目
益
北京星昊
长期股 与北京康瑞华泰
医药股份 6,923,035.26 6,923,035 12.00% 6,923,035.26 0.00 0.00
权投资 医药协议受让
有限公司
合计 6,923,035.26 6,923,035 - 6,923,035.26 0.00 0.00 - -
3、持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司股 报告期 报告期所有者权 会计核算 股份来
证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值
权比例 损益 益变动 科目 源
可 供 出 售 非公开
600196 复星医药 94,760,000.00 0.36% 58,926,000.00 690,000 -28,914,450.00
金融资产 发行
合计 94,760,000.00 - 58,926,000.00 690,000 -28,914,450.00 - -
九、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内
或持续到报告期内的以下承诺事项
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 无 无 无
收购报告书或权益变动报
无 无 无
告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺 无 无 无
发行时所作承诺 无 无 无
1、新乡白鹭化 1、2010年9月3日，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限
报告期内
其他承诺 纤集团有限责 责任公司做出承诺在未来六个月内（自2010年9月3日至
均已严格
（含追加承诺） 任公司 2011年3月2日），不对其所持有的全部双鹭药业股票
履行
2、徐明波 84,581,310股进行转让或者委托他人管理其所持有的双
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
鹭药业股份，也不由双鹭药业回购其所持有的股份。
2、2010 年 7 月 27 日，徐明波先生承诺在未来六个月内
不卖出其所持有的双鹭药业股票。
十、公司股票期权激励计划实施情况
详见第四节 董事、监事和高级管理人员第一部分董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
十一、解聘、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司2010年年度股东大会审议通过续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财
务审计机构。2011年11月，天健正信会计师事务所因进行分立重组，其部分分立部门和分所转入立信大华
会计师事务所，其相关人员执行的相关业务项目一并转入立信大华会计师事务所，后因立信大华会计师事
务所更名为大华会计师事务所，根据董事会审计委员会的提议，公司聘请大华会计师事务所担任公司审计
机构。
十二、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚情况
报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检
部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，未受中国证监会的稽查、行政处罚、证券通报批评
及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况。
十三、《公司章程》的修改
报告期内，2011年第四届董事会第十六次会议、第二十三次临时会议分别审议通过了公司章程修正案，
且分别经公司2010年度股东大会及2011年第二次临时股东大会审议通过。详细情况刊登在《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十四、其它重大事项
报告期内，公司未发生其他重大事项。
十五、报告期内重要信息索引
根据公司《章程》规定，《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的指定媒体。2011年度公司公告情况如下：
序号 公告编号 披露日期 公告内容 信息披露报纸
1 2011-001 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》
2 2011-002 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》
3 2011-003 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年年度报告摘要 《中国证券报》
4 2011-004 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司2010年日常关联交易执行情况及2011年
5 2011-005 2011 年 2 月 26 日 《中国证券报》
日常关联交易预计的公告
61
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
6 2011-006 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司办公地址变更的公告 《中国证券报》
7 2011-007 2011 年 2 月 26 日 北京双鹭药业股份有限公司全资子公司完成工商登记的公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司关于举行2010年年度报告网上业绩说明
8 2011-008 2011年2月26日 《中国证券报》
会的通知
9 2011-009 2011 年 3 月 31 日 北京双鹭药业股份有限公司二○一○年度股东大会决议公告 《中国证券报》
10 2011-010 2011 年 4 月 1 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司
11 2011-011 2011 年 4 月 1 日 《中国证券报》
部分股权的关联交易公告
12 2011-012 2011 年 4 月 15 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文 《中国证券报》
13 2011-013 2011 年 4 月 21 日 北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度权益分派实施公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公
14 2011-014 2011年4月22日 《中国证券报》
告
北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会第十二次临时会议决议公
15 2011-015 2011年4月22日 《中国证券报》
告
北京双鹭药业股份有限公司股权激励计划激励对象行权情况暨股本
16 2011-016 2011年5月17日 《中国证券报》
变动公告
北京双鹭药业股份有限公司股权激励行权导致公司第一大股东变更
17 2011-017 2011年5月17日 《中国证券报》
的公告
18 2011-018 2011年5月17日 北京双鹭药业股份有限公司详式权益变动报告书 《中国证券报》
19 2011-019 2011年6月17日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司关于出让参股公司北京普仁鸿医药销售有限
20 2011-020 2011年6月17日 《中国证券报》
公司部份股权的公告
北京双鹭药业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的
21 2011-021 2011 年 6 月 17 日 《中国证券报》
通知
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议
22 2011-022 2011 年 6 月 25 日 《中国证券报》
公告
23 2011-023 2011 年 6 月 25 日 北京双鹭药业股份有限公司对外重大投资公告 《中国证券报》
关于增加 2011 年第一次临时股东大会提案、增加网络投票方式暨关
24 2011-024 2011 年 6 月 25 日 《中国证券报》
于召开 2011 年临时股东大会的补充通知
25 2011-025 2011 年 7 月 13 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年半年度业绩预告修正公告 《中国证券报》
26 2011-026 2011 年 7 月 25 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会提示性公告 《中国证券报》
27 2011-027 2011 年 7 月 29 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》
28 2011-028 2011 年 7 月 30 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 《中国证券报》
29 2011-029 2011 年 8 月 13 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议公告 《中国证券报》
30 2011-030 2011 年 8 月 13 日 北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议
31 2011-031 2011 年 9 月 29 日 《中国证券报》
公告
32 2011-032 2011 年 10 月 20 日 北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议决议公
33 2011-033 2011 年 10 月 20 日 《中国证券报》
告
34 2011-034 2011 年 10 月 20 日 北京双鹭药业股份有限公司第三季度季度报告正文 《中国证券报》
62
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
北京双鹭药业股份有限公司关于使用自有资金进行短期低风险投资
35 2011-035 2011 年 10 月 20 日 《中国证券报》
理财事项的公告
北京双鹭药业股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的
36 2011-036 2011 年 10 月 20 日 《中国证券报》
通知
37 2011-037 2011 年 11 月 9 日 北京双鹭药业股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司关于公司技术中心被认定为国家级企业
38 2011-038 2011 年 11 月 17 日 《中国证券报》
技术中心以及重大事项进展的公告
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十四次临时会议决议
39 2011-039 2011 年 12 月 1 日 《中国证券报》
公告
40 2011-040 2011 年 12 月 1 日 北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司关于变更 2011 年度财务报表审计机构的
41 2011-041 2011 年 12 月 1 日 《中国证券报》
公告
42 2011-042 2011 年 12 月 14 日 北京双鹭药业股份有限公司关于第二大股东股权质押的公告 《中国证券报》
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议
43 2011-043 2011 年 12 月 17 日 《中国证券报》
公告
44 2011-044 2011 年 12 月 17 日 北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告 《中国证券报》
63
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第十节 财务报告
一、审计报告（附后）
64
北京双鹭药业股份有限公司
2011 年度财务报表的审计报告
大华审字[2012]4193 号
大华会计师事务所有限公司
BDO CHINA DA HUA
Certified Public Accountants CO., LTD.
地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,
HaiDian District,Beijing,P.R.China
邮政编码： 100039
Postcode: 100039
电 话： 86-10-5835 0011
Telephone: 86-10-5835 0011
传 真： 86-10-5835 0006
Fax: 86-10-5835 0006
北京双鹭药业股份有限公司
审计报告及财务报表
（2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告使用责任
二、 审计报告 1-2
三、 已审财务报表
合并资产负债表和资产负债表 1-2
合并利润表和利润表 3
合并现金流量表和现金流量表 4
合并所有者权益变动表和所有者权益变动表 5-8
财务报表附注 9-61
四、 事务所及注册会计师执业资质证明
审 计 报 告 使 用 责 任
大华审字[2012] 4193 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本
报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当
使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。
大华会计师事务所有限公司
二〇一二年四月十九日
审 计 报 告
大华审字[2012] 4193 号
北京双鹭药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称―双鹭药
业‖）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、
2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母
公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是双鹭药业管理层的责任。这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误
导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考
虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
第1页
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、审计意见
我们认为，双鹭药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了双鹭药业 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中国注册会计师
大华会计师事务所有限公司 熊 亚 菊
中国 北京 中国注册会计师
蔡 文 胜
报告日期： 2012 年 4 月 19 日
第2页
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
资产负债表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
母公司 合并
项 目
附注 年末余额 年初余额 附注 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 267,169,448.87 294,144,778.78 五、1 572,782,780.07 445,892,088.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 8,099,620.00 10,418,080.00 五、2 8,784,162.00 11,565,600.00
应收票据 3,550,951.86 1,115,743.41 五、3 3,550,951.86 1,115,743.41
应收账款 十二、1 207,433,889.46 137,668,732.97 五、4 210,040,251.64 138,822,721.00
预付款项 78,693,651.84 38,371,426.92 五、5 105,861,826.05 58,674,907.73
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,835,622.10 363,335.48 五、6 3,731,300.14 3,055,507.91
应收股利 58,472,563.59 五、7 58,472,563.59
其他应收款 十二、2 403,142.80 30,036,838.56 五、8 1,401,283.34 1,090,182.25
买入返售金融资产
存货 73,510,193.88 28,395,154.17 五、9 64,556,990.68 29,522,919.89
一年内到期的非流动资产 245,000.00 五、10 25,547,000.00
其他流动资产 10,000,000.00 五、11 160,000,000.00 50,000,000.00
流动资产合计 710,169,084.40 540,759,090.29 1,189,182,109.37 765,286,670.44
非流动资产
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 58,926,000.00 92,943,000.00 五、12 58,926,000.00 92,943,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十二、3 433,927,730.02 208,967,665.81 五、14 161,420,850.74 133,656,685.27
投资性房地产
固定资产 135,135,633.59 135,032,716.19 五、15 179,641,118.90 180,770,347.14
在建工程 4,357,869.00 1,077,446.18 五、16 18,240,969.81 1,443,232.48
工程物资 18,231.88
固定资产清理
Tg 生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,775,967.31 16,993,798.09 五、17 34,789,897.24 37,275,135.62
开发支出 44,055,650.69 30,543,649.40 五、17 44,055,650.69 30,543,649.40
商誉
长期待摊费用 五、18 2,511,423.59 2,930,966.49
递延所得税资产 7,456,336.56 1,829,329.71 五、19 10,288,513,82 3,723,183.86
其他非流动资产 37,066,200.00 五、20 37,066,200.00
非流动资产合计 736,701,387.17 487,387,605.38 546,958,856.67 483,286,200.26
资 产 总 计 1,446,870,471.57 1,028,146,695.67 1,736,140,966.04 1,248,572,870.70
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
第1页
北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
资产负债表（续）
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
母公司 合并
项 目
附注 年末余额 年初余额 附注 年末余额 年初余额
流动负债： 11111
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 9,139,783.09 7,865,504.01 五、22 9,600,352.87 8,051,219.21
预收款项 6,065,275.87 2,370,127.87 五、23 6,065,275.87 2,383,127.87
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,975,127.51 1,781,428.62 五、24 2,407,498.62 2,044,607.26
应交税费 20,876,782.14 15,370,002.47 五、25 21,905,640.21 20,759,152.28
应付利息
应付股利
其他应付款 3,443,763.92 3,606,857.54 五、26 3,761,228.82 3,983,897.54
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 976,900.00 五、27 1,476,900.00
流动负债合计 42,477,632.53 30,993,920.51 45,216,896.39 37,222,004.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,300,000.00 五、28 5,300,000.00
非流动负债合计 3,300,000.00 5,300,000.00
负债合计 45,777,632.53 30,993,920.51 50,516,896.39 37,222,004.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 380,700,000.00 252,980,000.00 五、29 380,700,000.00 252,980,000.00
资本公积 -20,260,469.84 38,199,780.16 五、30 -19,557,643.62 38,902,606.38
减：库存股
专项储备
盈余公积 144,302,403.62 94,896,632.23 五、31 144,302,403.62 94,896,632.23
一般风险准备
未分配利润 896,350,905.26 611,076,362.77 五、32 1,118,534,082.53 803,972,277.31
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,401,092,839.04 997,152,775.16 1,623,978,842.53 1,190,751,515.92
*少数股东权益 61,645,227.12 20,599,350.62
所有者权益合计 1,401,092,839.04 997,152,775.16 1,685,624,069.65 1,211,350,866.54
负债和所有者权益总计 1,446,870,471.57 1,028,146,695.67 1,736,140,966.04 1,248,572,870.70
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
利润表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
母公司 合并
项 目
附注 本期金额 上期金额 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 594,588,541.73 441,309,830.09 622,772,165,12 457,842,025.23
其中：营业收入 十二、 594,588,541.73 441,309,830.09 五、33 622,772,165,12 457,842,025.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 256,195,200.50 227,798,097.81 250,249,550.48 193,420,148.46
其中：营业成本 十二、4 174,534,876.50 154,009,879.04 五、33 153,114,500.81 106,741,611.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,992,698.16 4,722,997.59 五、34 6,992,321.96 5,522,529.09
销售费用 17,771,100.98 18,947,696.23 五、35 18,028,519.61 18,979,595.14
管理费用 63,095,601.59 53,770,760.10 五、36 78,645,878.54 68,887,231.69
财务费用 -7,111,995.71 -4,521,621.21 五、37 -8,547,412.60 -7,216,241.52
资产减值损失 1,912,918.98 868,386.06 五、38 2,015,742.16 505,422.08
加：公允价值变动收益（损失以―一‖号填列） -2,318,460.00 -8,949,422.41 五、39 -2,781,438.00 -9,126,642.41
投资收益（损失以―－‖号填列） 十二、5 226,291,010.24 21,562,970.06 五、40 223,301,773.64 26,280,615.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 225,362,627.80 13,694,546.47 218,666,729.06 15,672,491.24
汇兑收益（损失以―－‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 562,365,891.47 226,125,279.93 593,042,950.28 281,575,849.77
加：营业外收入 8,425,628.03 12,000,190.44 五、41 11,439,041.03 37,988,272.04
减：营业外支出 20,000.00 10,000.00 五、42 30,000.00 10,773.29
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 570,771,519.50 238,115,470.37 604,451,991.31 319,553,348.52
减：所得税费用 76,713,805.62 32,053,251.38 五、43 80,061,138.20 43,167,809.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 494,057,713.88 206,062,218.99 524,390,853.11 276,385,538.93
归属于母公司所有者的净利润 494,057,713.88 206,062,218.99 523,344,976.61 272,714,180.98
*少数股东损益 1,045,876.50 3,671,357.95
六、每股收益
基本每股收益 五、44 1.3765 0.7219
稀释每股收益 五、44 1.3765 0.7197
七、其他综合收益 -28,914,450.00 -1,544,450.00 五、45 -28,914,450.00 -1,544,450.00
八、综合收益总额 465,143,263.88 204,517,768.99 495,476,403.11 274,841,088.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 465,143,263.88 204,517,768.99 494,430,526.61 271,169,730.98
*归属于少数股东的综合收益总额 1,045,876.50 3,671,357.95
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人： 徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
现金流量表
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
母公司 合并
项 目
附 本期金额 上期金额 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
注
销售商品、提供劳务收到的现金 615,799,104.06 478,299,045.54 650,376,124.85 509,211,758.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 18,357,443.51 15,055,815.91 五、46 50,426,173.68 42,216,513.86
经营活动现金流入小计 634,156,547.57 493,354,861.45 700,802,298.53 551,428,272.13
购买商品、接受劳务支付的现金 259,185,383.52 148,816,425.37 220,368,242.87 120,441,798.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 19,585,579.73 16,519,582.17 24,321,666.60 19,567,099.58
支付的各项税费 140,794,048.50 78,372,218.34 156,562,215.58 96,385,074.27
支付其他与经营活动有关的现金 59,527,806.96 67,414,814.86 五、46 70,958,461.64 76,900,160.85
经营活动现金流出小计 479,092,818.71 311,123,040.74 472,210,586.69 313,294,132.88
经营活动产生的现金流量净额 155,063,728.86 182,231,820.71 228,591,711.84 238,134,139.25
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 249,550,000.00 14,135,598.59 890,547,423.04 14,281,859.17
取得投资收益收到的现金 918,353.76 3,637,592.86 2,691,875.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 616,500.00 28,374.51 626,834.00 28,374.51
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 255,028.68 255,028.68
收到其他与投资活动有关的现金 4,991,200.00 4,991,200.00
投资活动现金流入小计 251,339,882.44 19,155,173.10 895,066,878.58 21,993,308.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,161,141.21 29,886,880.87 73,050,098.60 43,044,822.53
投资支付的现金 325,014,600.00 171,632,220.00 904,514,600.00 142,669,525.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 712,047.76
投资活动现金流出小计 372,175,741.21 201,519,100.87 977,564,698.60 186,426,395.29
投资活动产生的现金流量净额 -120,835,858.77 -182,363,927.77 -82,497,820.02 -164,433,086.61
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 2,041,800.00 4,348,400.00 42,041,800.00 4,348,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,000,000.00
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,041,800.00 4,348,400.00 44,041,800.00 4,348,400.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,245,000.00 50,280,000.00 63,245,000.00 50,280,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 63,245,000.00 50,280,000.00 63,245,000.00 50,280,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -61,203,200.00 -45,931,600.00 -19,203,200.00 -45,931,600.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -26,975,329.91 -46,063,707.06 126,890,691.82 27,769,452.64
加：年初现金及现金等价物余额 294,144,778.78 340,208,485.84 445,892,088.25 418,122,635.61
六、年末现金及现金等价物余额 267,169,448.87 294,144,778.78 572,782,780.07 445,892,088.25
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
所有者权益变动表（母公司）
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
本 年 金 额
项 目 附注 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 252,980,000.00 38,199,780.16 94,896,632.23 611,076,362.77 997,152,775.16 997,152,775.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 252,980,000.00 38,199,780.16 94,896,632.23 611,076,362.77 997,152,775.16 997,152,775.16
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 127,720,000.00 -58,460,250.00 49,405,771.39 285,274,542.49 403,940,063.88 403,940,063.88
（一）净利润 494,057,713.88 494,057,713.88 494,057,713.88
（二） 其他综合收益 -28,914,450.00 -28,914,450.00 -28,914,450.00
上述（一）和（二）小计 -28,914,450.00 494,057,713.88 465,143,263.88 465,143,263.88
（三）所有者投入和减少资本 1,230,000.00 811,800.00 2,041,800.00 2,041,800.00
1、所有者投入资本 1,230,000.00 811,800.00 2,041,800.00 2,041,800.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 49,405,771.39 -112,650,771.39 -63,245,000.00 -63,245,000.00
1、提取盈余公积 49,405,771.39 -49,405,771.39
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -63,245,000.00 -63,245,000.00 -63,245,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转 126,490,000.00 -30,357,600.00 -96,132,400.00
1、资本公积转增资本（或股本） 30,357,600.00 -30,357,600.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 96,132,400.00 -96,132,400.00
（六）专项储备提取和使用
1、提取专项储备
2、使用专项储备
(七) 其他
四、本年年末余额 380,700,000.00 -20,260,469.84 144,302,403.62 896,350,905.26 1,401,092,839.04 1,401,092,839.04
法定代表人 ：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
所有者权益变动表（母公司）
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
上 年 金 额
附注 归属于母公司所有者权益
项 目
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 251,400,000.00 36,975,830.16 74,290,410.33 475,900,365.68 838,566,606.17 838,566,606.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 251,400,000.00 36,975,830.16 74,290,410.33 475,900,365.68 838,566,606.17 838,566,606.17
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,580,000.00 1,223,950.00 20,606,221.90 135,175,997.09 158,586,168.99 158,586,168.99
（一）净利润 206,062,218.99 206,062,218.99 206,062,218.99
（二）其他综合收益 -1,544,450.00 -1,544,450.00 -1,544,450.00
上述（一）和（二）小计 -1,544,450.00 206,062,218.99 204,517,768.99 204,517,768.99
（三）所有者投入和减少资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 4,348,400.00
1、所有者投入资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 4,348,400.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 20,606,221.90 -70,886,221.90 -50,280,000.00 -50,280,000.00
1、提取盈余公积 20,606,221.90 -20,606,221.90
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -50,280,000.00 -50,280,000.00 -50,280,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备提取和使用
1、提取专项储备
2、使用专项储备
(七) 其他
四、本年年末余额 252,980,000.00 38,199,780.16 94,896,632.23 611,076,362.77 997,152,775.16 997,152,775.16
法定代表人 ：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
所有者权益变动表（合并）
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
本 年 金 额
项 目 附注 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 252,980,000.00 38,902,606.38 94,896,632.23 803,972,277.31 1,190,751,515.92 20,599,350.62 1,211,350,866.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 252,980,000.00 38,902,606.38 94,896,632.23 803,972,277.31 1,190,751,515.92 20,599,350.62 1,211,350,866.54
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 127,720,000.00 -58,460,250.00 49,405,771.39 314,561,805.22 433,227,326.61 41,045,876.50 474,273,203.11
（一）净利润 523,344,976.61 523,344,976.61 1,045,876.50 524,390,853.11
（二）其他综合收益 -28,914,450.00 -28,914,450.00 -28,914,450.00
上述（一）和（二）小计 -28,914,450.00 523,344,976.61 494,430,526.61 1,045,876.50 495,476,403.11
（三）所有者投入和减少资本 1,230,000.00 811,800.00 2,041,800.00 40,000,000.00 42,041,800.00
1、所有者投入资本 1,230,000.00 811,800.00 2,041,800.00 40,000,000.00 42,041,800.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 49,405,771.39 -112,650,771.39 -63,245,000.00 -63,245,000.00
1、提取盈余公积 49,405,771.39 -49,405,771.39
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -63,245,000.00 -63,245,000.00 -63,245,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转 126,490,000.00 -30,357,600.00 -96,132,400.00
1、资本公积转增资本（或股本） 30,357.600.00 -30,357,600.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 96,132,400.00 -96,132,400.00
（六）专项储备提取和使用
1、提取专项储备
2、使用专项储备
(七) 其他
四、本年年末余额 380,700,000.00 -19,557,643.62 144,302,403.62 1,118,534,082.53 1,623,978,842.53 61,645,227.12 1,685,624,069.65
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表
所有者权益变动表（合并）
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
上 年 金 额
项 目 附注 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 251,400,000.00 37,678,656.38 74,290,410.33 602,144,318.23 965,513,384.94 17,542,492.03 983,055,876.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 251,400,000.00 37,678,656.38 74,290,410.33 602,144,318.23 965,513,384.94 17,542,492.03 983,055,876.97
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,580,000.00 1,223,950.00 20,606,221.90 201,827,959.08 225,238,130.98 3,056,858.59 228,294,989.57
（一）净利润 272,714,180.98 272,714,180.98 3,671,357.95 276,385,538.93
（二）其他综合收益 -1,544,450.00 -1,544,450.00 -1,544,450.00
上述（一）和（二）小计 -1,544,450.00 272,714,180.98 271,169,730.98 3,671,357.95 274,841,088.93
（三）所有者投入和减少资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 -614,499.36 3,733,900.64
1、所有者投入资本 1,580,000.00 2,768,400.00 4,348,400.00 4,348,400.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他 -614,499.36 -614,499.36
（四）利润分配 20,606,221.90 -70,886,221.90 -50,280,000.00 -50,280,000.00
1、提取盈余公积 20,606,221.90
20,606,221.90 -20,606,221.90
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -50,280,000.00 -50,280,000.00 -50,280,000.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备提取和使用
1、提取专项储备
2、使用专项储备
(七) 其他
四、本年年末余额 252,980,000.00 38,902,606.38 94,896,632.23 803,972,277.31 1,190,751,515.92 20,599,350.62 1,211,350,866.54
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
北京双鹭药业股份有限公司
财务报表附注
2 0 11 年 度
编制单位：北京双鹭药业股份有限公司 金额单位：人民币元
一、公司的基本情况
（一） 历史沿革
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是由新乡白鹭化纤集团有限责任公
司等四家法人单位以及徐明波等五位自然人于 2000 年 6 月共同发起设立的股份有限公司。经中
国证券监督管理委员会批准，公司以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 2004 年 9 月 9 日
在深圳证券交易所上市。领取北京市工商行政管理局核发的 110000005035634 号企业法人营业
执照，注册资本为人民币 38,070 万元，法定代表人为徐明波。
公司属药品生产行业，经营范围主要包括：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针
剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）等。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一） 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二） 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年
12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三） 会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（四） 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
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1. 同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并
方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进
行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计
入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入
权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（六） 合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，
合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥
有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司
的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来
的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
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（七） 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的
存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
（八） 金融工具
1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相
关说明见附注二之（九））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司
及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照
取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包
含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司
将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金
融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投
资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到
期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收
入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为
投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重
分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价
值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损
益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付
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的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应
收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债
表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入―资本公积－其他资本公积‖。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收
益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资
收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包
括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按
其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同
等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13
号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号－收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额两者中的较高者进行后续计量。
2. 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金
流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期
垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付
现金流量的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，
但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除
外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
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了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
3. 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全
部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担
的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4. 金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采
用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予
以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转
回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，
则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损
失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入
―资产减值损失‖。
（九） 应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡
因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又
无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等
应收账款列为坏账损失。
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项期末金额为 500 万元以上（含）且占应收款项期末余额 5%以上的应收款项，
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确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项或有确凿
证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大及组合的应收款项，
按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例
计算确定减值损失，计提坏账准备。
2. 按组合计提坏账准备的应收款项
按款项性质及信用风险划分的组合，其中：组合 1：合并财务报表范围内母子公司之间、各
子公司之间应收款项不计提坏账准备，组合 2：采用账龄分析法计提坏账准备。各组合计提比例
如下：
组合 1 组合 2：账龄
组合及类别
合并报表范围
3 个月以内 3 个月至 1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
内应收款项
计提比例 0% 1% 3% 10% 20% 30% 50% 100%
3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项期末金额为 500 万元以下或占应收款项期末余额 5%以下的应收款项，如有迹象表明某
项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定
比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，
当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押
贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转
让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（十） 存货
1. 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、产成品（库存商
品）等。
2. 发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，
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采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础
上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净
值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类
别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产
和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4. 存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计
入当期损益。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
（十一） 长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权
投资。
1. 初始投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参
见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共
同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按
照初始投资成本计价。
2. 后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照
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享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股
权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股
权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与
决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投
资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4. 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减
值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于
账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
（十二） 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够
可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
2. 各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计
提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
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终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，
进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋 30 3% 3.23%
构筑物 15 3% 6.47%
机器设备 8~15 3% 6.47%~ 12.13%
运输工具 10 3% 9.70%
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金
额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资
产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中
较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、
印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率
法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5. 其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等
相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资
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者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允
的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十三） 在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提
折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回
金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四） 无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、
单独购买价值较高软件等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际
成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无
形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使
用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无
形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 年 直线法
专项技术 10 年 直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进
行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收
回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资
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产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获
取新型药物生产技术而进行的独创性的有计划调查、临床前实验期间确认为研究阶段；将取得新
型药物临床批件后，进行将研究成果应用于该新型药物的临床实验等，以取得该新型药物生产批
件的期间确认为开发阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资
本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转
为无形资产。
（十五） 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：
经营租赁租入固定资产的改良支出等，其摊销方法如下：
类别 摊销方法 摊销年限
经营租赁租入固定资产的改良支出 直线分摊法 预计可使用年限与租赁期孰低
（十六） 预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并
对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（十七） 股份支付及权益工具
1. 股份支付的种类
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于
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授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定
价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）
股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和
非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件
中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。
3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数
量一致。
4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费
用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股
份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满
足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十八） 收入
1. 销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额
确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可
靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
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合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定销售商品收入金额。
2. 提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不
确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务
部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为
提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将
销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3. 让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十九） 政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业
所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十） 递延所得税资产/递延所得税负债
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本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异
的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算
的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所
得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投
资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时
性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联
营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同
时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置
该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，
予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中
确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益
计入当期损益。
（二十一） 经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为
融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1. 本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁
款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其
现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计
算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接
费用，计入当期损益。
2. 本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融
资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法
计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；
发生的初始直接费用，计入当期损益。
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（二十二） 持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决
议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待
售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资
产。
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净
残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账
面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税
资产、《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投
资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
（二十三） 主要会计政策、会计估计的变更
1. 会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
2. 会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
3. 前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正。
三、税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
（一） 流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注
营业税 技术转让、技术服务收入等 5% 注1
生物制品 6% 注2
增值税
其他产品 17%
城建税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
注 1：营业税：按应税收入的 5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局相关规定，对单位和
个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征营业税；
注 2：增值税：公司为增值税一般纳税人，根据财税字（2009）9 号《财政部、国家税务总
局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》，公司销售的生物制品按简
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
易办法依照 6%的征收率计算缴纳；其余产品按 17%的征收率计算缴纳。
（二） 企业所得税
公司名称 税率 备注
北京双鹭药业股份有限公司 15% 注1
北京双鹭立生医药科技有限公司 15% 注2
辽宁迈迪生物科技有限公司 25% —
新乡双鹭生物技术有限公司 25% —
新乡市中心医院东区医院 25% 注3
北京欧宁药店有限公司 25% —
北京双鹭生物技术有限公司 25% —
注 1：公司于 2008 年 12 月 18 日被认定为高新技术企业，于 2011 年 10 月 28 日被再次认
定为高新技术企业（证书编号：GF201111002171），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业
所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年按 15%的税率计缴企业所得税。
注 2：北京双鹭立生医药科技有限公司于 2008 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业，于 2011
年 9 月 14 日被再次认定为高新技术企业（证书编号：GF201111000205），有效期为三年，根据
《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年按 15%的
税率计缴企业所得税。
注 3：根据《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》，非营利性医疗
机构的按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。
（三） 房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为
12%。
（四） 个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
四、企业合并及合并财务报表
（一） 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司的子公司情况
注册资本
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 法人代表 主要经营范围
（万元）
生产大容量注射剂、小容量注射剂、冻
北京双鹭立生医药科技有限公司 直接控股 北京市 5,600 徐明波
干粉针剂
辽宁迈迪生物科技有限公司 直接控股 辽宁省本溪市 2,000 李文欣 体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学
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注册资本
子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 法人代表 主要经营范围
（万元）
诊断试剂、核酸诊断试剂、体外诊断试
剂相配套的检验诊断仪器研究开发、生
产、销售
生物工程和新医药研究开发、经营；生
新乡双鹭生物技术有限公司 直接控股 河南省新乡市 2,400 徐明波
物技术咨询、技术服务、技术转让
医疗与护理、医学教育、医学研究、卫
新乡市中心医院东区医院 直接控股 河南省新乡市 20,0000 谢振斌 生医疗人员培训、卫生技术人员继续教
育、预防保健与健康教育
零售化学药制剂、抗生素、生化药品、
北京欧宁药店有限公司 直接控股 北京市 50 王勇波
中成药
北京双鹭生物技术有限公司 直接控股 北京市 3,000 徐明波 技术开发、技术转让、技术咨询
持股比例% 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资 是否
子公司名称（全称） 表决权比例%
直接 间接 （万元） 的其他项目余额 合并
北京双鹭立生医药科技有限公司 100 — 100 5,600 — 是
辽宁迈迪生物科技公司 51 — 51 1,020 — 是
新乡双鹭生物技术有限公司 70 — 70 1,680 — 是
新乡市中心医院东区医院 80 — 80 16,000 — 是
北京欧宁药店有限公司 100 — 100 50 — 是
北京双鹭生物技术有限公司 100 — 100 3,000 — 是
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公司少数股
少数股东权益 益中用于冲 东分担的本期亏损超过少数股东在该子
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码
（万元） 减少数股东 公司期初所有者权益中所享有份额后的
损益的金额 余额
北京双鹭立生医药科技有限公司 有限公司 75603965-0 — — —
辽宁迈迪生物科技有限公司 有限公司 68373949-5 1,246 — —
新乡双鹭生物技术有限公司 有限公司 69059847-5 895 — —
新乡市中心医院东区医院 事业单位 57924720-4 4,024 — —
北京欧宁药店有限公司 有限公司 57124883-5 — — —
北京双鹭生物技术有限公司 有限公司 56952914-4 — — —
（二） 报告期内合并范围的变化
与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因系：本公司以新设方式成立新乡市中心医院东区医
院，持股比例 80%；北京欧宁药店有限公司，持股比例 100%；北京双鹭生物技术有限公司，持
股比例 100%。
（三） 本年新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因 合并当期期末净资产 合并当期净利润
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
名称 变更原因 合并当期期末净资产 合并当期净利润
新乡市中心医院东区医院 投资设立 201,218,819.52 1,218,819.52
北京欧宁药店有限公司 投资设立 497,944.49 -2,055.51
北京双鹭生物技术有限公司 投资设立 30,088,378.64 88,378.64
五、合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
项 目 年末账面余额 年初账面余额
现金 318,689.42 42,321.50
银行存款 556,220,888.38 435,228,118.03
其他货币资金 16,243,202.27 10,621,648.72
合 计 572,782,780.07 445,892,088.25
截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
年末余额较年初增加较大主要系收到处置所持北京普仁鸿医药销售公司股权款 24,955 万元
所致。
2. 交易性金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
交易性权益工具投资 8,784,162.00 11,565,600.00
年末余额较年初减少较大主要系交易性金融资产公允价值变动影响所致。
3. 应收票据
种 类 年末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 3,550,951.86 1,115,743.41
4. 应收账款
（1）应收账款按类别列示如下：
年末账面余额
类 别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 218,972,143.04 99.95% 8,931,891.40 4.08% 210,040,251.64
单项金额虽不重大但单项计提坏账
111,494.90 0.05% 111,494.90 100.00% —
准备的应收账款
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合 计 219,083,637.94 100.00% 9,043,386.30 4.13% 210,040,251.64
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 145,853,284.63 99.92% 7,030,563.63 4.82% 138,822,721.00
单项金额重大并单项计提坏账准备
111,494.90 0.08% 111,494.90 100.00% —
的应收账款
合 计 145,964,779.53 100.00% 7,142,058.53 4.89% 138,822,721.00
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 210,806,710.07 96.27% 3,680,944.46 207,125,765.61
其中：3 个月以内 132,162,842.03 60.36% 1,321,628.42 130,841,213.61
1－2 年 3,216,303.92 1.47% 321,630.39 2,894,673.53
2－3 年 — — — —
3－4 年 — — — —
4－5 年 39,625.00 0.02% 19,812.50 19,812.50
5 年以上 4,909,504.05 2.24% 4,909,504.05 —
合 计 218,972,143.04 100.00% 8,931,891.40 210,040,251.64
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 140,299,362.99 96.19% 2,008,570.52 138,290,792.47
其中：3 个月以内 110,020,518.58 75.43% 1,100,205.19 108,920,313.39
1－2 年 221,928.92 0.15% 22,192.89 199,736.03
2－3 年 190,865.00 0.13% 38,173.00 152,692.00
3－4 年 68,765.00 0.05% 20,629.50 48,135.50
4－5 年 262,730.00 0.18% 131,365.00 131,365.00
5 年以上 4,809,632.72 3.30% 4,809,632.72 —
合 计 145,853,284.63 100.00% 7,030,563.63 138,822,721.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账
款：
应收账款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由
广州市国盈新药特药批发部 111,494.90 111,494.90 100% 收回的可能性极小
（2）年末应收账款前五名单位列示如下：
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与本公司 占应收账款
单位名称 年末金额 账龄
关系 总额的比例
3 个月以内 114,742,860 元
海南康永药品有限公司 非关联方 167,341,843.12 76.38%
4-12 个月 52,598,983.12 元
3 个月以内 5,862,272 元,4-12 个月
黑龙江嘉通药业有限公司 非关联方 32,417,524.00 14.80%
23,515,261 元，1-2 年 3,039,991 元
3 个月以内 3,637,329.60 元
新疆新特西部药业公司 非关联方 4,207,596.40 1.92%
4-12 个月 570,266.80 元
国药集团新疆新特药业公司 非关联方 2,159,779.48 3 个月以内 0.99%
北京普仁鸿医药销售公司 关联方 1,717,239.95 3 个月以内 0.78%
合 计 207,843,982.95 94.87%
（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款。应收关联方的款项情况详见本附注六（三）。
（4）年末余额较年初增加较大主要系销售数量增加，以及客户回款期延长所致。
5. 预付款项
（1）预付款项按账龄分析列示如下：
年末账面余额 年初账面余额
账龄结构
金额 比例 金额 比例
1 年以内 77,751,623.01 73.45% 36,587,985.11 62.35%
1－2 年 10,131,024.42 9.57% 7,905,088.01 13.47%
2－3 年 3,937,244.01 3.72% 3,189,084.20 5.44%
3 年以上 14,041,934.61 13.26% 10,992,750.41 18.74%
合计 105,861,826.05 100.00% 58,674,907.73 100.00%
（2）年末预付款项前五名单位列示如下：
与本公司 占预付账款
单位名称 年末账面余额 预付时间 未结算原因
关系 总额的比例
北京世桥生物制药有限公司 非关联方 28,429,161.76 26.85% 1 年以内 原材料未到货
北京市国土资源局大兴分局 非关联方 9,000,000.00 8.50% 1 年以内 土地保证金
2-3 年 550,000.00 元，
北京星昊嘉宇医药科技有限公司 非关联方 8,460,000.00 7.99% 专有技术成果尚未取得
3 年以上 7,910,000.00 元
1 年以内 3,025,000.00 元，
南京卡文迪许生物工程公司 关联方 8,450,000.00 7.98% 1-2 年 5,200,000.00 元， 专有技术成果尚未取得
2-3 年 225,000.00 元
IMALIFES.R.LUNIPERSONALE 非关联方 7,781,622.48 7.35% 1 年以内 设备未到货
合 计 62,120,784.24 58.67%
（3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
单位名称 年末账面余额 账龄 未结算原因
2-3 年 550,000.00 元，
北京星昊嘉宇医药科技有限公司 8,460,000.00 专有技术成果尚未取得
3 年以上 7,910,000.00 元
1-2 年 5,200,000.00 元，
南京卡文迪许生物工程公司 5,425,000.00 专有技术成果尚未取得
2-3 年 225,000.00 元
北京瑞康医药有限公司 2,400,000.00 3 年以上 专有技术成果尚未取得
1-2 年 1,000,000.00 元，
青岛启元生物技术有限公司 1,500,000.00 专有技术成果尚未取得
2-3 年 500,000.00 元
北京博海华医药科技公司 1,000,000.00 3 年以上 专有技术成果尚未取得
合计 18,785,000.00
（4）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款。应收关联方的款项情况详见本附注六（三）。
（5）年末余额较年初增加较大主要系公司预付北京世桥生物制药有限公司材料款，以及购置
土地使用权预付保证金所致。
6. 应收利息
项 目 年末账面余额 年初账面余额
定期存款利息 3,731,300.14 637,781.72
借款利息 — 2,417,726.19
合 计 3,731,300.14 3,055,507.91
7. 应收股利
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
账龄一年以内的应收股利：
北京普仁鸿医药销售公司 — 58,472,563.59 — 58,472,563.59
8. 其他应收款
（1）其他应收款按类别列示如下：
年末账面余额
类 别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 1,682,592.01 100.00% 281,308.67 16.72% 1,401,283.34
单项金额虽不重大但单项计提坏账
— — — — —
准备的其他应收款
合 计 1,682,592.01 100.00% 281,308.67 16.72% 1,401,283.34
类别 年初账面余额
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 1,257,076.53 100.00% 166,894.28 13.28% 1,090,182.25
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的其他应收款
合 计 1,257,076.53 100.00% 166,894.28 13.28% 1,090,182.25
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 456,767.50 27.15% 4,637.03 452,130.47
其中：3 个月以内 453,300.00 26.94% 4,533.00 448,767.00
1－2 年 716,193.52 42.56% 71,619.35 644,574.17
2－3 年 380,723.38 22.63% 76,144.68 304,578.70
3－4 年 — — — —
4－5 年 — — — —
5 年以上 128,907.61 7.66% 128,907.61 —
合 计 1,682,592.01 100.00% 281,308.67 1,401,283.34
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 741,295.54 58.97% 21,776.83 719,518.71
其中：3 个月以内 23,102.02 1.84% 231.02 22,871.00
1－2 年 381,773.38 30.37% 38,177.34 343,596.04
2－3 年 — — — —
3－4 年 100.00 0.01% 30.00 70.00
4－5 年 53,995.00 4.29% 26,997.50 26,997.50
5 年以上 79,912.61 6.36% 79,912.61 —
合 计 1,257,076.53 100.00% 166,894.28 1,090,182.25
（2）年末其他应收款前五名单位列示如下：
与本公司 占其他应收款
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
关系 总额的比例
1-2 年 714,893.52 元
本溪光明房地产开发有限公司 购房定金等 非关联方 1,093,616.90 65.00%
2-3 年 378,723.38 元
南京华威医药科技开发有限公司 待退专有技术费 非关联方 400,000.00 1 年以内 23.77%
北京市石景山区地方税务局 多交税金 非关联方 65,276.61 5 年以上 3.88%
刘初峰 备用金 非关联方 50,000.00 3 个月以内 2.97%
北京金玉大厦 维修基金 非关联方 49,995.00 5 年以上 2.97%
合 计 1,658,888.51 98.59%
（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
权股份的股东单位欠款。应收关联方的款项情况详见本附注六（三）。
9. 存货
年末账面余额 年初账面余额
项 目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
原材料 43,290,974.52 45,769.10 43,245,205.42 3,398,290.20 45,769.10 3,352,521.10
库存商品 18,520,967.04 — 18,520,967.04 22,314,144.68 — 22,314,144.68
周转材料 2,790,818.22 — 2,790,818.22 3,856,254.11 — 3,856,254.11
合 计 64,602,759.78 45,769.10 64,556,990.68 29,568,688.99 45,769.10 29,522,919.89
年末余额较年初增加较大主要系公司根据 2012 年度销售预测所储备的原材料。
10. 一年内到期的非流动资产
年末账面余额 年初账面余额
项 目
金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值
北京京石立迈生
物技术有限公司 — — — 25,292,000.00 — 25,292,000.00
注
借款 1
注2
持有待售资产 — — — 1,020,000.00 765,000.00 255,000.00
合 计 — — — 26,312,000.00 765,000.00 25,547,000.00
注 1：北京京石立迈生物技术有限公司本年已归还全部借款。
注 2：公司持有待售资产成都融路信通科技有限公司已于本年注销完毕。
11. 其他流动资产
项 目 年末账面价值 年初账面价值 备注
委托贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 相关说明见附注六之（二）
凭证式国债 10,000,000.00 —
银行理财产品 100,000,000.00 —
合 计 160,000,000.00 50,000,000.00
12. 可供出售金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 58,926,000.00 92,943,000.00
年末余额较年初减少较大主要系可供出售权益工具公允价值变动影响所致。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
13. 对联营企业投资
本公司主要联营企业相关信息列示如下：
金额单位：万元
本企业 本企业在被
年末资产 年末负债 年末净资 本年营业收
被投资单位名称 持股比 投资单位表 本年净利润
总额 总额 产总额 入总额
例 决权比例
北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% 360.61 78.49 282.12 202.50 -130.66
北京普仁鸿医药销售有限公司 20.00% 20.00% 92,012.97 84,269.47 7,743.50 182,618.74 4,631.04
南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% 2,284.29 546.38 1,737.91 884.98 349.79
北京亿事达都尼制冷公司 40.00% 40.00% — — — — —
北京京石立迈生物技术有限公司 49.50% 49.50% 200.63 — 200.63 — -1,352.71
江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% 951.30 144.88 806.42 4.75 -282.69
14. 长期股权投资
本年增减额（减少
被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 注 年末账面余额
以―-‖号填列）
北京星昊医药股份有限公司 成本法 6,923,035.26 6,923,035.26 — 6,923,035.26
北京瑞康医药技术公司 权益法 3,750,000.00 3,570,319.36 -326,654.60 3,243,664.76
北京普仁鸿医药销售有限公司 权益法 74,580,000.00 92,987,083.51 -56,047,080.36 36,940,003.15
南京卡文迪许生物工程公司 权益法 12,000,000.00 12,487,227.68 1,399,178.31 13,886,405.99
北京亿事达都尼制冷公司 权益法 4,800,000.00 4,800,000.00 — 4,800,000.00
北京京石立迈生物技术有限公司 权益法 990,000.00 7,689,019.46 -6,695,898.74 993,120.72
江阴长风医药科技有限公司 权益法 10,000,000.00 10,000,000.00 -565,379.14 9,434,620.86
福尔生物制药股份有限公司 成本法 90,000,000.00 — 90,000,000.00 90,000,000.00
合 计 138,456,685.27 27,764,165.47 166,220,850.74
本年计提减值准
被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年现金红利
备金额
北京星昊医药股份有限公司 12.00% 12.00% — — —
北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% — — —
北京普仁鸿医药销售有限公司 20.00% 20.00% — — 58,472,563.59
南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% — — —
北京亿事达都尼制冷公司 40.00% 40.00% 4,800,000.00 — —
北京京石立迈生物技术有限公司 49.50% 49.50% — — —
江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% — — —
福尔生物制药股份有限公司 18.00% 18.00% — — —
合 计 — — 4,800,000.00 — 58,472,563.59
年末余额较年初变动较大主要系公司投资 9,000 万元参与福尔生物制药股份有限公司增资扩
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
股，持有其 18%的股权。此外，公司受让北京京石立迈生物技术有限公司所持北京普仁鸿医药销
售有限公司 12%股权后，将公司持有的北京普仁鸿医药销售有限公司 25%股权转让予北京医药股
份有限公司。
15. 固定资产
（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、固定资产原价合计 253,108,610.87 12,893,903.33 213,960.50 265,788,553.70
1、房屋 130,885,737.89 57,000.00 — 130,942,737.89
2、构筑物 27,115,715.94 1,218,040.78 — 28,333,756.72
3、机器设备 92,051,371.16 11,127,465.91 213,960.50 102,964,876.57
4、运输设备 3,055,785.88 491,396.64 — 3,547,182.52
本年新增 本年计提
二、累计折旧合计
72,338,263.73 — 13,814,359.60 5,188.53 86,147,434.80
1、房屋 12,023,612.35 — 4,138,625.11 — 16,162,237.46
2、构筑物 9,094,053.05 — 1,639,653.58 — 10,733,706.63
3、机器设备 49,558,754.46 — 7,744,681.89 5,188.53 57,298,247.82
4、运输设备 1,661,843.87 — 291,399.02 — 1,953,242.89
三、固定资产净值合计 180,770,347.14 179,641,118.90
1、房屋 118,862,125.54 114,780,500.43
2、构筑物 18,021,662.89 17,600,050.09
3、机器设备 42,492,616.70 45,666,628.75
4、运输设备 1,393,942.01 1,593,939.63
四、固定资产减值准备累计金额合计 — — —
1、房屋 — — —
2、构筑物 — — —
3、机器设备 — — —
4、运输设备 — — —
五、固定资产账面价值合计 180,770,347.14 179,641,118.90
1、房屋 118,862,125.54 114,780,500.43
2、构筑物 18,021,662.89 17,600,050.09
3、机器设备 42,492,616.70 45,666,628.75
4、运输设备 1,393,942.01 1,593,939.63
（2）未办妥产权证书的情况
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预计办结产权证书
项 目 年末账面原值 未办妥产权证书原因
时间
房屋—碧桐园 1 号楼 83,478,736.38 正在办理中 2012 年末之前
房屋—榆林花苑 I 期一单元 1 号 257,305.09 正在办理中 不确定
16. 在建工程
年末账面余额 年初账面余额
项 目 减值 减值
金额 账面净额 金额 账面净额
准备 准备
工业厂房及办公楼等 18,240,969.81 — 18,240,969.81 1,443,232.48 — 1,443,232.48
重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：
年初金额 本年增加额
工程名称 资金来源
金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化
合计 1,443,232.48 — 18,000,352.29 —
1、昌平基地固体车间 自筹 1,077,446.18 — 111,534.78 —
2、江苏创新园总部楼 自筹 — — 4,257,869.00 —
3、新乡生物综合楼 自筹 355,452.30 — 9,129,750.80 —
（续上表）
本年减少额 年末金额
工程名称
金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化
合计 1,202,614.96 1,188,980.96 18,240,969.81 —
1、昌平基地固体车间 1,188,980.96 1,188,980.96 — —
2、江苏创新园总部楼 — — 4,257,869.00 —
3、新乡生物综合楼 — — 9,485,203.10 —
17. 无形资产与开发支出
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
一、无形资产原价合计 63,253,133.74 1,302,834.60 — 64,555,968.34
1、软件 24,474.00 — — 24,474.00
2、土地使用权 18,180,659.74 623,229.60 — 18,803,889.34
3、专利权 36,048,000.00 679,605.00 — 36,727,605.00
4、非专利技术 9,000,000.00 — — 9,000,000.00
二、无形资产累计摊销额合计 25,977,998.12 3,788,072.98 — 29,766,071.10
1、软件 11,119.80 4,144.80 — 15,264.60
2、土地使用权 1,981,763.19 388,464.84 — 2,370,228.03
3、专利权 22,335,115.13 2,495,463.34 — 24,830,578.47
4、非专利技术 1,650,000.00 900,000.00 — 2,550,000.00
三、无形资产账面净值合计 37,275,135.62 34,789,897.24
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
1、软件 13,354.20 9,209.40
2、土地使用权 16,198,896.55 16,433,661.31
3、专利权 13,712,884.87 11,897,026.53
4、非专利技术 7,350,000.00 6,450,000.00
四、无形资产减值准备累计金额合计 — — — —
1、软件 — — — —
2、土地使用权 — — — —
3、专利权 — — — —
4、非专利技术 — — — —
五、无形资产账面价值合计 37,275,135.62 34,789,897.24
1、软件 13,354.20 9,209.40
2、土地使用权 16,198,896.55 16,433,661.31
3、专利权 13,712,884.87 11,897,026.53
4、非专利技术 7,350,000.00 6,450,000.00
本年摊销额为 378.81 万元。
（2）公司开发项目支出
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额
转入无形资产 其他减少
药品开发支出 30,543,649.40 14,191,606.29 679,605.00 — 44,055,650.69
18. 长期待摊费用
本年其他
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 年末账面余额
减少额
经营性租入固定资产改良支出 2,930,966.49 276,843.02 696,385.92 — 2,511,423.59
19. 递延所得税资产与递延所得税负债
年末账面余额 年初账面余额
项 目 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性
递延所得税资产 递延所得税资产
差异 差异
资产减值准备 14,170,464.07 2,144,923.98 12,919,721.91 1,944,399.75
交易性金融资产 5,302,898.00 795,434.70 2,521,460.00 378,219.00
内部销售利润 10,417,964.93 1,562,694.74 7,520,100.76 1,128,015.11
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 35,834,000.00 5,375,100.00 1,817,000.00 272,550.00
可抵扣亏损 1,641,441.59 410,360.40 — —
合 计 67,366,768.59 10,288,513.82 24,778,282.67 3,723,183.86
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20. 其他非流动资产
项 目 年末账面价值 年初账面价值 备注
长期应收款
PNUVAX SL BIOPHARCEUTICALS INC. 37,066,200.00 — 相关说明见附注九之（二）
21. 资产减值准备
本年减少额
项 目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额
转回 转销
坏账准备 7,308,952.81 2,015,742.16 — — 9,324,694.97
存货跌价准备 45,769.10 — — — 45,769.10
长期股权投资减值准备 4,800,000.00 — — — 4,800,000.00
持有待售资产减值准备 765,000.00 — — 765,000.00 —
合 计 12,919,721.91 2,015,742.16 — 765,000.00 14,170,464.07
22. 应付账款
年末账面余额 年初账面余额
9,600,352.87 8,051,219.21
（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：
供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因
北京青云卓立精密公司 1,120,000.00 设备工程款 尚未结算
（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。
23. 预收款项
年末账面余额 年初账面余额
6,065,275.87 2,383,127.87
（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无账龄超过一年的大额预收款项。
（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。
24. 应付职工薪酬
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴 51,020.70 19,788,283.12 19,757,120.59 82,183.23
职工福利费 — 605,350.58 605,350.58 —
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项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
社会保险费 — 2,805,789.19 2,805,789.19 —
其中：1、医疗保险费 — 937,230.59 937,230.59 —
2、基本养老保险费 — 1,655,711.47 1,655,711.47 —
3、年金缴费 — —
4、失业保险费 — 90,603.79 90,603.79 —
5、工伤保险费 — 79,761.07 79,761.07 —
6、生育保险费 — 42,482.27 42,482.27 —
住房公积金 — 693,581.76 693,581.76 —
工会经费和职工教育经费 1,993,586.56 757,949.95 426,221.12 2,325,315.39
其他 — 20,066.00 20,066.00 —
合 计 2,044,607.26 24,671,020.60 24,308,129.24 2,407,498.62
25. 应交税费
项 目 年末账面余额 年初账面余额
增值税 6,991,409.13 8,082,977.11
营业税 108,779.03 35,377.03
企业所得税 13,867,337.55 11,787,818.84
个人所得税 11,294.87 24,832.23
城市建设维护税 569,696.64 576,936.57
其他 357,122.99 251,210.50
合 计 21,905,640.21 20,759,152.28
26. 其他应付款
年末账面余额 年初账面余额
3,761,228.82 3,983,897.54
（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无账龄超过一年的大额其他应付款项。
（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。
27. 其他流动负债
项 目 年末账面余额 年初账面余额
递延收益： 1,476,900.00
阿魏酸钠苦参素凝胶的临床研究 976,900.00 —
高感度特异性体外诊断试剂基础和临床应用技术的开发研究 500,000.00 —
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28. 其他非流动负债
项 目 年末账面余额 年初账面余额
递延收益： 5,300,000.00 —
PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的 III 期临床研究 2,500,000.00 —
双鹭注射剂车间新版 GMP 升级改造项目 2,000,000.00 —
新型抗乙肝病毒药物富马酸阿米褔韦酯的临床前研究 800,000.00 —
29. 股本
年初账面余额 本期增减 年末账面余额
股份类别 发行 公积金
股数 比例 送股 其他 小计 股数 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 - - -
1.国家持股 — — — — — — — — —
2.国有法人持股 — — — — — — — — —
3.其他内资持股 45,765,757 18.09% 1,230,000 16,957,755 5,355,081 -1,132,465 22,410,371 68,176,128 17.91%
其中：境内非国有法人持
— — — — — — — — —
股
境内自然人持股 45,765,757 18.09% 1,230,000 16,957,755 5,355,081 -1,132,465 22,410,371 68,176,128 17.91%
4．境外持股 — — — — — — — — —
其中：境外法人持股 — — — — — — — — —
境外自然人持股 — — — — — — — — —
有限售条件股份合计 45,765,757 18.09% 1,230,000 16,957,755 5,355,081 -1,132,465 22,410,371 68,176,128 17.91%
三、无限售条件股份 — — — — — — — — —
1 人民币普通股 207,214,243 81.91% — 79,174,645 25,002,519 1,132,465 105,309,629 312,523,872 82.09%
2.境内上市的外资股 — — — — — — — — —
3.境外上市的外资股 — — — — — — — — —
4.其他 — — — — — — — — —
无限售条件股份合计 207,214,243 81.91% — 79,174,645 25,002,519 1,132,465 105,309,629 312,523,872 82.09%
股份总数 252,980,000 100.00% 1,230,000 96,132,400 30,357,600 — 127,720,000 380,700,000 100.00%
根据公司股东大会决议，公司向全体股东每 10 股转增 1.2 股送 3.8 股，增加股本人民币
12,649 万元。根据股票期权激励计划，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加
股本人民币 123 万元。该等增资已由天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综
字第 010048 号、第 010049 号验资报告验证。
其他变动系报告期内限售股份持有人持有的部分限售流通股解除限售。
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30. 资本公积
项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额
1、资本（股本）溢价 31,425,480.13 2,439,184.61 30,357,600.00 3,507,064.74
2、其他资本公积 7,477,126.25 — 30,541,834.61 -23,064,708.36
（1）未行权的股份支付 1,627,384.61 — 1,627,384.61 —
（2）可供出售金融资产公允价值变动 -1,817,000.00 — 34,017,000.00 -35,834,000.00
（3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 272,550.00 — -5,102,550.00 5,375,100.00
（4）其他 7,394,191.64 — — 7,394,191.64
合 计 38,902,606.38 2,439,184.61 60,899,434.61 -19,557,643.62
股本溢价本年增加系股票期权激励对象行权其获授的股票期权产生股本溢价 81.18 万元以及
结转的等待期内确认的资本公积 162.74 万元。本年减少 3,035.76 万元系转增股本所致，详见本
附注五、29。
31. 盈余公积
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额
法定盈余公积 94,896,632.23 49,405,771.39 — 144,302,403.62
32. 未分配利润
项 目 本年数 上年数
上年年末未分配利润 803,972,277.31 602,144,318.23
加：年初未分配利润调整数 — —
本年年初未分配利润 803,972,277.31 602,144,318.23
加：本年归属于母公司所有者的净利润 523,344,976.61 272,714,180.98
减：提取法定盈余公积 49,405,771.39 20,606,221.90
应付普通股股利 63,245,000.00 50,280,000.00
转作股本的普通股股利 96,132,400.00 —
年末未分配利润 1,118,534,082.53 803,972,277.31
33. 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项 目 本年发生额 上年发生额
营业收入 622,772,165.12 457,842,025.23
其中：主营业务收入 599,891,516.52 446,717,894.90
其他业务收入 22,880,648.60 11,124,130.33
营业成本 153,114,500.81 106,741,611.98
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项 目 本年发生额 上年发生额
其中：主营业务成本 149,572,059.94 104,146,532.46
其他业务成本 3,542,440.87 2,595,079.52
（2）主营业务按产品类别列示如下：
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
销售药品 590,969,031.52 148,503,476.32 440,968,485.21 102,800,606.78
其他 8,922,485.00 1,068,583.62 5,749,409.69 1,345,925.68
合 计 599,891,516.52 149,572,059.94 446,717,894.90 104,146,532.46
（3）公司前五名客户营业收入情况
项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例
第一名 320,398,202.34 51.45%
第二名 25,091,965.77 4.03%
第三名 22,038,426.52 3.54%
第四名 20,862,669.94 3.35%
第五名 13,717,222.33 2.20%
合 计 402,108,486.90 64.57%
（4）营业收入较上年增长较大主要系多种药品进入医保目录后销量大幅增长所致。
34. 营业税金及附加
税 种 本年发生额 上年发生额
营业税 456,124.25 267,586.73
城市维护建设税 4,532,547.14 3,676,576.34
教育费附加 1,994,964.62 1,575,675.59
地方教育费附加 8,685.95 2,690.43
合 计 6,992,321.96 5,522,529.09
35. 销售费用
项 目 本年发生额 上年发生额
服务费 5,962,256.14 5,110,722.10
差旅费 3,962,758.62 5,072,831.89
推广会议费 1,511,980.80 3,259,944.00
办公费 1,412,966.63 1,388,046.08
职工薪酬 1,303,779.77 1,199,247.08
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项 目 本年发生额 上年发生额
业务招待费 1,249,580.18 1,105,379.66
其他 2,625,197.47 1,843,424.33
合 计 18,028,519.61 18,979,595.14
36. 管理费用
项 目 本年发生额 上年发生额
研发支出 59,881,759.18 58,180,770.68
职工薪酬 4,671,608.66 3,447,143.72
无形资产摊销 2,808,072.94 2,591,764.65
税金支出 2,207,719.65 1,038,173.30
折旧费 3,820,383.42 821,908.27
办公、差旅及招待费 1,147,485.51 649,445.34
其他 4,108,849.18 2,158,025.73
合 计 78,645,878.54 68,887,231.69
37. 财务费用
项 目 本年发生额 上年发生额
利息支出 — —
减：利息收入 8,950,093.79 7,275,920.72
汇兑损益 340,246.82 12,317.35
手续费及其他 62,434.37 47,361.85
合 计 -8,547,412.60 -7,216,241.52
38. 资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 2,015,742.16 93,864.14
存货跌价准备 — 26,976.97
持有待售资产减值准备 — 384,580.97
合计 2,015,742.16 505,422.08
39. 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
交易性金融资产 -2,781,438.00 -9,126,642.41
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40. 投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 3,714,140.31 15,672,491.24
处置长期股权投资产生的投资收益 214,963,026.76 —
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 238,565.09 253,803.67
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 690,000.00 460,000.00
对外委托贷款取得的收益 2,709,027.77 2,691,875.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 — 7,124,445.50
处置持有至到期投资取得的投资收益 — 78,000.00
其他 987,013.71 —
合 计 223,301,773.64 26,280,615.41
本年处置长期股权投资产生的投资收益包括处置所持北京普仁鸿医药销售有限公司 25%股
权的收益 21,495.26 万元，以及处置所持成都融路信通科技有限公司 51%股权的收益 1.04 万元。
（2）按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额
北京普仁鸿医药销售有限公司 9,902,894.48 13,356,854.49
北京京石立迈生物技术有限公司 -6,695,898.74 1,977,944.77
南京卡文迪许生物工程公司 1,399,178.31 487,227.68
北京瑞康医药技术公司 -326,654.60 -149,535.70
江阴长风医药科技有限公司 -565,379.14 —
合 计 3,714,140.31 15,672,491.24
41. 营业外收入
项 目 本年发生额 上年发生额
非流动资产处置利得 45,728.03 22,183.24
其中：固定资产处置利得 45,728.03 22,183.24
政府补助利得（补贴收入） 11,393,313.00 37,150,037.00
其他利得 — 816,051.80
合 计 11,439,041.03 37,988,272.04
政府补助明细列示如下：
项 目 本年发生额 上年发生额
北京市科学技术委员会 PEG 化重组人粒细胞集落刺激因子的 II 期临床研究 5,000,000.00 —
北京市科学技术委员会双鹭创新性基因药物研究与开发技术体系建设（国家科技重大专项课
1,900,000.00 —
题编号 2009ZX09401-006）资金
国家新药创制重大专项北京生物医药产业基地建设项目资金 1,480,500.00 —
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项 目 本年发生额 上年发生额
中关村科技园区管理委员会吉西他滨技术改造专项款 1,000,000.00 —
中关村科技园区海淀园管理委员会重点创新型企业财政奖励 600,000.00 —
土地使用税奖励金 320,000.00 —
2011 年中小企业发展专项资金 300,000.00 —
北京市昌平区科学技术委员会支持实验室经济发展加快产学研一体化科技创新专项资金 200,000.00 —
本溪市企业技术创新专项奖金 200,000.00 —
北京市海淀区科学技术委员会三磷酸胞苷二钠成果转化项目奖励 150,000.00 —
北京高新技术成果转化中心成果转化款 89,400.00 363,300.00
中关村科技园区昌平园财政所企业扶持金 63,413.00 50,337.00
中关村科技园区海淀管委会博士后项目资金 30,000.00 —
北京市科学技术委员会科技新星计划延续合同经费 30,000.00 —
2011 年辽宁省科学技术奖金 20,000.00 —
本溪科技局奖励金 10,000.00 10,000.00
财政部重大新药创制（新药 2009ZX09401-006） — 9,820,000.00
新乡市财政局奖励资金 — 7,200,000.00
辽宁省财政厅、辽宁省科学技术厅肿瘤体外诊断试剂产业化标准公共技术平台资金 — 3,000,000.00
中国科学院过程工程研究所生物技术新药中试放大及分离纯化技术平台资金 — 2,868,000.00
财政部重大新药创制（新药 2009ZX09102-239） — 2,100,000.00
中关村科技园区海淀园管理委员会重点创新型企业发展专项资金 — 2,000,000.00
财政部重大新药创制（新药 2009ZX09103-718） — 1,500,000.00
财政部重大新药创制（新药 2009ZX09103-717） — 1,420,000.00
海淀区管理委员会重组人甲状旁腺激素临床研究和产业化课题 — 1,400,000.00
北京市昌平区财政局中小企业发展专项资金 — 1,100,000.00
辽宁省财政厅、辽宁省科学技术厅预测心脑梗死 TAFI 免疫诊断试剂研发及产业化资金 — 1,000,000.00
辽宁省、本溪市外国专家局体外诊断试剂生物技术资金 — 1,000,000.00
中国科学院过程工程研究所蛋白质发酵与纯化项目资金 — 788,400.00
北京市昌平区科学技术委员会中小企业发展专项资金 — 642,000.00
中国人民解放军 62034 部队课题费 — 300,000.00
北京师范大学重大专项基因工程抗癌新药资金 — 288,000.00
北京经济和信息化委员会工业保增长奖励资金 — 100,000.00
沈阳市科学技术局科技经费 — 60,000.00
中关村科技园区管委会专利促进资金 — 50,000.00
沈阳市人才资源开发专项资金 — 50,000.00
新乡市工业园区扶持金 — 40,000.00
合 计 11,393,313.00 37,150,037.00
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42. 营业外支出
项 目 本年发生额 上年发生额
对外捐赠 25,000.00 10,000.00
罚款支出 5,000.00 773.29
合 计 30,000.00 10,773.29
43. 所得税费用
项 目 本年发生额 上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 81,523,918.16 43,732,988.14
递延所得税调整 -1,462,779.96 -565,178.55
合 计 80,061,138.20 43,167,809.59
44. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（―中国证券监督管理委员会公
告[2008]43 号‖）要求计算的每股收益如下：
1. 计算结果
本年数 上年数
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.3765 1.3765 0.7219 0.7197
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 0.8694 0.8694 0.6432 0.6411
2. 每股收益的计算过程
项目 序号 本年数 上年数
归属于本公司普通股股东的净利润 1 523,344,976.61 272,714,180.98
扣除所得税影响后归属于母公司普通股
2 192,794,882.39 29,763,232.03
股东净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于本公司普
3=1-2 330,550,094.22 242,950,948.95
通股股东的净利润
年初股份总数 4 252,980,000 251,400,000
报告期因公积金转增股本或股票股利分
5 126,490,000 125,700,000
配等增加的股份数
6 1,230,000 144,000
报告期因发行新股或债转股等增加的股
6 — 576,000
份数
6 — 1,650,000
发行新股或债转股等增加股份下一月份 7 7 11
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
项目 序号 本年数 上年数
起至报告期年末的月份数 7 — 5
7 — 2
报告期因回购等减少的股份数 8 — —
减少股份下一月份起至报告期年末的月
9 — —
份数
报告期缩股数 10 — —
报告期月份数 11 12 12
12=4+5+6×7
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 380,187,500 377,747,000
÷11-8×9÷11-10
因同一控制下企业合并而调整的发行在
13 380,187,500 377,747,000
外的普通股加权平均数（Ⅰ）
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 1.3765 0.7219
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.8694 0.6432
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
16 — —
及其他影响因素
所得税率 17 15.00% 15.00%
转换费用 18 — —
可转换公司债券、认股权证、股份期权
19 — 1,187,577
等转换或行权而增加的股份数
20=[1+(16-18)×
稀释每股收益（Ⅰ） 1.3765 0.7197
(100%-17)]÷(13+19)
21=[3+(16-18)
稀释每股收益（Ⅱ） 0.8694 0.6411
×(100%-17)]÷(12+19)
注：本年度公司派发了股票股利，并以公积金转增了资本。为了保持会计指标的前后期可比
性，公司按调整后的股数重新计算了列报期间的每股收益。
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的
顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
45. 其他综合收益
项 目 本年发生额 上年发生额
可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -34,017,000.00 -1,817,000.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -5,102,550.00 -272,550.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 — —
合 计 -28,914,450.00 -1,544,450.00
46. 现金流量表项目注释
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
利息收入 8,274,301.56 5,492,425.06
政府政助 16,170,213.00 32,200,037.00
其他 25,981,659.12 4,524,051.80
合 计 50,426,173.68 42,216,513.86
其他主要系收回北京京石立迈生物技术有限公司欠款。
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本年金额 上年金额
管理费用支出 51,812,992.66 53,327,191.53
营业费用支出 16,724,739.84 17,780,348.06
手续费支出 62,434.37 47,361.85
捐赠支出 25,000.00 10,000.00
其他 2,333,294.77 5,735,259.41
合 计 70,958,461.64 76,900,160.85
47. 现金流量表补充资料
（一） 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 524,390,853.11 276,385,538.93
加：资产减值准备 2,015,742.16 505,422.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,814,359.60 10,270,842.59
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
补充资料 本年金额 上年金额
无形资产摊销 3,788,072.98 3,408,431.35
长期待摊费用摊销 696,385.92 310,090.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） -45,728.03 -22,183.24
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） — —
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 2,781,438.00 9,126,642.41
财务费用（收益以―－‖号填列） 328,400.00 —
投资损失（收益以―－‖号填列） -223,301,773.64 -26,280,615.41
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,462,779.96 425,598.81
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） — -990,777.36
存货的减少（增加以―－‖号填列） -35,034,070.79 -5,190,396.56
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -70,491,443.94 -30,715,444.26
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 11,112,256.43 900,989.05
其他 — —
经营活动产生的现金流量净额 228,591,711.84 238,134,139.25
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 — —
一年内到期的可转换公司债券 — —
融资租入固定资产 — —
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 572,782,780.07 445,892,088.25
减：现金的年初余额 445,892,088.25 418,122,635.61
加：现金等价物的年末余额 — —
减：现金等价物的年初余额 — —
现金及现金等价物净增加额 126,890,691.82 27,769,452.64
（二） 现金和现金等价物
项目 本年金额 上年金额
一、现金 572,782,780.07 445,892,088.25
其中：库存现金 318,689.42 42,321.50
可随时用于支付的银行存款 556,220,888.38 435,228,118.03
可随时用于支付的其他货币资金 16,243,202.27 10,621,648.72
可用于支付的存放中央银行款项 — —
存放同业款项 — —
拆放同业款项 — —
二、现金等价物 — —
其中：三个月内到期的债券投资 — —
三、年末现金及现金等价物余额 572,782,780.07 445,892,088.25
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 — —
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
六、关联方关系及其交易
（一） 关联方关系
1． 持股 5%以上股东
企业名称 与本公司的关系
徐明波 公司第一大股东，持股 22.51%
新乡白鹭化纤集团有限责任公司 公司第二大股东，持股 22.22%
2． 本公司的子公司情况
子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。
3． 本公司的联营企业情况
合营企业及联营企业情况详见本附注五之 13、对联营企业投资。
（二） 关联方交易 金额单位：万元
1、 销售商品或提供劳务
本年发生额 上年发生额
定价方式
关联方名称 交易内容 占同类交 及决策程
占同类交易
金额 金额 易金额的 序
金额的比例
比例
北京普仁鸿医药销售有限公司 药品 2,203.84 3.67% 1,851.96 4.20% 协议价
2、 购买商品或接受劳务
本年发生额 上年发生额
定价方式
关联方名称 交易内容 占同类交 及决策程
占同类交易
金额 金额 易金额的 序
金额的比例
比例
北京普仁鸿医药销售有限公司 原料 — — 883.31 7.16% 协议价
3、 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率
拆出
北京京石立迈生物技术有限公司 2,900.00 2009-5-10 2011-5-10 5.31%
北京京石立迈生物技术有限公司 2010 年还款 370.80 万元，其余款项于本年全部偿还。根据
双方签订的补充协议，上述借款全部免息。
4、 关联方委托贷款
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
借款方名称 金额 起始日 到期日 年利率 备注
5,000.00 2009-5-26 2011-5-26 5.31% 本年投资收益 270.90
北京普仁鸿医药销售有限公司 万元，上年投资收益
5,000.00 2011-6-21 2012-6-20 *
269.19 万元
2009年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技
有限公司委托，向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5,000.00万元，借款期限为2009年
5月26日至2010年5月26日止。2010年各方签订委托贷款借款展期协议，展期期限为壹年。该款
项到期已全部收回。
2011年东亚银行（中国）有限公司北京分行接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限
公司委托，向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5,000.00万元，借款期限为2011年6月
21日至2012年6月20日止。
注*：按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率结算。
5、 关键管理人员薪酬
项 目 本年（万元） 上年（万元）
金额合计 225 212
6、 其他
2011 年 3 月公司与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同，以现金出资 2,712 万
元收购北京普仁鸿医药销售有限公司 12%股权。
截止 2011 年 12 月 31 日，新乡白鹭化纤集团有限责任公司质押其所持有的本公司国有法人
股累计 2,500 万股。其中 1,500 万股（按 2010 权益分派后计算）作为新乡化纤股份有限公司向
中国建设银行股份有限公司新乡分行申请人民币 27,000 万元借款之保证，期限从 2009 年 4 月
21 日至 2010 年 4 月 20 日，该质押期限于到期后在 2010 年度及本年度均展期壹年。1000 万股
作为新乡化纤股份有限公司向中国银行股份有限公司新乡北站支行申请人民币 20,000 万元借款
之保证，质押登记日为 2011 年 12 月 06 日，质押期限为三年。
（三） 关联方往来款项余额 金额单位：万元
年末账面余额 年初账面余额
关联方名称 项目名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
应收账款
北京普仁鸿医药销售有限公司 171.72 1.72 345.93 3.46
预付款项
北京瑞康医药技术公司 390.00 — 240.00 —
南京卡文迪许生物工程公司 845.00 — 542.50 —
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
年末账面余额 年初账面余额
关联方名称 项目名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
应收利息
北京京石立迈生物技术有限公司 — — 241.77 —
一年内到期的非流动资产
北京京石立迈生物技术有限公司 — — 2,529.20 —
其他流动资产
北京普仁鸿医药销售有限公司 5,000.00 — 5,000.00 —
七、股份支付
公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，授予激励对象 180
万份股票期权（授予日 2006 年 6 月 13 日），行权价每份 9.83 元。期权持有者根据股票期权激励
计划获授的股票期权可自股票期权授权日起三年后、六年内行权。激励对象首次行权不得超过获
授的股票期权的 20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有
效期内选择分次行权或一次全部行权。
公司根据 2006 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)、每 10 股转增 5 股）、
2007 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元(含税)、每 10 股转增 10 股）、2008 年度利
润分配方案（每 10 股派发现金红利 2 元(含税)）、2009 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红
利 2 元(含税)）以及 2010 年度利润分配方案（每 10 股转增 1.2 股送 3.8 股、派发现金红利 2.50
元（含税））相应调整了股票期权数量和行权价。
截至 2011 年 12 月 31 日，股权激励对象已全部行权，行权价每份 1.66—2.94 元。
（一） 股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 —
公司本期行权的各项权益工具总额 123 万份
公司本期失效的各项权益工具总额 —
公司期末发行在外的股份期权行权价格的
—
范围和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和
—
合同剩余期限
（二） 以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔斯期权定价模型
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 预计可以达到行权条件，被授予对象均可行权
本期估计与上期估计有重大差异的原因 —
资本公积中以权益结算的股份支付的累计余额 —
以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,841,538.46
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
（三） 以现金结算的股份支付情况
本公司不存在以现金结算的股份支付。
（四） 以股份支付服务情况
以股份支付换取的职工服务总额 10,841,538.46
以股份支付换取的其他服务总额 —
八、或有事项
截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
九、重大承诺事项
（一）本年度公司与北京医药股份有限公司（以下简称―北医股份‖）签订了《股权转让协议》，
将本公司持有的北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称―普仁鸿‖）25%股权以24,955万元的价
格转让给北医股份，普仁鸿的其他四名股东同时与北医股份签订了《股权转让协议》，将其持有的
普仁鸿公司30.65%的股权转让给北医股份。
根据股权转让协议的相关约定，普仁鸿在2011-2013年的净利润年均复合增长率须不低于
18%。若普仁鸿在2011-2013年三个自然年度内任意一年的净利润增长率未达到18%，则同意重
组后的普仁鸿不进行分红，直到普仁鸿完成净利润年均复合增长率指标（即不低于18%）后再进
行分红。与此同时，该协议签订时的普仁鸿股东承诺，若到2013年末，该次股权转让后普仁鸿未
达到净利润复合增长率约定指标，该协议签订时的普仁鸿股东将以个人资金或股权收益向普仁鸿
抵补净利润差额部分。如因国家政策性原因，造成全行业利润下降，而非经营者原因达不到净利
润复合增长率，各方可另行商定解决办法。
（ 二 ） 本 年 度 公 司 与 加 拿 大 PnuVax 公 司 签 订 了 《 投 资 协 议 》， 共 同 设 立 PNUVAX SL
BIOPHARMACEUTICALS INC. 公 司 。 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， PNUVAX SL
BIOPHARMACEUTICALS INC.股本为600万加元，全部为本公司出资的D股。
根据投资协议的相关约定，1.公司将于双方签署协议并生效后1个月内出资1000.01万加元（以
政府商务、发改委、外汇管理等部门批准之日起计算）用于收购加拿大蒙特利尔工厂设施并启动
运营该工厂，并获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司10,000,000股D股（优先股）
和10,000,000股A股。加拿大工厂设施收购完成后6个月内（含6个月）公司将追加5,000,050加元
的追加投资，用作项目运行资金，获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司5,000,000
股D股（优先股）和5,000,000股A股；协议签署18个月内（含18个月）公司将再追加5,000,050
加元的追加投资用作项目运行资金，获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司
5,000,000股D股（优先股）和5,000,000股A股。3. 双方签署协议并生效后加拿大PnuVax公司以
其全部疫苗和抗体技术入股（折合B股3,530,000股，双方协商确定同意PnuVax公司以35.3加元购
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
买）。4.公司同意赋予PnuVax公司未来追加购买B类股的选择权：（1）自新公司年净利润超过
36,500,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权出资14.70加元购买B股，达成
PnuVax公司持有20%的发行的A股与B股总和，公司持有80%的发行的A股与B股总和。（2） 自
新公司年净利润超过182,500,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权出资57.69加元
购买B股，达成PnuVax公司持有35%的发行的A股与B股总和，公司持有65%的发行的A股与B股
总和。（3）自新公司年净利润超过365,000,000加元的第一个纳税年开始生效，PnuVax公司有权
出资92.31加元购买B股，达成 PnuVax公司持有50%的发行的A股与B股总和，公司持有50%的发
行的A股与B股总和。此外，经股东同意，新公司将按相应时期绝大部分加拿大生物制药企业应用
的或认可的惯例、方法和法律对关键员工开展股权激励计划，使公司关键员工能获得C类股票。
注：股份类别与约束如下表
类别 股息权 表决权 清算秩序 可赎回 可撤回 回购金额
A股 参与 表决 其次 否 否 不适用
B股 参与 表决 其次 否 否 不适用
C股 参与 无表决 其次 否 否 不适用
D股 不参与 无表决 优先 可以 可以 1 加元/股
注：公司及其他D类优先股股东同意按照公司章程，在未得到所有A股及B股股东一致书面同
意前不会行使撤回权。
（三）本年度公司与与新乡市中心医院签订了《联合投资建设东区医院协议书》，共同设立新
乡市中心医院东区医院。截止2011年12月31日，公司出资16,000万元，持股比例80%。
根据投资协议的相关约定，公司在确保本公司未来社会经济效益的前提下同意在未来三年内
陆续投入新建医院的投资款最终累计将不少于5亿元人民币。
（四）公司第四届董事会第二十五次临时会议审议并通过了《关于出资200万美元在美国特
拉 华 州 成 立 合 资 公 司 的 议 案 》， 公 司 拟 与 LIN CHAI 在 美 国 特 拉 华 州 合 资 设 立 DIAPIN
THERAPEUTICS, 本公司出资200万美元，占新公司的21.05%股权。合作双方已于2011年12月15
日签署合作协议。
除存在上述承诺事项外，截至2011年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事
项。
十、资产负债表日后事项
（一）2012年3月，根据《增资协议》公司与新乡化纤股份有限公司对新乡双鹭生物技术有
限公司同比例增资3,600万元，其中公司出资2,520万元，新乡化纤股份有限公司出资1,080万元。
增资后新乡双鹭生物技术有限公司注册资本6,000万元，各股东持股比例不变。
（二）2010年4月9日，公司第四届董事会第二十七次临时会议决议审议通过了《北京双鹭药
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业股份有限公司关于出资500万元投资北京蒙博润生物科技有限公司参与其增资扩股的议案》。公
司拟投资500万元参与北京蒙博润生物科技有限公司增资扩股，增资扩股完成后，本公司占其注
册资本的比例为20%。此外，经该公司各股东同意，在该公司取得医疗器械注册证书后半年内，
本公司有权再次投资500万元，再次增资后，本公司占其注册资本的比例为34%。
（三）根据公司董事会通过的 2011年度利润分配预案，公司拟以2011年12月31日公司总股
本380,700,000股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。该预案尚待公司2011年度股东大会
审议。
除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资
产负债表日后事项的非调整事项。
十一、其他重要事项说明
本年度公司与福尔生物制药股份有限公司（以下简称―福尔生物‖）签订了《福尔生物制药股
份有限公司增资协议书》，公司投资9,000万元参与福尔生物制药股份有限公司（以下简称―福尔生
物‖）增资扩股，以3.0元/股认购福尔生物3,000万股，占福尔生物总股份的18%。截止2011年12
月31日，福尔生物制药股份有限公司处于停产整顿中，已被获准可按新版GMP提交认证申请，但
其认证及恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。
根据增资协议的相关约定，在福尔生物取得GMP证书后半年内，本公司有权再次增资1,251
万元，以3元/股的价格认购福尔生物417万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到
3,417万股，占福尔生物总股份的20%。公司有权根据福尔生物制药股份有限公司的未来发展业绩
情况做出选择，若该公司2013年及2014年两年累计净利润不足2,000万元，公司有权在30日内书
面通知股东贾宝山要求贾宝山按4.2元/股的价格收购公司持有的该公司的全部股份；若该公司
2013年及2014年两年累计净利润不足4,500万元，贾宝山将向公司无偿转让该公司2,250万股；若
该公司2013年及2014年两年累计净利润达到或超过4,500万元，不足9,000万元，则贾宝山将向公
司无偿转让该公司的股份数量=1500万股×（9000万－两年完成的净利润）/4500万；若该公司
2013年及2014年两年累计净利润达到或超过9,000万元，该公司股权结构不做任何调整。
十二、母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
（1）应收账款按类别列示如下：
年末账面余额
类 别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的应收账款
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
按组合计提坏账准备的应收账款 216,320,041.04 99.95% 8,886,151.58 4.11% 207,433,889.46
单项金额虽不重大但单项计提坏账
111,494.90 0.05% 111,494.90 100.00% —
准备的应收账款
合 计 216,431,535.94 200.00% 8,997,646.48 4.16% 207,433,889.46
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 144,668,087.63 99.92% 6,999,354.66 4.84% 137,668,732.97
单项金额重大并单项计提坏账准备
111,494.90 0.08% 111,494.90 100.00% —
的应收账款
合 计 144,779,582.53 100.00% 7,110,849.56 4.91% 137,668,732.97
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 208,177,458.07 96.23% 3,637,489.64 204,539,968.43
其中：3 个月以内 130,391,705.03 60.28% 1,303,917.05 129,087,787.98
1－2 年 3,193,453.92 1.48% 319,345.39 2,874,108.53
2－3 年 — — — —
3－4 年 — — — —
4－5 年 39,625.00 0.02% 19,812.50 19,812.50
5 年以上 4,909,504.05 2.27% 4,909,504.05 —
合 计 216,320,041.04 100.00% 8,886,151.58 207,433,889.46
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 139,324,165.99 96.31% 1,998,361.55 137,325,804.44
其中：3 个月以内 109,068,171.58 75.39% 1,090,681.72 107,977,489.86
1－2 年 11,928.92 0.01% 1,192.89 10,736.03
2－3 年 190,865.00 0.13% 38,173.00 152,692.00
3－4 年 68,765.00 0.05% 20,629.50 48,135.50
4－5 年 262,730.00 0.18% 131,365.00 131,365.00
5 年以上 4,809,632.72 3.32% 4,809,632.72 —
合 计 144,668,087.63 100.00% 6,999,354.66 137,668,732.97
期末单项金额重大并单项计提坏账准备或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账
款：
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
应收账款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由
广州市国盈新药特药批发部 111,494.90 111,494.90 100% 收回的可能性极小
（2）年末应收账款前五名单位列示如下：
与本公司 占应收账款总
单位名称 年末金额 账龄
关系 额的比例
3 个月以内 114,742,860 元
海南康永药品有限公司 非关联方 167,341,843.12 77.32%
4-12 个月 52,598,983.12 元
3 个月以内 5,862,272 元,4-12 个月
黑龙江嘉通药业有限公司 非关联方 32,417,524.00 14.98%
23,515,261 元，1-2 年 3,039,991 元
3 个月以内 3,637,329.60 元
新疆新特西部药业公司 非关联方 4,207,596.40 1.94%
4-12 个月 570,266.80 元
国药集团新疆新特药业公司 非关联方 2,159,779.48 3 个月以内 1.00%
北京普仁鸿医药销售公司 关联方 1,717,239.95 3 个月以内 0.79%
合 计 207,843,982.95 96.03%
（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款。应收关联方的款项情况详见本附注六（三）。
2、 其他应收款
（1）其他应收款按类别列示如下：
年末账面余额
类 别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 536,647.61 100.00% 133,504.81 24.88% 403,142.80
单项金额虽不重大但单项计提坏账
— — — — —
准备的其他应收款
合 计 536,647.61 100.00% 133,504.81 24.88% 403,142.80
年初账面余额
类别 账面金额 坏账准备
净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备
30,000,000.00 99.52% — — 30,000,000.00
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 144,221.31 0.48% 107,382.75 74.46% 36,838.56
单项金额重大并单项计提坏账准备
— — — — —
的其他应收款
合 计 30,144,221.31 100.00% 107,382.75 0.36% 30,036,838.56
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
年末账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 404,440.00 75.37% 4,067.20 400,372.80
其中：3 个月以内 403,300.00 75.15% 4,033.00 399,267.00
1－2 年 1,300.00 0.24% 130.00 1,170.00
2－3 年 2,000.00 0.37% 400.00 1,600.00
3－4 年 — — — —
4－5 年 — — — —
5 年以上 128,907.61 24.02% 128,907.61 —
合 计 536,647.61 100.00% 133,504.81 403,142.80
年初账面余额
账龄结构
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 7,163.70 4.97% 137.64 7,026.06
其中：3 个月以内 3,863.70 2.68% 38.64 3,825.06
1－2 年 3,050.00 2.11% 305.00 2,745.00
2－3 年 — — — —
3－4 年 100.00 0.07% 30.00 70.00
4－5 年 53,995.00 37.44% 26,997.50 26,997.50
5 年以上 79,912.61 55.41% 79,912.61 —
合 计 144,221.31 100.00% 107,382.75 36,838.56
（2）年末其他应收款前五名单位列示如下：
与本公司 占其他应收款
单位名称 款项内容 年末金额 账龄
关系 总额的比例
南京华威医药科技开发有限公司 专有技术费 非关联方 400,000.00 1 年以内 74.54%
北京市石景山区地方税务局 多交税金 非关联方 65,276.61 5 年以上 12.16%
北京金玉大厦 押金、维修基金 非关联方 49,995.00 5 年以上 9.32%
广西大西南酒楼 办事处租金 非关联方 6,300.00 5 年以上 1.17%
北京实兴物业有限公司 液化气瓶押金 非关联方 3,336.00 5 年以上 0.62%
合 计 524,907.61 97.81%
（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位欠款。应收关联方的款项情况详见本附注六（三）。
（4）年末余额减少较大主要系全资子公司北京双鹭生物技术有限公司注册完毕，公司将支付
的 3,000 万元出资款转入长期股权投资所致。
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
3、 长期股权投资
本年增减额（减少
被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 年末账面余额
以―-‖号填列）
北京双鹭立生医药科技公司 成本法 56,000,000.00 56,000,000.00 — 56,000,000.00
辽宁迈迪生物科技有限公司 成本法 10,200,000.00 10,200,000.00 — 10,200,000.00
新乡双鹭生物技术有限公司 成本法 16,800,000.00 16,800,000.00 — 16,800,000.00
新乡市中心医院东区医院 成本法 160,000,000.00 — 160,000,000.00 160,000,000.00
北京欧宁药店有限公司 成本法 500,000.00 — 500,000.00 500,000.00
北京双鹭生物技术有限公司 成本法 30,000,000.00 — 30,000,000.00 30,000,000.00
北京星昊医药股份有限公司 成本法 6,923,035.26 6,923,035.26 — 6,923,035.26
北京瑞康医药技术公司 权益法 3,750,000.00 3,570,319.36 -326,654.60 3,243,664.76
北京普仁鸿医药销售有限公司 权益法 74,580,000.00 92,987,083.51 -56,047,080.36 36,940,003.15
南京卡文迪许生物工程公司 权益法 12,000,000.00 12,487,227.68 1,399,178.31 13,886,405.99
江阴长风医药科技有限公司 权益法 10,000,000.00 10,000,000.00 -565,379.14 9,434,620.86
福尔生物制药股份有限公司 成本法 90,000,000.00 — 90,000,000.00 90,000,000.00
合 计 208,967,665.81 224,960,064.21 433,927,730.02
本年计提减值准备
被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年现金红利
金额
北京双鹭立生医药科技公司 100.00% 100.00% — — —
辽宁迈迪生物科技有限公司 51.00% 51.00% — — —
新乡双鹭生物技术有限公司 70.00% 70.00% — — —
新乡市中心医院东区医院 80.00% 80.00% — — —
北京欧宁药店有限公司 100.00% 100.00% — — —
北京双鹭生物技术有限公司 100.00% 100.00% — — —
北京星昊医药股份有限公司 12.00% 12.00% — — —
北京瑞康医药技术公司 25.00% 25.00% — — —
北京普仁鸿医药销售有限公司 20.00% 20.00% — — 58,472,563.59
南京卡文迪许生物工程公司 40.00% 40.00% — — —
江阴长风医药科技有限公司 20.00% 20.00% — — —
福尔生物制药股份有限公司 18.00% 18.00% — — —
合 计 — — 58,472,563.59
4、 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项目 本年发生额 上年发生额
营业收入 594,588,541.73 441,309,830.09
其中：主营业务收入 590,966,287.81 440,968,485.21
其他业务收入 3,622,253.92 341,344.88
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年度财务报表附注
营业成本 174,534,876.50 154,009,879.04
其中：主营业务成本 173,711,915.34 153,998,011.21
其他业务成本 822,961.16 11,867.83
（2）主营业务按产品类别列示如下：
本年发生额 上年发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
销售药品 590,966,287.81 173,711,915.34 440,968,485.21 153,998,011.21
（4）公司前五名客户营业收入情况
项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例
第一名 320,398,202.34 53.89%
第二名 25,091,965.77 4.22%
第三名 22,038,426.52 3.71%
第四名 20,862,669.94 3.51%
第五名 13,717,222.33 2.31%
合 计 402,108,486.90 67.64%
5、 投资收益
（1）投资收益按来源列示如下：
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益 10,410,039.05 13,694,546.47
处置长期股权投资产生的投资收益 214,962,617.43 —
处置交易性金融资产取得的投资收益 — 7,078,830.97
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 228,353.76 251,592.62
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 690,000.00 460,000.00
处置持有至到期投资取得的投资收益 — 78,000.00
合 计 226,291,010.24 21,562,970.06
（2）按权益法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称 本年发生额 上年发生额
北京普仁鸿医药销售有限公司 9,902,894.48 13,356,854.49
南京卡文迪许生物工程公司 1,399,178.31 487,227.68
北京瑞康医药技术公司 -326,654.60 -149,535.70
江阴长风医药科技有限公司 -565,379.14 —
合 计 10,410,039.05 13,694,546.47
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6、 现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 494,057,713.88 206,062,218.99
加：资产减值准备 1,912,918.98 868,386.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,217,185.67 7,150,111.12
无形资产摊销 2,520,665.38 2,141,273.69
长期待摊费用摊销 — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） -45,728.03 -22,183.24
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） — —
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 2,318,460.00 8,949,422.41
财务费用（收益以―－‖号填列） 328,400.00 —
投资损失（收益以―－‖号填列） -226,291,010.24 -21,562,970.06
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -524,456.85 -487,187.40
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） — -985,483.86
存货的减少（增加以―－‖号填列） -45,115,039.71 4,782,865.77
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -99,224,006.02 -33,441,071.68
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 14,908,625.80 8,776,438.91
其他 — —
经营活动产生的现金流量净额 155,063,728.86 182,231,820.71
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 — —
一年内到期的可转换公司债券 — —
融资租入固定资产 — —
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 267,169,448.87 294,144,778.78
减：现金的年初余额 294,144,778.78 340,208,485.84
加：现金等价物的年末余额 — —
减：现金等价物的年初余额 — —
现金及现金等价物净增加额 -26,975,329.91 -46,063,707.06
十三、补充资料
（一） 当期非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖），本公司非经常性损益如下：
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项 目 本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 215,008,754.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 —
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或
11,393,313.00
定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 —
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
—
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 —
委托他人投资或管理资产的损益 987,013.71
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 —
债务重组损益 —
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 —
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 —
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 —
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 —
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
-2,781,438.00
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 —
对外委托贷款取得的损益 2,709,027.77
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 —
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 —
受托经营取得的托管费收入 —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 —
非经常性损益合计（影响利润总额） 227,286,671.27
减：所得税影响额 34,029,448.64
非经常性损益净额（影响净利润） 193,257,222.63
减：少数股东权益影响额 462,340.24
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 192,794,882.39
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 330,550,094.22
（二） 净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（―中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号‖）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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本年数
报告期利润 加权平均净资 每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 37.46% 1.3765 1.3765
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.66% 0.8694 0.8694
上年数
报告期利润 加权平均净资 每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.42% 0.7219 0.7197
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.64% 0.6432 0.6411
十四、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2012年4月19日决议批准。
根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
法定代表人：徐明波 主管会计工作负责人：徐明波 会计机构负责人：席文英
北京双鹭药业股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
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北京双鹭药业股份有限公司 2011 年年度报告
第十一节 备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。
以上文件均齐备、完整，并备于本公司董秘办公室以供查阅。
北京双鹭药业股份有限公司
董事长：徐明波
二○一二年四月二十一日
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