证券代码：002038                证券简称：双鹭药业              公告编号：2012- 020


                        北京双鹭药业股份有限公司

                   关于全资子公司对外委托贷款的公告

    本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

    委托人：北京双鹭立生医药科技有限公司（简称“双鹭立生”）

    委托贷款金融机构：东亚银行（中国）有限公司北京分行

    借款人：北京普仁鸿医药销售有限公司（简称“普仁鸿”）

    委托贷款金额：人民币5000万元

    期限：自2012年6月21日至2013年6月20日

    利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）

一、委托贷款概述

    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双鹭立生拟

委托东亚银行（中国）有限公司北京分行向北京普仁鸿医药销售有限公司提供委托贷款，用

于其资金周转。2011年6月21日公司全资子公司双鹭立生委托东亚银行（中国）有限公司北

京分行向普仁鸿提供委托贷款5000万元，贷款期限自2011年6月21日至2012年6月20日止。经

公司第五届董事会第一次会议审议决定将此委托贷款的贷款期限展期一年，即自2012年6月

21日至2013年6月20日，委托贷款年利率为中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币

贷款基准利率，按季结算利息，到期一次性归还本金。本次贷款经双方协商一致可提前归还。

    公司董事会认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。

    本次委托贷款事项已于2012年5月23日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。本次

董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有

效。

    根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，普仁鸿为公司持

有20％股权的参股公司，且本公司董事长徐明波先生（持有本公司股份比例22.66%）同时担

任北京普仁鸿医药销售有限公司董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人，故该委托贷款构成关联交易。根据深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供

财务资助管理办法》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交股东大会审议。

二、借款人基本情况

    1、公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司

    2、住所：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号

    3、法定代表人：陈济生

    4、注册资本（实收资本）：1600万元

    5、公司类型：有限责任公司

    6、经营范围：主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物

制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等

    7、该公司截至2012年4月30日（未经审计）总资产90,141.61万元，总负债80,581.75

万元，净资产9,559.86万元，2012年1至4月营业收入64,970.67万元，净利润1,816.36万元。

三、委托贷款的主要内容

    1、贷款金额：人民币5000万元

    2、贷款用途：用于资金周转

    3、贷款期限：自2012年6月21日至2013年6月20日

    4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）

    5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金

四、风险控制措施

    双方将签署的委托贷款合同将包含以下内容：普仁鸿全体股东同意为本次委托贷款提供

担保，如逾期未还，普仁鸿全体股东同意将按比例增资归还贷款或将贷款本息与普仁鸿净资

产比值折合成一定的股权比例作为公司对普仁鸿的增资。

五、董事会意见

    1、委托贷款的目的：提高资金使用效率。

    2、委托贷款的资金来源：双鹭立生自有资金。

    3、存在的风险：普仁鸿多年来资信情况良好，公司盈利能力和成长性良好，履约能力

较强，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并可以控制。

    4、对公司的影响：公司全资子公司双鹭立生在保证生产经营所需资金的情况下，利用
自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿，可提高资金使用效率。

六、独立董事意见

    2012年5月23日，北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关

于全资子公司对外委托贷款的议案》，公司董事会同意北京双鹭立生医药科技有限公司通过

东亚银行（中国）有限公司北京分行向北京普仁鸿医药销售有限公司提供委托贷款。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业

板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》的有关规定，我们作为

北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，

现就上述事项发表独立意见如下：

    1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司向北京

普仁鸿医药销售有限公司提供委托贷款的资金为北京双鹭立生医药科技有限公司自有资金。

    2、鉴于北京双鹭立生医药科技有限公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，

利用自有资金通过委托东亚银行（中国）有限公司北京分行贷款给北京普仁鸿医药销售有限

公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回

该笔贷款风险较小并且可以控制

    3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及

股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    鉴于以上原因我们同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。

七、累计委托贷款情况：

    2011年6月21日公司全资子公司双鹭立生向普仁鸿提供委托贷款5000万元，贷款期限自

2011年6月21日至2012年6月20日止，目前该贷款未到期，尚未归还。最近十二个月内，公司

除上述委托贷款事项外，没有其他对外委托贷款情形。除本次向普仁鸿提供的委托贷款，截

止目前公司委托贷款余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产162,397.88万元的

3.08%。

八、公司无委托贷款逾期情况。

九、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第一次会议决议
2、独立董事出具独立董事意见



                              北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                      2012年5月24日