证券代码：002038                        证券简称：双鹭药业                       公告编号：2012-023


                                 北京双鹭药业股份有限公司
                           第五届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年7月9日以书面形式和电子邮件形式发出

会议通知，2012年7月19日公司第五届董事会第二次会议以现场与传真相结合的形式在公司总部会议室（北

京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事4名，以传真方式出席董事2名，实

际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开

符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了

以下决议：

    一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年半年度报告》及《2012 年半年度报告摘要》。

    《北京双鹭药业股份有限公司 2012 半年度报告摘要》（2012-026）全文详见 2012 年 7 月 20 日《中国证

券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年半年度报告》全文详见指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》，该

议案需提交股东大会审议。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会北京监管局《关于

进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》及深交所的有关规定和要求，公司对《公司章程》有关利

润分配的条款进行了补充或修订。有关章程修改的具体内容附后。

    修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2012年8月16日（周四）召开2012年第二次临时股东大会，《北京双鹭药业股份有限

公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（2012-025）详见2012年7月20日《中国证券报》公司公告

及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。
                                                             北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                                  二 O 一二年七月二十日
附件一

                                 《公司章程修正案》

    北京双鹭药业股份有限公司董事会中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

中国证监会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》及深交所的有关规定和要求，

特对《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》以下条款提出修改意见：


    第一百六十条原文为：   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百六十一条原文为：公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，公司可以进行利润分配。公司当

年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之三十。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其

占用的资金。

    现修改为：

    第一百六十条 公司利润分配的基本原则：

    1、公司应充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；

每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围；

    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    第一百六十一条   公司利润分配具体政策如下：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分

配的条件下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留

法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股

利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十，报股东大会批准。其中重大投资计划是指按照《公司法》、
深圳证券交易所及公司章程等的相关规定需提交股东大会审议的投资计划。

    3、公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    同时在第一百六十一条之后增加第一百六十二条、第一百六十三条以及第一百六十四条的内容

    第一百六十二条   公司利润分配方案的审议程序：

    1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成

专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股

东的利益。

    2、若公司未达到前述第一百六十一条规定的现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以

披露。

    第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其

占用的资金。

    第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或

公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董

事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。