证券代码：002038                  证券简称：双鹭药业          公告编号：2012-033


                     北京双鹭药业股份有限公司
    关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证券监督管理委员会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行

情况进行专项检查的通知》文件和北京证监局的相关要求，对公司股东、关联方以及本公司

做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。截止本公告出具日，公司未发现相关承诺方出

现违反承诺及逾期未履行承诺的情况，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

    一、发行时所作承诺

    为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司法人股东新乡白鹭化纤集团有限责

任公司和自然人股东徐明波先生、王勇波先生、卢安京先生分别于2003年10月21日出具了《避

免同业竞争函》。

    承诺时间：2003年10月21日

    承诺期限：长期

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    二、实施股权激励计划时的承诺

    2006年5月16日，公司《股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第一次临时股东大会

审议通过，授予公司7名高级管理人员、核心技术人员180万份股票期权，行权价格为9.83

元。2006年6月13日召开的公司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中

股票期权的授权日为2006年6月13日。

    根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年实施的资本公积金转

增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四

届董事会第三次会议、第四届董事会第十二次临时会议及第四届董事会第十八次临时会议审

议通过，股票期权行权价格由9.83元调整为1.66元，期权数量由原来的180万股调整为810

万股。
    截至目前公司已将《公司股票期权激励计划》中授予的七名激励对象共 810 万份股票期
权全部行权完毕。
    公司股权激励计划方案中总经理徐明波先生对其名下预留股份曾做如下承诺:为使公司

获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计

划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激

励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突

出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体

实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。目前总经理徐明

波先生对其名下预留股份的奖励计划已实施20％。

    上述未履行完毕承诺事项尚在履行当中，未发现承诺主体出现违反承诺事项的情形，公

司将严格要求相关承诺主体按照承诺要求履行相关承诺，未实施部分计划在2012年-2015年

分批实施。

    三、徐明波先生变更为公司第一大股东时所作的相关承诺

    公司股东徐明波先生于2011年4月28日行权1,230,000份股票期权导致其变更为公司第

一大股东时作出了以下承诺：

    1、关于保持上市公司独立性的承诺

    为确保公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。公司第一大股东徐明波先生于2011年5月7日出具了《关于保持上市公

司独立性的承诺函》。

    承诺时间：2011年5月7日

    承诺期限：徐明波先生为本公司第一大股东期间持续有效

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

    2、关于避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司自然人股东徐明波先生于2011年5

月7日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

    承诺时间：2011年5月7日

    承诺期限：徐明波先生为本公司第一大股东期间持续有效

    截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

     3、关于减少关联交易的承诺

    为确保关联交易公平合理并尽量减少关联交易，决不损害公司利益。公司第一大股东

徐明波先生于2011年5月7日出具了《关于减少关联交易的承诺函》。

    承诺时间：2011年5月7日
承诺期限：徐明波先生为本公司第一大股东期间持续有效

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。



特此公告。




                                            北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                     2012 年 11 月 14 日