证券代码：002038                 证券简称：双鹭药业                公告编号：2013-017


                       北京双鹭药业股份有限公司
              第五届董事会第五次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次临

时会议于2013年8月9日以书面形式和通讯形式发出会议通知，2013年8月14日公司第五届董

事会第五次临时会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席会议董事6

名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召

开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真审议，

一致通过了以下决议：

    一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2013 年半年度报告》及《2013 年

半年度报告摘要》。

    《北京双鹭药业股份有限公司 2013 半年度报告摘要》（2013-019）全文详见 2013 年 8

月 16 日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司 2013 年半年度报告》全文

详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于全资

子公司对外委托贷款的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，该议案需提交股东大会审

议。

    《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对外委托贷款的公告》（2013－020）详见

2013年8月16日《中国证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意

见，详见2013年8月16日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

    三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，该议

案需提交公司股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

    鉴于公司于 2013 年 5 月 16 日召开的 2012 年度股东大会已审议通过了《公司 2012 年度

利润分配预案》，根据该方案，公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 380,700,000 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）、派发现金红利 2.5 元（含税），合计

派发现金 95,175,000 元，送红股合计 76,140,000 股。2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5

月 28 日实施完毕，该方案实施完毕后公司总股本由 38,070 万股增加至 45,684 万股。故公司

拟增加注册资本至 45,684 万元。

    四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司<公司

章程>修正案》，该议案需提交公司股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

    鉴于公司 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本变更为

45,684 万股，注册资本增加至 45,684 万元，故公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公

司章程修正案》详细内容见附件，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资

讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东

大会的议案》。

    公司董事会决定于2013年9月3日（周二）召开2013年第一次临时股东大会，《北京双鹭

药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（2013-021）详见2013年8

月16日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                                    北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                           二○一三年八月十六日
附件：

                             公司章程修正案
   北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票

上市规则》和公司的具体情况，特对《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》以下条款提出

修改意见：

   第六条 公司注册资本为人民币 38070 万元。

修改为：

   第六条 公司注册资本为人民币 45684 万元。



   第十九条 公司股份总数为 38070 万股，均为普通股。

修改为：

   第十九条 公司股份总数为 45684 万股，均为普通股。