证券代码：002038               证券简称：双鹭药业              公告编号：2014- 014


                       北京双鹭药业股份有限公司

               关于全资子公司对中科生物制药股份有限公司

                               委托贷款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

    委托人：北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）

    委托贷款金融机构：银行（具体以股东大会批准该事项后签署的相关协议为准）

    借款人：中科生物制药股份有限公司（以下简称“中科生物”）

    委托贷款金额：人民币6,000万元

    期限：两年（自委托贷款款项到账之日起计算）

    利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构两年期人民币贷款基准利率）

一、委托贷款概述

    北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双鹭立生拟

委托银行向中科生物提供委托贷款，用于该公司恢复生产后产品上市前的资金周转。委托贷

款期限为两年（自委托贷款款项到账之日起计算），委托贷款年利率为中国人民银行最新公

布的金融机构两年期人民币贷款基准利率，按季结算利息，到期一次性归还本金。如本次贷

款经双方协商一致可提前归还。

    公司董事会认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。

    本次委托贷款事项已于2014年4月24日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次

董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有

效。

    该委托贷款不构成关联交易，不构成重大资产重组。另因中科生物截止2014年3月31日

资产负债率为79.87%，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外

提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理办法》的有关规定，本次委托贷款事项尚需

提交股东大会审议。
二、借款人基本情况

    1、公司名称：中科生物制药股份有限公司

    2、住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路1155号

    3、法定代表人：贾宝山

    4、注册资本（实收资本）：16,667万元

    5、公司类型：有限责任公司

    6、经营范围：疫苗、血液制品的生产。

    7、股权结构：贾宝山持有中科生物67.68%的股份；北京双鹭药业股份有限公司持有中

科生物18%的股份；深圳市麦星投资管理有限公司持有中科生物10.00%的股份；孟庆宇持有

中科生物4.32%的股份。

    8、经营情况：该公司截至2013年12月31日总资产257,090,513.40元，总负债

197,778,240.13元，净资产59,312,273.27元。2013年营业收入0元，利润总额-41,542,747.88

元，净利润-41,598,162.41元。以上数据已经廊坊益华会计师事务所有限公司审计。

    2014年1至3月营业收入0元，净利润-6,724,897.54元。截至2014年3月31日，总资产

261,296,548.03元，总负债208,709,172.30元，净资产52,587,375.73元。以上数据未经审

计。

三、委托贷款的主要内容

    本次委托贷款拟签订的协议包括以下内容：

    1、贷款金额：人民币6,000万元

    2、贷款用途：用于中科生物恢复生产后产品上市前的资金周转

    3、贷款期限：两年（自委托贷款款项到账之日起计算）

    4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构两年期人民币贷款基准利率）

    5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金

    6、担保措施：如中科生物到期不归还该委托贷款资金，本公司有权将本次贷款金额转

为对中科生物的增资。

    本次委托贷款尚未签署相关协议，拟于公司股东大会审议通过该委托贷款事宜后再行签

署，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。

四、委托贷款决策程序与风险控制

（一）决策程序
    公司委托贷款的决策程序如下：

    1、对外提供委托贷款之前，由公司财务部负责做好对外委托贷款对象的资产质量、经

营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。公司内部审计部对公司财

务部提供的风险评估进行审核。

    2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况

及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委

托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的

提交股东大会审议。

（二）风险控制

    该委托贷款对象资信情况良好，为最大可能地确保委托贷款资金安全，公司将在出现以

下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

    1、接受委托贷款对象债务到期后未及时履行还款义务的；

    2、接受委托贷款对象或者就委托贷款事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、

现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

    3、深圳证券交易所认定的其他情形。

    出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。

五、董事会意见

    1、委托贷款的目的：提高资金使用效率。

    2、委托贷款的资金来源：双鹭立生自有资金。

    3、存在的风险：中科生物目前已通过新版GMP认证并恢复生产，其产品市场需求旺盛，

盈利能力较好，董事会认为其产品上市后公司财务状况会逐步改善，故认为收回该笔贷款的

风险较小并且可以控制。

    4、对公司的影响：公司全资子公司双鹭立生在保证生产经营所需资金的情况下，利用

自有资金通过委托银行贷款给中科生物，可提高资金使用效率。

六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有

关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本

次委托贷款事项发表独立意见如下：
    1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称

“双鹭立生”）向中科生物制药股份有限公司（下称“中科生物”）提供委托贷款的资金为双

鹭立生自有资金。

    2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委

托银行贷款给中科生物，可提高资金使用效率；中科生物目前已通过新版GMP认证并恢复生

产，其产品市场需求旺盛，盈利能力较好，其产品上市后公司财务状况会逐步改善，故认为

收回该笔贷款的风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执

行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。

    3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及

股东的利益。

    鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。

七、累计委托贷款情况

    在本次委托贷款前十二个月内，公司不存在对外委托贷款情形。

八、公司无委托贷款逾期情况。

九、使用募集资金对外委托贷款情况

    公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间对

外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括：

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动

资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或

者归还银行贷款。

十、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第七次会议决议

    2、独立董事出具的独立董事意见
北京双鹭药业股份有限公司董事会

        2014年4月26日