北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见



                          北京双鹭药业股份有限公司

                   独立董事对公司相关事项的独立意见

    为保护北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证

监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等

有关规定，作为公司的独立董事，针对公司以下相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意

见如下：

     一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅

相关资料后，就公司《2013年度利润分配预案》的议案发表如下意见：

     公司《2013 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司

章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳

定、合理回报指导意见的要求。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。


     二、对公司2013年度证券投资情况发表的独立意见
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》和《中小企

业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的要求，我们对报告期内公司的证券投资情

况进行了认真的了解和查验，经审核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证

券投资管理制度》进行证券投资，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券

账户原持有的股票正逐步择机卖出。现发表意见如下：

     1、公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照法律法规及深圳证券

交易所相关规定的要求制订，符合监督部门的要求，2013 年公司严格遵守了该管理制度。

     2、公司正逐步卖出原公司证券账户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券

投资的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。

    经认真审查，我们认为，公司 2013 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完

善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反

法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资

金安全能够得到保障。

     三、对公司2013年度内部控制自我评价报告之独立意见
                                             1
北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

    公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配

套指引》（财会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上

市公司规范运作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实

施情况出具《公司2013年度内控制度评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对

公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：

    1、该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法

规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管

理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执

行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。

    2、审计委员会拟将此报告提交公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第七

次会议审议，审议程序上符合相关规定。

    鉴于以上原因，我们同意《公司2013年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审议。


      四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计
机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块

上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关制度规定，作为北京

双鹭药业股份有限的独立董事，现对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度的审计机构发表如下意见：

    1、公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年

度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    2、经调查，公司聘请的2013年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）

在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理

地发表了独立审计意见。

    3、经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计报告客观、

公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备

担任财务审计机构的履职条件及能力。

    鉴于以上原因，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务

审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。

      五、对公司 2013 年度关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的
独立意见
                                             2
北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

    依据《深圳证券交易所上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定，作为北京双鹭

药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2013年度日常关联交易执行情

况及公司2014日常关联交易预计发表以下独立意见：

    1、2013年度关联交易执行情况

    公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年日常关联

交易预计的议案》，经审核，公司2013年公司发生的关联交易均未超出2013年预计的数额并

遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

    2、2014年年度日常关联交易预计情况

    公司向公司第五届董事会第七次会议提交了《关于2013年度关联交易执行情况及2014

年度日常关联交易预计》的议案，预计2014年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况

进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公

允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影

响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    鉴于以上原因我们同意《关于2013年度关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的

议案》并同意将该议案提交董事会审议，并同意将《关于2014年度公司日常关联交易预计的

议案》提交2013年度股东大会审议。


     六、关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的独立意见
    2014年4月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进

行短期低风险投资事项的议案》，同意公司拟将其不超过3亿元的自有闲置资金进行短期低

风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票

上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，

对公司短期低风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行

了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期低风险投资事项的操作方式、资金管理、公司

内控等控制措施后，就公司进行短期低风险投资事项发表如下独立意见：

    1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次用于短期低风险投资的资金为公司自有

资金。

    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前

提下，使用部分闲置资金短期投资，仅投资国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产

品、信托等，风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不

                                             3
北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具

体投资事项，公司将专门设立理财小组，资金安全能够得到保障。

    基于此，我们同意该短期投资事项。


     七、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《北京双鹭药业股份有限公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制

度》、《关联交易制度》及其他相关规定和要求，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立

董事，对公司截止2013年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行

了认真负责的核查，我们认为：

    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人

提供担保的情况；

    2、2013年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保

事项。公司2013年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，

未发生损害公司利益的行为；

    3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关

联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。

     八、关于公司全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款事
项的独立意见
        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的

有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对

本次委托贷款事项进行了事前审议并认可，并发表独立意见如下：

    1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称

“双鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金

为双鹭立生自有资金。
                                             4
北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

    2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委

托银行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，且向双鹭立生提供相应

的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。委托

贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其

是中小股东的利益。

    3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及

股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。


     九、关于公司全资子公司对中科生物制药股份有限公司委托贷款事项的独立
意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有

关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本

次委托贷款事项发表独立意见如下：

    1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称

“双鹭立生”）向中科生物制药股份有限公司（下称“中科生物”）提供委托贷款的资金为双

鹭立生自有资金。

    2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委

托银行贷款给中科生物，可提高资金使用效率；中科生物目前已通过新版GMP认证并恢复生

产，其产品市场需求旺盛，盈利能力较好，其产品上市后公司财务状况会逐步改善，故认为

收回该笔贷款的风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执

行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。

    3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及

股东的利益。

    鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。



                                                       独立董事：马清钧    张鸣溪

                                                           二〇一四年四月二十六日

                                             5