北京双鹭药业股份有限公司

         独立董事关于公司第五届董事会第十一次临时会议

                            相关事项的独立意见


    2015 年 04 月 08 日，北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议审议通

过了《关于转让参股公司中科生物制药股份有限公司股份的议案》和《关于对美国参股子公

司 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.增资的议案》，为保护北京双鹭药业股份有限公司（以下简

称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司以下相关

事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：

    一、关于对公司转让中科生物制药股份有限公司的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司提交

的转让中科生物制药股份有限公司股份事项的材料进行了认真审议并进行了认可，现就该事

项发表独立意见如下：

    1、本公司转让目标公司股份主要基于公司未来业务发展的统筹安排、目标公司的资产状

况、研发状况、经营团队及未来可能出现的风险规避，经公司董事会研究决定，公司将所持

中科生物 18%股份（3000 万股）全部转让。

    2、公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合《公司章程》、《公司

法》及有关法律的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损

害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    我们一致同意该股份转让事宜，并提交公司董事会审议。

    二、关于对公司增资美国参股子公司的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司增资

事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述事项发表独立意见如下：

    1、认为公司通过对 DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.的增资，有利于 DIAPIN

THERAPEUTICS, LLC.在研项目的顺利开展，进一步加强公司在糖尿病药物、心脑血管治疗
领域的研发实力，丰富公司的产品储备，进一步增强公司的整体优势。

    2、本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，但投资数额较小，不会对公司的日常生

产经营及其它投资带来影响，公司目前流动资金充裕。

    3、公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，

特别是中小股东的利益。

    我们一致同意该增资事宜，并提交公司董事会审议。




                                                     独立董事：

                                                          马清钧            张鸣溪




                                                        北京双鹭药业股份有限公司

                                                                   2015 年 04 月 09 日