北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告



                          北京双鹭药业股份有限公司

                       独立董事苏志国2015年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相

关法律法规的规定和要求，在2015年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会

议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其

是社会公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报

如下：


     一、出席会议情况

    公司现有2名独立董事，达到了公司全体董事总人数6名的三分之一，符合上市公司建立

独立董事制度的要求。

    2015年，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公

司2015年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，

合法有效。

    2015年度公司共召开了四次董事会，本人出席会议的情况如下：
                                                             是否连续两次未亲
会议次数     亲自出席次数     委托出席次数        缺席次数                      备注
                                                                 自出席会议
    4              4                 0               0              否

    2015年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益

和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出

异议。

    2015年度公司共召开一次股东大会，即2014年年度股东大会，本人亲自出席了该股东大

会，会上积极听取现场股东提出的意见和建议。


     二、年内对所披露的所有事项均未提出异议。

     三、发表独立意见的情况

                                              1
北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告


    （一）在公司2015年5月28日召开的第六届董事会第一次会议上，本人在认真审阅公司

董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司聘任高级管理人员事项发

表独立意见如下：

     公司聘任高级管理人员事项符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定。

     1、任职资格合法。根据公司提供的拟任高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述

人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会

处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形；上述人员符合我国有关法律、法规以及本

公司章程规定的任职资格。

     2、程序合法。公司第六届董事会第一次会议提名、聘任高级管理人员的程序符合《中

华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

    （二）在公司2015年7月5日召开的第六届董事会第二次临时会议上，本人对《关于出

资1800万元投资上海信忠医药科技有限公司参与其增资扩股的议案》进行认真核查后，发

表了独立意见：

    公司出资1800万元投资上海信忠医药科技有限公司参与其增资扩股的事项符合中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指

引》、《公司章程》等有关规定，经对该事项认真核查，发表如下独立意见：

    1、本次出资1800万元投资上海信忠医药科技有限公司参与其增资扩股事宜，其定价原

则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合能力和竞争力，

为公司股东创造更大的价值，符合公司发展战略。

    2、本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》

等法律法规及规范性文件规定。

    （三）在公司2015年8月23日召开的第六届董事会第三次临时会议上，本人对公司截止

2015年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核

查，认为：

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及

其他相关规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对
                                              2
北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告


公司截止2015年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负

责的核查，认为：

    1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范

与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》的有关规定。

    2、至本报告期末，公司累积和当期无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续

到报告期的对外担保事项。

    3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司与关

联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的

行为。


    四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人在2015年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对每一个

提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账

册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉

地服务于股东。

    2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担

保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极

有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

    3、2015年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性

文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形

成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。


     五、其他工作情况

     1、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会主任，2015年度本人严格执行公司《董事

会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2015年主持召开

                                              3
北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告


董事会薪酬与考核委员会工作会议，对公司调整董事、监事和高管人员薪酬及相关考核办法

进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、考评工

作，促进了董事会科学、高效决策。

     2、作为公司审计委员会委员，2015年度本人认真落实中国证监会、深交所对2015年上

市公司定期报告工作的通知要求，与其他委员一起对公司2015年定期报告、内部审计工作进

行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司审计部门和公司财务部门进行了充分沟通，认为公

司2015年定期报告财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》

的规定，真实反映了公司2015年各报告期的财务状况及经营成果。

     3、作为公司战略与投资决策委员会委员，通过到公司实地调研，与公司管理层进行了

深入的沟通，深入了解公司的经营管理情况及行业政策，积极参与公司投资决策等重要事项，

为公司做出正确抉择提供帮助。

     4、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展和研发项目立项等方

面向公司董事会提供专业参考意见和建议。


    六、联系方式

    姓名：苏志国

    电子邮箱：zgsu@ipe.ac.cn



    以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、管理层和相

关人员给予的积极配合和大力支持。2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和

要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理

层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力

和领导水平，积极利用自己的专业特长为公司董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平

和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，

在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地

向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
                                                           独立董事：苏志国

                                                         二O一六年四月二十六日




                                              4