证券代码：002038              股票简称：双鹭药业                 公告编号：2018-040


                       北京双鹭药业股份有限公司关于

       补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）补充确认日常关联交易概述

    1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月28日召

开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，均审议通过了《关于补充确认关联

交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事梁淑洁女士已回避表决。同意补充确

认与关联方华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）发生的日常关联交易

事项，以及同意预计2018年度8月-12月日常关联交易总金额不超过5,918.05万元，2018年度

全年关联交易总金额不超过10,000万元。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并

对关联交易事项发表了独立意见。

    （1）根据公司的生产经营发展需要，预计公司2018年度全年向普仁鸿销售商品不超过

10,000万元。

    （2）当年年初至2018年7月31日与普仁鸿累计已发生的各类关联交易的总金额为

4081.95万元，2017年度公司向普仁鸿销售商品总额为3,930.58万元。

    2、本次补充确认关联交易金额及预计 2018 年度日常关联交易金额未超过公司最近一期

经审计净资产的 5%，根据《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，无需

提交股东大会审议。


     （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                               截至 2018
                            关联交易    关联交     2018 年 8
   关联交易                                                    年 7 月 31   上年发生
                   关联人     内容      易定价     月-12 月
     类别                                                      日已发生     金额
                                        原则       预计金额
                                                               金额

  向关联人 华润普仁鸿                   自愿平
                                                   5,918.05    4081.95      3,930.58
  销售产品、 （北京）医     销售商品    等、公
                                                     万元       万元          万元
    商品     药有限公司                 平公允
   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                      关
                                                                实际发
                      联                          实际发生额
                                                                生额与
 关联交               交   实际发生    预计金     占同类业务              披露日期及
           关联人                                               预计金
 易类别               易     金额        额       比例（％）                  索引
                                                                额差异
                      内
                                                                （%）
                      容
                                                                          详见 2017
                                                                          年 4 月 28
                                                                          日公司在巨
                                                                          潮资讯网披
           华润普                                                         露的《2016
向关联                销
           仁鸿（北                                                       年日常关联
人销售                售   3,930.58    5,000.0
           京）医药                                 3.16%       -21.39%   交易执行情
产品、商              商     万元       0 万元
           有限公                                                         况及 2017
品                    品
             司                                                           年日常关联
                                                                          交易预计的
                                                                          公告》（公告
                                                                          编号：
                                                                          2017-004


    二、关联人介绍和关联关系
    1、华润普仁鸿(北京)医药有限公司基本情况

    （1）公司名称：华润普仁鸿(北京)医药有限公司

    （2）公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路 16 号百子园 4 号楼

    （3）公司注册资本：1,600 万元

    （4）注册号：911101058017224330

    （5）法定代表人：崔根起

    （6）经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制

品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 12

月 10 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2019 年 05 月 19 日）；销售食品；普通

货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日）；销

售 III 类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 10 月 19 日）；医药产品的技术开

发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、文具用品、家具、

化妆品、日用品、汽车、医疗器械（I 类、II 类）；医学研究（不含诊疗活动）；市场调查；

经济贸易咨询；技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；会议服务。
    2、与上市公司的关联关系。

    2017 年 12 月双鹭药业、张智超等 4 名普仁鸿股东共同与华润医药商业集团有限公司（前

身为北京医药股份有限公司，以下简称“华润医药商业”）签订了《股权转让协议》，将本

公司与四名自然人持有的普仁鸿公司 44.35％股权（其中双鹭药业持有目标公司 20%股权）

以 36,800 万元人民币（其中双鹭药业 16,595.26 万元）的价格转让给华润医药商业。转让

完成后本公司不再持有普仁鸿公司的股权，普仁鸿成为华润医药商业的全资子公司。

    因公司向普仁鸿销售商品，距转让普仁鸿股权之日尚在 12 个月内，符合《深圳证券交

易所股票上市规则》之 10.1.6 条的规定，追加确认与普仁鸿的交易为关联交易。

    3、履约能力分析。

    普仁鸿 2017 年经审计的总资产 154,325.13 万元，净资产 26,672.67 万元，负债总额

127,652.46 万元。2017 年度实现营业收入 306,839,21 万元，净利润 6071.97 万元。截至 2018

年 3 月底，普仁鸿总资产 137,018.27 万元，净资产 27,771.41 万元，2018 年一季度共实现主

营业务收入 53,727.57 万元，实现净利润 1,098.73 万元。

    普仁鸿经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。


    三、关联交易主要内容
    1、定价政策和定价依据

    本公司与普仁鸿之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联

交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

    2、关联交易协议签署情况

    公司与普仁鸿签署协议，协议有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。协议

履行方式：公司与普仁鸿根据自愿、平等、互惠互利原则签署了相应交易合同，各方均按照

交易合同的约定履行合同。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司与普仁鸿的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司

在北京市场的营销网络建设，提高公司的竞争力和盈利能力；

    2、与普仁鸿的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公

司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公

司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公

司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事对确认关联交易发表事前认可意见：此次确认关联交易事项应当按照

相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司与普仁鸿的关联交易是基于合同双

方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格

执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    2、公司独立董事对确认关联交易发表了独立意见：董事会对《关于补充确认关联交易

及预计 2018 年度日常关联交易的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。上述确认的关联交易属正常业务经营所需事项，未发现存在损害公司和股

东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意此次确认关联交易的事项。


    六、监事会意见
    公司于 2018 年 8 月 28 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认关

联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次补充确认关联交易

是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不

存在损害公司和非关联股东利益的情况。


    七、备查文件
    1、第七届董事会第四次会议决议

    2、第七届监事会第三次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立意见



    特此公告。



                                                   北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                         二〇一八年八月二十九日